威贸电子 — Governance Information 2021

Nov 18, 2021

公告编号：2021-090

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 主办券商：申万宏源承销保荐

上海威贸电子股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 11 月 17 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于修订公司治理相关制度的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海威贸电子股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

第一章 总则

第一条 为促进上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、及《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《上海威贸电子 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》（以下简称“《指引 第1 号》”），制订《上海威贸电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称

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“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司独立董事的人数应不少于2 名，公司聘任适当人员担任，其 中至少包括一名会计专业人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要 求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性 文件及北京证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；

（五）最多在五家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）北京证券交易所规定的其他条件。

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第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。

第十条 下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人 控制的企业，不包括根据相关法律法规、规定与公司不构成关联关系的企业。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录:

（一）存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

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尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所、全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担 任董事或独立董事的;

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（九）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符的；

（十）北京证券交易所规定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 对独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并 就核实结果做出声明并披露。独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独 立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任不得超过两届。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不

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得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条 除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

第十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公 司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事。

第四章 独立董事的职权和义务

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

• 相有偿方式进行征集；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果 独立董事上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况单 独予以披露。

第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会

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会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。

第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资 金暂时用于补充流动资金、超募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借 款、以募集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计注重变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

• （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他 证券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。

第二十一条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列 内容：

（一）相关事项的基本情况；

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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条 公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国 证监会派出机构报告：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离

• 职的；

• （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

• 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

• 会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• 第二十四条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披

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露。述职报告应当包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

• （六）参加北京证券交易所业务培训情况；

• （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第五章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负 责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。

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第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定为准。

第二十七条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后并在北京证券交易所上市 之日起生效施行。

上海威贸电子股份有限公司

董事会 2021 年 11 月 19 日