威贸电子 — Board/Management Information 2021

Nov 21, 2021

公告编号：2021-078

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 主办券商：申万宏源承销保荐

上海威贸电子股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2021 年11 月17 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年11 月15 日以口头方式发出

• 5.会议主持人：董事长周豪良

• 6.会议列席人员：总经理、董事会秘书和监事会成员

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》及有关法律、法规

和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券 交易所上市的议案》

• 1.议案内容：

• 公司第二届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了

公告编号：2021-078

关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌等议案，并经 第二届董事会第十七次会议和2021 年第三次临时股东大会审议通过了延长公 司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的相关议案。

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请文件于 2021 年6 月28 日获全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理，目前处于 已问询阶段。

根据北京证券交易所发布的相关公告，《北京证券交易所向不特定合格投 资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》试行后，精选层在审项目平移至 北京证券交易所，公司应当更新发行上市申请文件，并应当就申请公开发行股 票并在精选层挂牌变更为在北京证券交易所上市。

据此，将公司申请股票公开发行并在精选层挂牌调整为申请公开发行股票 并在北交所上市，调整后具体内容如下：

（1）本次发行股票的种类：公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股。 （2）本次发行股票面值：公司本次拟发行股票的每股面值为 1.00 元人民

币。

（3）本次发行股票的数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 23,685,000 股股票。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售 选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 3,089,347 股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销 商根据具体情况协商，并经中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 注册后确定。

（4）本次发行对象范围：符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通 北京证券交易所股票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于 100 人，且 本次发行完成后发行人股东数量不少于 200 名。

（5）本次发行价格：本次发行的发行底价为 7.60 元/股（含本数），具体 发行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。

（6）定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、 合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。

（7）本次发行募集资金用途：本次发行募集资金拟用于上海威贸电子股

公告编号：2021-078

份有限公司新建厂房项目、上海威贸电子股份有限公司新建厂房项目增加投 资、偿还银行贷款、补充流动资金，如果本次募集资金最终超过项目所需资金， 超出部分将全部用于补充主营业务营运资金。

（8）发行完成后股票上市的相关安排：

本次公开发行完成后股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即 在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关 于锁定期的要求。

（9）本次发行决议有效期：本次发行相关决议自 2021 年第三次临时股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事沈福俊、杨勇对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选 层挂牌相关事项及公告的议案》

• 1.议案内容：

因公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌变更为向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。故就前述变更调整 以下事项及公告：

（1）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 募集资金投资项目及可行性》的议案

调整后内容为：“公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市，申请若获得国家有权部门的核准，本次募集资金拟用于以下投 资：……”。除公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌调 整更新为申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市外，相关内容不作调整。

（2）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌

公告编号：2021-078

前滚存的未分配利润分配方案》的议案

调整后内容为：“由于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市，上市前滚存的未分配利润的分配方案拟定如下：本次公开发 行股票前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东 按持股比例共享。”

（3）调整《关于公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三 年股东分红回报规划》的议案及公告

调整后内容为：“鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市，为了公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性，制定《上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。”

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海威贸电子股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》（公告编号 2021-083）。

（4）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 摊薄即期回报的填补措施》的议案及公告

调整后内容为：“公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，……”。除公司申请股 票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌调整更新为申请股票向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市外，相关内容不作调整。

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施》（公告编号 2021-085）。

（5）调整《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂 牌事宜出具相关承诺及相关约束措施》的议案及公告

调整后内容为：“公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市，为充分保障公司股东的合法权益，公司拟作出与本次发行有

公告编号：2021-078

关承诺及相关约束措施。”

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市事宜出具相关承诺及相关约束措施》（公告编号 2021082）。

（6）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案及公告

调整后内容为：“为维护公开发行股票并在北京证券交易所上市后股价的 稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了稳定股价措施的 预案。”

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》（公告编号 2021-084）。 （7）调整《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》 的议案

调整后内容为：“为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的 规定、北京证券交易所的相关要求，在本次公开发行股票募集资金到位后，公 司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》， 以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。”

（8）调整《关于聘请公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机 构》的议案

调整后内容为：“因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市，公司拟聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司 本次发行的主承销商兼保荐机构；拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司本次发行的专项审计机构；拟聘任上海市锦天城律师事务所为公司本次 发行的专项法律服务机构。提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人员根 据行业标准和公司公开发行股票工作的实际情况决定其报酬事宜。”

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公告编号：2021-078

公司现任独立董事沈福俊、杨勇对本项议案发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<上海威贸电子股份有限公司章程（草案）>的议案》

1.议案内容：

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市，根据北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等 相关法律、法规的规定，修订了《上海威贸电子股份有限公司章程（草案）》， 该制度待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效实施。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

• 1.议案内容：

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市，根据北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等 相关法律、法规的规定，公司拟修订以下制度：

• 1.《股东大会议事规则（草案）》

• 2.《董事会会议事规则（草案）》

• 3.《承诺管理制度（草案）》

• 4.《独立董事工作制度（草案）》

• 5.《对外担保管理制度（草案）》

• 6.《对外投资管理制度（草案）》

• 7.《关联交易决策制度（草案）》

• 8.《利润分配管理制度（草案）》

公告编号：2021-078

• 9.《募集资金管理制度（草案）》

• 10.《投资者关系管理制度（草案）》

• 11.《信息披露管理制度（草案）》

以上制度待公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效 实施。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的<董事会秘书工作细则>、

• <内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

• 1.议案内容：

为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟

订了本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：

• （1）《董事会秘书工作细则（草案）》；

• （2）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第五次临时股东大会》

• 1.议案内容：

鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市, 现拟由董事会于2021 年12 月4 日召集股东召开2021 年第五次临时股东大会， 审议尚需股东大会审议通过的相关议案。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

公告编号：2021-078

本议案不涉及关联交易

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、风险提示

是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案

√是 □否

公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审 核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风 险。

公司2019 年度、2020 年度经审计的归属于公司股东的净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,821.75 万元、2,581.05 万元，加权 平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为17.66%、 14.84%，符合《上市规则》第2.1.3 条规定的进入北交所上市的财务条件。

挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4 条规 定的不得在北交所上市情形。

请投资者关注风险。

四、备查文件目录

《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

上海威贸电子股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 22 日