中寰股份 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

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北京嘉润律师事务所

关于成都中寰流体控制设备股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 超额配售选择权实施情况的法律意见书

致：安信证券股份有限公司

北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受安信证券股份有限公司（以下 简称“安信证券”或“主承销商”）的委托，担任成都中寰流体控制设备股份有 限公司（以下简称“发行人”或“中寰股份”）向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市的发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的 专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律 意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上 市公众公司监督管理办法》（证监会令〔第 190 号〕）、《关于发布 < 北京证券 交易所股票上市规则（试行） > 的公告》（北证公告 [2021]13 号，以下简称“《上 市规则》”）、《关于发布 < 北京证券交易所证券发行与承销管理细则 > 的公告》 （北证公告 [2021]8 号）（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《关于发 布 < 北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则 > 的 公告》（北证公告 [2021]23 号，以下简称“《发行与承销实施细则》”）等法律、 法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

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1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师 对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查 验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件做出判断。

3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中 的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次发行的超额配售情况

根据《成都中寰流体控制设备股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发 行并在精选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选 择权机制，安信证券已按本次发行价格 13.45 元/股于 2021 年 11 月 1 日（T 日） 向网上投资者超额配售 127.50 万股，占初始发行股份数量的 15%。

二、超额配售选择权的内部决策情况

2021 年 3 月 5 日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公

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司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》 等与本次发行有关的议案。

2021 年 3 月 23 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过上述与本 次发行有关的议案，明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额 配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

根据《关于发布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市 审核规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕5 号）第一条：“已经中国证监 会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册 程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的 决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次发行的 议案和协议不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券交易所上市。

三、超额配售选择权的实施情况

发行人于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券 交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 11 月 15 日 至 2021 年 12 月 14 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以 竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

发行人在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，安信证券作为本次发 行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从 二级市场买入本次发行的股票。

发行人按照本次发行价格 13.45 元/股，在初始发行规模 850.00 万股的基础 上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 127.50 万股，由此发行总股数扩 大至 977.50 万股，发行人总股本由 5,050.00 万股增加至 5,177.50 万股，发行总 股数占发行后总股本的 18.88%。发行人由此增加的募集资金总额为 17,148,750.00 元，连同初始发行规模 850.00 万股股票对应的募集资金总额 114,325,000.00 元， 本次发行最终募集资金总额为 131,473,750.00 元。扣除发行费用（不含税）金额 为 12,865,330.35 元，募集资金净额为 118,608,419.65 元。

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本所律师认为，在发行人与安信证券签订的《承销协议》中，发行人授予安 信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限， 符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；安信证券在实施本 次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规定开立了超额 配售选择权专用账户；发行人按照超额配售选择权方案，以发行价格增发相应数 量股票符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、超额配售股票的交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。根据本次 发行的战略投资者与发行人签订的战略配售协议，本次发行的战略投资者同意延 期交付股票的安排。

本次发行延期交付股票的情况如下：

序 号	战略投资者名称	实际获配数 量（万股）	延期交付股票数 量（万股）	限售期 安排
1	安信证券股份有限公司	22.40	22.40	6个月
2	四川省南充市永通科技有限公司	22.40	22.40	6个月
3	四川精正自动化仪表有限公司	22.40	22.40	6个月
4	成都成高阀门有限公司	22.40	22.40	6个月
5	浙江唯高标准件有限公司	29.40	29.40	6个月
6	上海迎水投资管理有限公司（代迎水为 超 1 号私募证券投资基金）	51.00	8.50	6个月
	合计	170.00	127.50	-

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股份限售 期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2021 年 11 月 15 日）起开始计算。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

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超额配售选择权实施前后公司股份变动情况如下：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：	增发
超额配售选择权专门账户：	0899248077
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：	1,275,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：	0

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 17,148,750.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 17,098,629.72 元，根据发 行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的决议，上述募集资金净额将用于“中 寰智能制造产业化项目、研发中心建设项目”。

七、结论意见

本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构 的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发 行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股东 持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规定；发行人董 事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见；本次超额配售选择权的实施符 合预期。

本法律意见书正本一式四份。

（本页以下无正文）

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（本页为《北京嘉润律师事务所关于成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的超额配售选择权实施情况 的法律意见书》之签章页）

北京嘉润律师事务所

负责人：

安钢

经办律师：

刘霞

经办律师： 孟琪

2021 年 月 日

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