中寰股份 — Audit Report / Information 2021

Nov 29, 2021

安信证券股份有限公司

关于成都中寰流体控制设备股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）为成都中 寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“中寰股份”或“公司”）向不特定对 象公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构。根据《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐 业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对中 寰股份以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项 进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

2021 年10 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发《关于核准成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]3354 号），核准公司向不特定合格投资者公 开发行不超过977.50 万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司本次 发行价格为13.45 元/股，初始发行股数为850.00 万股（不含行使超额配售选择 权所发的股份），实际募集资金总额为114,325,000.00 元（超额配售选择权行 使前），扣除发行费用（不含税）人民币12,815,210.07 元，实际募集资金净额 为人民币101,509,789.93 元。截至2021 年11 月4 日，上述募集资金已全部到 账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了 XYZH/2021CDAA30276 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者 合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理 办法》的相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储管理制度，并与安信证券、 开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2021 年11 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额共计人民币6,111,390.00 元，本次拟置换6,111,390.00 元。具体情 况如下：

单位：元

			单位：元
序号	募投项目	预先投入金额	拟置换金额
1	中寰智能制造产业化升级改造项目	6,111,390.00	6,111,390.00
2	研发中心建设项目	-	-
合计		6,111,390.00	6,111,390.00

根据《成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股 票说明书》中关于募集资金用途的说明：本次发行募集资金到位前，公司将根据 实际需要调整募投项目的实际进度，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集 资金到位后予以置换。

本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安 排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情 形。

三、自筹资金已支付发行费用情况

公司本次发行的各项发行费用合计人民币12,815,210.07 元（超额配售选择 权行使前）。截至2021 年11 月30 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额 为3,475,729.14 元，本次拟置换3,475,729.14 元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
类别	发行费用	以自筹资金支付金额	拟置换金额
保荐承销费	9,650,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
审计验资费	2,071,469.81	1,599,771.89	1,599,771.89
律师费	867,924.50	867,924.50	867,924.50
信息披露费	216,981.13	-	-
发行手续费及其他	8,834.63	8,032.75	8,032.75
合计	12,815,210.07	3,475,729.14	3,475,729.14

四、本次事项履行的内部决策程序情况

2021 年11 月30 日，公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司 董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意公司募集资金置换预先已投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会、北京证券交易所有关 规定。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项 目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独 立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办 法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要 求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事 项无异议。

（以下无正文）

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