五新隧装 — M&A Activity 2025

Dec 3, 2025

证券代码：920174

证券简称：五新隧装

公告编号：2025-206

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司99.9057%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年9 月16 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订 稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（二次修订稿）》）。

现公司结合加期后的审计报告、备考审阅报告及评估报告，对《重组报告书 （草案）（二次修订稿）》进行了相应修订，形成了《湖南五新隧道智能装备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三次修订稿）》，相较公司于2025 年9 月16 日披露的《重组报告书（草案）（二 次修订稿）》，本次主要修订内容如下：

章节	修订情况
释义	修改部分释义。
重大事项提示	更新：标的资产评估作价情况；本次交易对上市公司股权结构的影响； 本次重组对上市公司主要财务指标的影响；本次交易的决策审批程序。
重大风险提示	更新：商誉减值风险；应收账款金额较高及发生坏账的风险；存货金额 较高及跌价的风险。
第一章本次交易 概况	更新：标的资产评估作价情况；本次交易对上市公司股权结构的影响； 本次重组对上市公司主要财务指标的影响；本次交易的决策审批程序； 业绩承诺和补偿安排-在手订单及历史订单转化率。

章节	修订情况
第二章上市公司 基本情况	更新：股本结构及前十大股东情况；最近三年主要财务指标；上市公司 因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。
第三章交易对方 基本情况	更新：五新重工全体股东情况。
第四章交易标的 基本情况	更新：标的公司下属子公司及分支机构相关情况；标的公司资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况；标的公司诉讼、仲裁 和合法合规情况；标的公司主营业务发展情况；标的公司主要财务状况； 标的公司会计政策及相关会计处理。
第五章发行股份 情况	更新：本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响；本次发行股份对 上市公司股权结构的影响；募集配套资金的必要性及合理性；假设募集 资金不足或失败对上市公司的影响。
第六章标的资产 评估及作价情况	更新：标的资产评估总体情况。
第八章本次交易 的合规性分析	更新：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
第九章管理层讨 论与分析	更新：本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；标的公 司的核心竞争力及行业地位；兴中科技财务状况及盈利能力分析；五新 重工财务状况及盈利能力分析；本次交易对上市公司财务指标和非财务 指标的影响。
第十章财务会计 信息	更新：兴中科技最近两年及一期财务会计信息；五新重工最近两年及一 期财务会计信息；本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料。
第十一章同业竞 争及关联交易	更新：关联交易情况。
第十二章风险因 素	更新：商誉减值风险；应收账款金额较高及发生坏账的风险；存货金额 较高及跌价的风险。
第十三章其他重 要事项	更新：本次交易对上市公司负债结构的影响；本次重组摊薄即期回报情 况及相关填补措施。

注：上述修订情况说明中所涉及的简称含义与《重组报告书（草案）（三次 修订稿）》中的含义一致。

特此公告。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

董事会

2025 年12 月4 日