Compal — M&A Activity 2022

Feb 10, 2022

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2324 仁寶　公司提供

序號	2	發言日期	111/02/10	發言時間	19:59:58
發言人	呂清雄	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)87978588
主旨	公告本公司董事會決議通過公開收購普達系統股份有限公司普通股
符合條款	第	11	款	事實發生日	111/02/10
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:111/2/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 公告公開收購普達系統股份有限公司(下稱「普達公司」)普通股51%~65% 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 普達公司參與應賣之股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除， 故交易相對人可能為關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律， 並不影響股東權益 7.併購目的: 希冀透過此次合作，加速本公司在工業電腦領域的布局 8.併購後預計產生之效益: 雙方合作可借助本公司在採購、生產與技術研發能力， 搭配普達公司在市場與通路的經驗，提升產品品質、優化成本結構 、並加快新產品研發速度，提昇整體的競爭力、並發揮綜效， 對雙方公司之財務及業務均有正面之助益 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 若能充分發揮綜效，對日後每股盈餘與每股淨值應有正面之助益 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 時間：本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之 金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日 （如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日） 以內撥付公開收購價款 方法：將由受委任機構凱基證券，優先以銀行匯款方式支付予 集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他 原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票 （抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之 應賣人地址 11.併購之對價種類及資金來源: 現金，資金來源為自有資金 12.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣30元 二、計算依據：經考量可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析 ，並考量收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對收購價格之合理性 出具意見書 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 邱繼盛會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 金管證審字第10200032833號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): (一) 本會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀料， 分別以市價法及可類比公司法之本益比法及股價淨值比法， 並考量非量化調整之折、溢價率加以計算後，其評估計算結果， 普達公司具控制權下之合理每股價格區間應介於新台幣26.61~ 34.53元， 本案仁寶公司擬以公開收購現金對價每股新台幣30元取得 普達系統公司51%至65%之普通股股權，其收購價格介於前述所評估之 每股價格區間內，尚屬允當合理。 (二)選取與普達公司產業類別及產品內容相似，且股票具活絡市場 之可類比上市上櫃同業(飛捷、虹堡、同亨、伍豐、鴻翊)， 計算出所隱含之價值乘數本益比 及股價淨值比以作為評估標的公司股權價值之基礎。請詳閱公開收購 說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書 (三)不適用 (四)不適用 18.預定完成日程: 本次公開收購案將向金管會申報並公告，申報日預計不晚於 111年2月11日，公開收購開始日預計不晚於111年2月14日， 預計公開收購截止日為111年3月7日。本次公開收購之條件成就且 公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之 情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日） 後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款， 並完成交割。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 一、公開收購人為全球筆記型電腦、液晶視訊產品及智慧型裝置 製造業的先驅。布局涵蓋3C電子產品、5G通訊與應用產品、 智慧穿戴及顯示裝置、伺服器、車用電子與智慧醫療與健康照顧等 產品領域。被收購公司為專業端點銷售系統(POS)、工業電腦顯示器 及其周邊產品之製造及銷售，以自有品牌「Poindus」行銷全球。 公開收購人希冀以被收購公司在POS產業的經驗以及在歐洲的 銷售通路，拓展公開收購人在工業電腦領域的廣度。此外， 雙方合作可借助公開收購人在採購、生產與技術研發的能力， 搭配被收購公司在市場與通路的經驗，提升產品品質、 優化成本結構、並加快新產品研發進度，提昇整體的競爭力、 並發揮綜效，對雙方公司之財務及業務均有正面助益 二、不適用 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 無 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 過去一年：無。 未來一年：本次公開收購完成後，公開收購人將視本公開收購屆滿日 收購股數另行評估，惟目前尚無具體計畫。 31.資金來源(註五): 自有資金 32.其他敘明事項: 1. 本次預定收購普達公司普通股數量總計13,650,000股 （下稱「預定收購數量」），約當截至民國（下同） 111年2月10日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統 所示之已發行普通股股份總數21,000,000股（下稱「全部股份總數」） 之65.0%之股權(13,650,000/21,000,000股=65.0%)；惟若最終有效應賣 之數量未達預定收購數量，但已達10,710,000股（約當於被收購公司 全部股份總數之51.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之 數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量 已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下， 公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部有效應賣之股份 數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向 應賣人購買（計算方式詳閱公開說明書第3頁），另為免應賣人 所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費 、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人 應賣股數經計算方式後之股數低於3股（不含）者，公開收購人 不予購買。 2. 為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人 代表本公司處理與本公開收購案有關之必要程序並採取相關必要之 行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關 主管機關提出申請、申報或公告等相關事項。如因主管機關指示、 因應市場狀況或客觀環境變動或有其他正當理由等事由而須變更 本公開收購案相關申報、決定或調整公開收購時程或其他條件， 或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之 3.防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間 及申請參與應賣流程，並建議股東多加利用電話或電子(網路)之 申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書或 自受委任機構凱基證券股份有限公司 (網址:http://www.kgieworld.com.tw)之 「仁寶電腦工業股份有限公司公開收購 普達系統股份有限公司」 專區查詢相關作業流程方式。若股東採行臨櫃辦理方式， 請做好防疫措施並注意自身健康安全。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

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