Compal — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

股票代碼：2324

仁寶電腦工業股份有限公司 Compal Electronics, Inc.

一〇九年股東常會 議事手冊

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中華民國一〇九年六月十九日 台北市內湖區瑞光路581號

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................. 1 貳、股東會議程 ......................................................................... 2 一、報告事項 ............................................................................. 3 二、承認事項 ............................................................................. 17 三、討論事項 ............................................................................. 32 四、臨時動議 ............................................................................. 34 參、附 錄 一、股東會議事規則 ................................................................. 35 二、公司章程 ............................................................................. 37 三、董事持股情形 ..................................................................... 42 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ..................................................................... 43 五、其他說明事項 ..................................................................... 44

開 會 程 序

仁寶電腦工業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

六、臨時動議

• 七、散會

～ 1 ～

議 程

～ 2 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

一 ○九年股東常會議程

時間 ： 一○九年六月十九日（星期五）上午 9 時 地點 ： 台北市內湖區瑞光路 581 號

一、報告事項

• 1、一○八年度營業報告。

• 2、一○八年度審計委員會查核報告。

• 3、一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 4、一○八年度盈餘發放現金股利情形報告。

• 5、資本公積發放現金情形報告。

二、承認事項

• 1、一 〇 八年度營業報告書及財務報表，請 承認案。

• 2、一○八年度盈餘分配，請 承認案。

三、討論事項

• 1、擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

四、臨時動議

五、散會

～ 2 ～

報 告 事 項

～ 3 ～

第一案

董事會 提

案由：一○八年度營業報告，報請 鑒察。 說明：檢附一○八年度營業報告書（請參閱第 4 頁～第 5 頁）。

～ 3 ～

一○八年度營業報告書

回顧民國 108 年仍是「嚴峻」的一年，經濟環境內溫外冷，全球 GDP 成長率 放緩，雖然台灣的 GDP 成長率約與前一年度持穩，但美中貿易摩擦著實打亂 全球供應鏈體系，讓產業充滿許多不確定性。即使我們所處的產業受到了挑 戰，但仁寶在去年仍然穩住腳步，並創造了幾項佳績，持續為未來的發展打 下穩固的基礎。在此，茲將去年財務與業務成果以及今年營運展望，為各位 說明如下 :

民國108年財務成果

仁寶民國 108 年合併營收達新台幣 9,804.42 億元，較前一年度增加新台幣 127.36 億元，年成長 1% ，整體 5C 相關電子產品的總出貨量達 92 佰萬台，較前 一年度增加 9 佰萬台，年成長 11% 。在持續提升產品服務價值及專注獲利的努 力下，民國 108 年合併營業淨利為新台幣 105.86 億元，較前一年度成長 14% ， 在扣除業外項目及所得稅後，歸屬母公司之稅後淨利為新台幣 69.56 億元，全 年每股稅後盈餘為 1.60 元。

業務與技術發展

在業務進展方面，仁寶筆記型電腦 (NB PCs) 事業在民國 108 年持續穩居業界 第一，全球市佔率達 25% 。多元化發展的產品，如伺服器 (Servers) 、穿戴裝 置 (Wearables) 及汽車電子 (Auto Electronics Parts) 業務，在深耕技術及客戶的 成果下，民國 108 年皆達倍數以上的成長。而仁寶領先布局已久的智慧物聯 網 (AIOT) 業務，在終端市場需求逐漸顯現下，也展現不錯成長動能，相信未 來在 AI 及 5G 技術發展的結合與推動下，仁寶的智慧物聯網業務將加速推進， 獲得更大的發展空間。此外，我們在新領域「智慧醫療與照護」 (Smart Medical and Healthcare) 持續投資與佈局，自民國 104 年已來，已投資超過十餘 家的醫療科技團隊，並通過各項合作計畫借助外部資源，累積領域知識。仁 寶民國 108 年非筆記型電腦業務營收貢獻已來到 34% ，較前一年度增加 2% ， 持續以穩健的步伐，朝既定的目標邁進。

分散生產暨智慧製造

自民國 107 年以來的美中貿易摩擦，以至今年年初中國大陸爆發的新冠肺炎 疫情，讓分散生產及智慧製造的需求也來到了新的拐點，縱使全球供應鏈看 似亂局，但已是一個新時代展開。仁寶在民國 108 年已因應需求，同時為多 個客戶進行策略性產能調整，包括回台投資以及重新建立並擴建越南生產基 地，並持續投入智慧化暨自動化機器設備。在此同時，我們業已積極招募人 才及團隊，並搭配供應鏈規劃，以應對新局。

～ 4 ～

公司治理與永續

「永續」的企業經營理念讓仁寶在環境、社會及公司治理的議題中，長久受 到外界肯定。民國 108 年，仁寶企業社會責任報告書再度獲得台灣永續能源 基金會「 TCSA 台灣企業永續獎」，同時也在台灣證交所「公司治理評鑑」 中續列台灣上市公司前 6%-20% ，更多年入選富時永續指數 (FTSE4GOOD Index) 成分股。在人力銀行舉辦的「幸福企業大賞」票選，仁寶更是獲得了 台灣科技業前 20 名的殊榮，顯現我們對人才的重視，並要讓人才成為仁寶永 續成長及智慧轉型的關鍵。

民國109年展望

展望民國 109 年，全球經濟與產業的變化仍然充滿許多不確定性，依舊是挑 戰的一年，巨大的波動也許將成為企業的新常態。延續去年的成果，今年我 們除了要持續保持仁寶在產業上領先的地位外，更要加速推進在業務、生產 及供應鏈的分散與多元化，同時，我們認為企業唯有建立好本身在技術、營 運及財務上的穩健基礎，才能保持彈性面對未來的不確定性。因此，在技術 上，我們將重點專注在 AI 、 5G 及雲端技術的開發，讓仁寶在非筆記電腦業務 的發展，不但是「量」的增長更兼顧「質」的提升，替客戶創造更多價值。 在營運上，我們將持續推進數位化和自動化工作，目標成為智慧製造的領導 廠商。在財務上，我們將以穩健的財務結構為基礎，兼顧營運成長與長期股 東回饋，使仁寶更能從容面對產業波動所帶來的風險。再次感謝各位股東長 久以來對仁寶的支持與指教，最後敬祝各位：

健康平安！事業如意！

董 事 長：

經 理 人：

會計主管：

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～ 5 ～

第二案

董事會 提

• 案由：一○八年度審計委員會查核報告，報請 鑒察。

• 說明：1、本公司一○八年度決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員會 查核完竣，分別提出查核報告。

• 2、檢附會計師查核報告書（請參閱第 7 頁～第 12 頁）。

• 3、檢附審計委員會查核報告書（請參閱第 13 頁）。

～ 6 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

仁寶電腦工業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務 績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務 報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與仁寶電腦工業股份有限公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對仁寶電腦工業股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷 應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)；應收帳款評價之 說明，請詳個體財務報告附註六(五)。 關鍵查核事項之說明：

仁寶電腦工業股份有限公司積極開發新產品線，新興國家之新客戶陸續增加， 因該等客戶之信用風險高於國際大廠，故其應收帳款評價為本會計師執行個體財務 報告查核重要的評估事項之一。

～ 7 ～

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視應收帳款之減損提列方 法是否符合會計原則、分析歷史收款記錄、應收帳款帳齡表及客戶別近期信用狀況 等資料，並核對期後收款情形，以評估仁寶電腦工業股份有限公司之應收帳款備抵 提列金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計 及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個體財務報告 附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

個體財務報告中存貨係以成本及淨變現價值孰低衡量，電子產品因生命週期 短，新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大變動，相關產品之銷售可能會有波 動，存貨帳面價值有低於淨變現價值之風險，存貨評價為本會計師執行個體財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師檢視仁寶電腦工業股份有限公司存貨評價政策是否與前期一致並符合 會計原則、檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間 分類及成本市價孰低計算表之相關數值進行查核驗證，以評估仁寶電腦工業股份有 限公司之存貨評價金額之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估仁寶電腦工業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 仁寶電腦工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

仁寶電腦工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊

～ 8 ～

可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對仁寶電腦工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使仁寶電腦 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致仁寶電腦工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成仁寶電腦工業股 份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對仁寶電腦工業股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第] 金管證六字第[1070304941] 0940129108[ 號] 號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

～ 9 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司(仁寶集團)民國一○八年及一○七年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大 會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達仁寶集團民國一○八年及一○七年十二月三十 一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務 報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與仁寶集團保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對仁寶集團民國一○八年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款評價之 說明，請詳合併財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

仁寶集團積極開發新產品線，新興國家之新客戶陸續增加，因該等客戶之信用 風險高於國際大廠，故其應收帳款評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評 估事項之一。

～ 10 ～

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視應收帳款之減損提列方 法是否符合會計原則、分析歷史收款記錄、應收帳款帳齡表及客戶別近期信用狀況 等資料，並核對期後收款情形，以評估仁寶集團之應收帳款備抵提列金額之合理 性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳合併財務報告 附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

合併財務報告中存貨係以成本及淨變現價值孰低衡量，電子產品因生命週期 短，新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大變動，相關產品之銷售可能會有波 動，存貨帳面價值有低於淨變現價值之風險，存貨評價為本會計師執行合併財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師檢視集團存貨評價政策是否與前期一致並符合會計原則、檢視存貨庫 齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本市價孰低計 算表之相關數值進行查核驗證，以評估仁寶集團之存貨評價金額之合理性。

其他事項

仁寶電腦工業股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併 財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估仁寶集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算仁寶集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

仁寶集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

～ 11 ～

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對仁寶集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使仁寶集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 仁寶集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計

• 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對仁寶集團民國一○八年度合併財務報

• 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關 ：[金管證審字第][1070304941][ 號] 核准簽證文號 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

～ 12 ～

審計委員會查核報告書

仁寶電腦工業股份有限公司一○八年度財務報表經本審計委 員會同意暨董事會決議通過，嗣經安侯建業聯合會計師事務所簡 。 思娟、區耀軍會計師查核完竣並出具查核報告 另，董事會造送 本公司一○八年度營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會 。 查核，認為符合公司法等相關法令 爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○九年股東常會

仁寶電腦工業股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國一○九年三月三十日

～ 13 ～

董事會 提

第三案

案由：一○八年度員工及董事酬勞分派情形，報請 鑒察。

• 說明：1、 依本公司章程規定，本公司每年度如有獲利，應以扣除員工酬 勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥不低於 2% 為員工酬勞及 不高於 2% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

• 2、 一○八年度員工及董事酬勞 ， 業經本公司薪資報酬委員會暨董 事會決議通過，以現金方式分派員工酬勞新台幣 731,321,511 元 。

• 及董事酬勞新台幣 38,671,525 元

～ 14 ～

第四案

董事會 提

案由：一○八年度盈餘發放現金股利情形，報請 鑒察。

• ，

• 說明：1、 依本公司章程規定，授權董事會決議通過 一○八年度盈餘分 配之股東股息及紅利共計新台幣4,407,146,625元，全數以現金 股利發放，每股配發新台幣1元。每位股東之現金股利配發至元 為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 2、 截至109 年3 月30 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,407,146,625股，嗣後如因流通在外股數變動，致使股東配息 比率發生變動而需修正時，董事會授權董事長全權處理。

～ 15 ～

第五案

董事會 提

案由：資本公積發放現金情形，報請 鑒察。

• ，

• 說明：1、 依本公司章程規定，授權董事會決議通過 以超過面額發行普 通股溢價之資本公積新台幣881,429,325元分配現金，按資本公 積發放現金基準日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台 幣0.2元。每位股東配發之現金發放至元為止(元以下捨去)，其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 2、 截至109 年3 月30 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,407,146,625股，嗣後如因流通在外股數變動，致股東配發現 金比率發生變動而需修正時，董事會授權董事長全權處理。

～ 16 ～

承 認 事 項

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第一案

董事會 提

• 案由：一 〇 八年度營業報告書及財務報表，請 承認案。

• 說明：1、 本公司一○八年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所簡 ，

• 思娟、區耀軍會計師查核簽證，並出具會計師查核報告。另 本公司營業報告書亦送請審計委員會查核完竣並出具查核報告 書。

• 2、 檢附營業報告書（請參閱第 4 頁～第 5 頁）、財務報表（請參閱 第 18 頁～第 29 頁），謹提請 承認。

決議：

～ 17 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產	108.12.31 金 額 ％ $ 13,459,969 4.0 149,888 - - - 176,967,731 52.4 1,052,131 0.3 3,110,607 0.9 50,048,069 14.9 734,434 0.2 245,522,829 72.7 83,430,169 24.7 71,097 - 3,019,393 0.9 2,620,638 0.8 1,387,615 0.4 438,334 0.1 1,166,808 0.4 126,605 - 92,260,659 27.3	107.12.31	107.12.31
	金 額 $ 13,459,969 149,888 - 176,967,731 1,052,131 3,110,607 50,048,069 734,434 245,522,829 83,430,169 71,097 3,019,393 2,620,638 1,387,615 438,334 1,166,808 126,605 92,260,659	金 額 20,446,378 284,768 350,000 189,496,594 1,318,230 1,418,750 51,517,159 541,027 265,372,906 83,299,238 23,745 3,731,918 2,128,181 - 378,745 760,580 117,500 90,439,907	％
			5.7 0.1 0.1 53.3 0.4 0.4 14.5 0.1 74.6 23.5 - 1.0 0.6 - 0.1 0.2 - 25.4

資產總計

$ 337,783,488 100.0 355,812,813 100.0

董事長： 經理人：

～ 18 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2280租賃負債－流動 2300其他流動負債 2365退款負債－流動 2322一年或一營業週期內到期長期借款 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2580租賃負債－非流動 2640淨確定福利負債－非流動 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金 額 ％ $ 39,363,800 11.7 877,822 0.3 74,138,921 21.9 74,925,238 22.2 9,390,399 2.8 2,107,283 0.6 387,499 0.1 348,480 0.1 1,182,501 0.4 18,150,000 5.3 220,871,943 65.4 7,500,000 2.2 893,232 0.3 1,010,933 0.3 643,253 0.2 891,494 0.2 10,938,912 3.2 231,810,855 68.6 44,071,466 13.1 9,159,259 2.7 57,726,604 17.1 (4,103,449) (1.2) (881,247) (0.3) 105,972,633 31.4 $ 337,783,488 100.0	單位：新台幣千元 107.12.31 金 額 ％ 51,305,682 14.4 1,405,452 0.4 77,050,816 21.7 78,376,843 22.0 8,392,511 2.4 1,787,434 0.5 - - 587,308 0.2 1,480,446 0.4 17,496,250 4.9 237,882,742 66.9 10,900,000 3.0 386,555 0.1 - - 621,581 0.2 298,289 0.1 12,206,425 3.4 250,089,167 70.3 44,071,466 12.4 9,932,434 2.8 60,060,381 16.9 (7,459,388) (2.1) (881,247) (0.3) 105,723,646 29.7 355,812,813 100.0
	金 額 $ 39,363,800 877,822 74,138,921 74,925,238 9,390,399 2,107,283 387,499 348,480 1,182,501 18,150,000 220,871,943 7,500,000 893,232 1,010,933 643,253 891,494 10,938,912 231,810,855 44,071,466 9,159,259 57,726,604 (4,103,449) (881,247) 105,972,633 $ 337,783,488	金 額 51,305,682 1,405,452 77,050,816 78,376,843 8,392,511 1,787,434 - 587,308 1,480,446 17,496,250 237,882,742 10,900,000 386,555 - 621,581 298,289 12,206,425 250,089,167 44,071,466 9,932,434 60,060,381 (7,459,388) (881,247) 105,723,646 355,812,813

會計主管：

～ 19 ～

		仁寶電腦工業股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司
			綜合損益表
	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
						單位：新台幣千元
				108年度		107年度
				金額	％	金額	％
4000	營業收入		$	916,280,028	100.0	911,050,122	100.0
5000	營業成本			891,431,772	97.3	889,171,625	97.6
	營業毛利			24,848,256	2.7	21,878,497	2.4
5910	減：未實現銷貨損益			(893)	-	(2,344)	-
	營業毛利			24,849,149	2.7	21,880,841	2.4
	營業費用：
6100	推銷費用			3,532,483	0.4	3,157,897	0.3
6200	管理費用			2,318,452	0.3	2,389,356	0.3
6300	研究發展費用			10,461,262	1.1	9,396,882	1.0
				16,312,197	1.8	14,944,135	1.6
	營業淨利			8,536,952	0.9	6,936,706	0.8
	營業外收入及支出：
7020	其他利益及損失			(420,923)	-	(126,030)	-
7050	財務成本			(1,969,101)	(0.2)	(1,938,044)	(0.2)
7190	其他收入			653,839	0.1	887,354	0.1
7370	採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額			1,022,912	0.1	4,198,330	0.4
	營業外收入及支出合計			(713,273)	-	3,021,610	0.3
7900	稅前淨利			7,823,679	0.9	9,958,316	1.1
7950	減：所得稅費用(利益)			867,780	0.1	1,044,951	0.1
	本期淨利			6,955,899	0.8	8,913,365	1.0
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目：
8311	確定福利計畫之再衡量數			(32,645)	-	(20,189)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工
	具投資未實現評價損益			120,897	-	(1,096,846)	(0.1)
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
	之其他綜合損益之份額－不重分類至損益
	之項目			359,147	-	(212,493)	-
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅			3,056	-	(69,926)	-
	不重分類至損益之項目合計			444,343	-	(1,259,602)	(0.1)
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(1,620,812)	(0.2)	1,853,763	0.1
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
	之其他綜合損益之份額－可能重分類至損
	益之項目			(322,922)	-	(229,339)	-
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅			-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計			(1,943,734)	(0.2)	1,624,424	0.1
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)			(1,499,391)	(0.2)	364,822	-
8500	本期綜合損益總額		$	5,456,508	0.6	9,278,187	1.0
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘(元)		$		1.60		2.05
9850	稀釋每股盈餘(元)		$		1.58		2.02

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 20 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

民國一○七年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目		單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總額	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總額
							國外營運機透過其他綜合損 構財務報表益按公允價值衡 換算之兌換 差 額 量之金融資產 未實現損益		員工未賺得 酬勞及其他	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	$ 44,191,916 - -	10,938,773 - -	18,252,861 - -	4,339,549 - -	34,458,787 8,913,365 14,094	57,051,197 8,913,365 14,094	(3,477,376) - 1,624,424	(5,847,823) - (1,273,696)	(79,856) - -	(9,405,055) - 350,728	(881,247) - -	101,895,584 8,913,365 364,822
	-	-	-	-	8,927,459	8,927,459	1,624,424	(1,273,696)	-	350,728	-	9,278,187
	- - - - - - (120,450) - -	- - - (881,429) (32,706) (459) (151,766) 60,021 -	574,953 - - - - - - - -	- 4,491,599 - - - - - - -	(574,953) (4,491,599) (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470)	- - (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470)	- - - - - - - - -	- - - - 489,483 1,130 - - 1,024,470	- - - - - - 79,856 - -	- - - - 489,483 1,130 79,856 - 1,024,470	- - - - - - - - -	- - (4,407,147) (881,429) (64,866) (485) (156,219) 60,021 -
	44,071,466 - -	9,932,434 - -	18,827,814 - -	8,831,148 - -	32,401,419 6,955,899 (30,420)	60,060,381 6,955,899 (30,420)	(1,852,952) - (1,942,028)	(5,606,436) - 474,763	- - (1,706)	(7,459,388) - (1,468,971)	(881,247) - -	105,723,646 6,955,899 (1,499,391)
	-	-	-	-	6,925,479	6,925,479	(1,942,028)	474,763	(1,706)	(1,468,971)	-	5,456,508
	- - - - - - - -	- - - (881,429) 43,473 4,760 60,021 -	891,336 - - - - - - -	- (1,363,317) - - - - - -	(891,336) 1,363,317 (4,407,147) - - (27,199) - (4,824,910)	- - (4,407,147) - - (27,199) - (4,824,910)	- - - - - - - -	- - - - - - - 4,824,910	- - - - - - - -	- - - - - - - 4,824,910	- - - - - - - -	- - (4,407,147) (881,429) 43,473 (22,439) 60,021 -
	$ 44,071,466	9,159,259	19,719,150	7,467,831	30,539,623	57,726,604	(3,794,980)	(306,763)	(1,706)	(4,103,449)	(881,247)	105,972,633

董事長： 經理人： 會計主管：

仁寶電腦工業股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本(迴轉) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 處分投資利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款增加 退款負債增加(減少) 合約負債減少 其他流動負債減少 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	108年度 $ 7,823,679 1,017,058 1,537 (14,195) 1,969,101 (184,607) (71,778) - (1,022,912) (8,990) (48) 1,685,166 (149,888) 12,793,425 (316,517) 1,469,090 (193,407) 13,602,703 (6,363,500) 1,176,316 (297,945) (527,630) (238,828) (11,365) (6,262,952) 7,339,751 9,024,917	107年度
		9,958,316
		456,117 1,065 (95,526) 1,938,044 (332,905) (212,129) (156,219) (4,198,330) - -
		(2,599,883)
		- (23,179,534) (629,912) (8,531,796) 63,537
		(32,277,705)
		11,759,347 1,172,349 40,154 (212,174) (77,610) (12,315)
		12,669,751
		(19,607,954)
		(22,207,837)

～ 22 ～

營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 其他應收款－關係人增加 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 16,848,596 231,795 536,175 (2,147,529) (450,537) 15,018,500 350,000 (74,992) 1,152,409 (341,107) 18,034 22,426 (761,929) (1,587,080) (384,816) (6,244) (1,613,299) (11,941,882) 66,503,625 (69,249,875) (414,856) (5,288,576) (46) (20,391,610) (6,986,409) 20,446,378 $ 13,459,969	107年度
		(12,249,521) 314,650 592,252 (1,769,911) (684,300)
		(13,796,830)
		350,000 (131,622) 865,964 (29,558) - 8,054 (203,186) (321,840) (521,722) (10,572)
		5,518
		9,919,682 34,258,000 (32,994,950) - (5,288,576) -
		5,894,156
		(7,897,156) 28,343,534
		20,446,378

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 23 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1135避險之衍生性金融資產 1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1985長期預付租金 1990其他非流動資產	108.12.31 金 額 ％ $ 66,559,397 17.4 1,346,379 0.4 61 - - - 191,692,152 50.1 44,512 - 2,006,113 0.5 78,433,538 20.5 3,072,661 0.8 343,154,813 89.7 7,319,086 1.9 115,359 - 4,928,053 1.3 19,972,347 5.2 3,350,172 0.9 1,553,342 0.4 1,637,626 0.4 - - 617,621 0.2 39,493,606 10.3	107.12.31	107.12.31
	金 額 $ 66,559,397 1,346,379 61 - 191,692,152 44,512 2,006,113 78,433,538 3,072,661 343,154,813 7,319,086 115,359 4,928,053 19,972,347 3,350,172 1,553,342 1,637,626 - 617,621 39,493,606	金 額 70,296,545 4,611,134 - 350,000 203,715,965 58,106 1,665,249 79,148,922 2,899,329 362,745,250 7,364,485 69,390 5,172,295 20,418,228 - 1,516,253 1,023,948 891,147 593,827 37,049,573	％
			17.6 1.1 - 0.1 51.0 - 0.4 19.8 0.7
			90.7
			1.9 - 1.3 5.1 - 0.4 0.3 0.2 0.1
			9.3

資產總計 $ 382,648,419 100.0 399,794,823 100.0

董事長： 經理人：

～ 24 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2125避險之衍生金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備－流動 2280租賃負債－流動 2300其他流動負債 2365退款負債－流動 2322一年或一營業週期內到期長期借款 非流動負債： 2530應付公司債 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2580租賃負債－非流動 2640淨確定福利負債－非流動 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金 額 ％ $ 60,951,844 15.9 5,854 - 4,932 - 956,455 0.2 142,940,869 37.4 1,504,908 0.4 21,916,685 5.7 4,428,716 1.2 830,757 0.2 717,021 0.1 1,990,243 0.5 1,382,374 0.4 18,189,375 4.8 255,820,033 66.8 966,492 0.3 7,559,063 2.0 1,009,218 0.3 1,550,067 0.4 738,164 0.2 246,038 - 12,069,042 3.2 267,889,075 70.0 44,071,466 11.5 9,159,259 2.4 57,726,604 15.1 (4,103,449) (1.1) (881,247) (0.2) 105,972,633 27.7 8,786,711 2.3 114,759,344 30.0 $ 382,648,419 100.0	單位：新台幣千元 107.12.31 金 額 ％ 72,350,197 18.1 26,913 - - - 1,476,304 0.4 152,300,093 38.1 1,976,620 0.5 19,558,007 4.9 3,722,191 0.9 426,981 0.1 - - 3,255,135 0.8 1,579,832 0.4 17,535,625 4.4 274,207,898 68.6 - - 10,998,438 2.7 478,169 0.1 - - 710,146 0.2 238,324 0.1 12,425,077 3.1 286,632,975 71.7 44,071,466 11.0 9,932,434 2.5 60,060,381 15.0 (7,459,388) (1.8) (881,247) (0.2) 105,723,646 26.5 7,438,202 1.8 113,161,848 28.3 399,794,823 100.0
	金 額 $ 60,951,844 5,854 4,932 956,455 142,940,869 1,504,908 21,916,685 4,428,716 830,757 717,021 1,990,243 1,382,374 18,189,375 255,820,033 966,492 7,559,063 1,009,218 1,550,067 738,164 246,038 12,069,042 267,889,075 44,071,466 9,159,259 57,726,604 (4,103,449) (881,247) 105,972,633 8,786,711 114,759,344 $ 382,648,419	金 額 72,350,197 26,913 - 1,476,304 152,300,093 1,976,620 19,558,007 3,722,191 426,981 - 3,255,135 1,579,832 17,535,625 274,207,898 - 10,998,438 478,169 - 710,146 238,324 12,425,077 286,632,975 44,071,466 9,932,434 60,060,381 (7,459,388) (881,247) 105,723,646 7,438,202 113,161,848 399,794,823

會計主管：

～ 25 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7590什項支出 7770 採用權益法認列之關聯企業及合資利益(損失) 之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8368避險工具之損益 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	108年度	％ 100.0 96.5 3.5 0.5 0.4 1.5 2.4 1.1 - (0.3) 0.2 - - (0.1) 1.0 0.2 0.8 - - - - - (0.2) - - - (0.2) (0.2) 0.6 0.7 0.1 0.8 0.5 0.1 0.6 1.60 1.58	單位：新台幣千元 107年度 金 額 ％ 967,706,411 100.0 937,139,320 96.8 30,567,091 3.2 4,319,991 0.4 4,204,419 0.4 12,780,935 1.4 21,305,345 2.2 9,261,746 1.0 2,256,958 0.2 (2,636,443) (0.3) 2,132,864 0.2 (22,908) - 797,368 0.1 2,527,839 0.2 11,789,585 1.2 2,200,284 0.2 9,589,301 1.0 (16,260) - (1,188,635) (0.1) (124,949) - (75,832) - (1,254,012) (0.1) 1,807,381 0.1 - - (162,189) - 3,293 - 1,641,899 0.1 387,887 - 9,977,188 1.0 8,913,365 0.9 675,936 0.1 9,589,301 1.0 9,278,187 0.9 699,001 0.1 9,977,188 1.0 2.05 2.02
	金 額 $ 980,442,346 946,533,518 33,908,828 4,961,131 4,204,536 14,156,793 23,322,460 10,586,368 (166,133) (2,725,564) 2,151,357 (35,160) 197,008 (578,492) 10,007,876 2,112,157 7,895,719 (40,786) 407,276 109,246 35,847 439,889 (1,711,990) (4,871) (268,686) (10,678) (1,974,869) (1,534,980) $ 6,360,739 $ 6,955,899 939,820 $ 7,895,719 $ 5,456,508 904,231 $ 6,360,739 $		金 額 967,706,411 937,139,320 30,567,091 4,319,991 4,204,419 12,780,935 21,305,345 9,261,746 2,256,958 (2,636,443) 2,132,864 (22,908) 797,368 2,527,839 11,789,585 2,200,284 9,589,301 (16,260) (1,188,635) (124,949) (75,832) (1,254,012) 1,807,381 - (162,189) 3,293 1,641,899 387,887 9,977,188 8,913,365 675,936 9,589,301 9,278,187 699,001 9,977,188
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 26 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

～27～ 民國一○七年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 非控制權益增減 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 非控制權益增減 民國一○八年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未 現 損 益	員工未賺得 酬勞及其他	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 44,191,916 - -	10,938,773 - -	18,252,861 - -	4,339,549 - -	34,458,787 8,913,365 14,094	57,051,197 8,913,365 14,094	(3,477,376) - 1,624,424	(5,847,823) - (1,273,696)	(79,856) - -	(9,405,055) - 350,728	(881,247) - -	101,895,584 8,913,365 364,822	6,752,388 675,936 23,065	108,647,972 9,589,301 387,887
	-	-	-	-	8,927,459	8,927,459	1,624,424	(1,273,696)	-	350,728	-	9,278,187	699,001	9,977,188
	- - - - - - (120,450) - - -	- - - (881,429) (32,706) (459) (151,766) 60,021 - -	574,953 - - - - - - - - -	- 4,491,599 - - - - - - - -	(574,953) (4,491,599) (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470) -	- - (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470) -	- - - - - - - - - -	- - - - 489,483 1,130 - - 1,024,470 -	- - - - - - 79,856 - - -	- - - - 489,483 1,130 79,856 - 1,024,470 -	- - - - - - - - - -	- - (4,407,147) (881,429) (64,866) (485) (156,219) 60,021 - -	- - - - - - - - - (13,187)	- - (4,407,147) (881,429) (64,866) (485) (156,219) 60,021 - (13,187)
	44,071,466 - -	9,932,434 - -	18,827,814 - -	8,831,148 - -	32,401,419 6,955,899 (30,420)	60,060,381 6,955,899 (30,420)	(1,852,952) - (1,942,028)	(5,606,436) - 474,763	- - (1,706)	(7,459,388) - (1,468,971)	(881,247) - -	105,723,646 6,955,899 (1,499,391)	7,438,202 939,820 (35,589)	113,161,848 7,895,719 (1,534,980)
	-	-	-	-	6,925,479	6,925,479	(1,942,028)	474,763	(1,706)	(1,468,971)	-	5,456,508	904,231	6,360,739
	- - - - - - - - -	- - - (881,429) 43,473 4,760 60,021 - -	891,336 - - - - - - - -	- (1,363,317) - - - - - - -	(891,336) 1,363,317 (4,407,147) - - (27,199) - (4,824,910) -	- - (4,407,147) - - (27,199) - (4,824,910) -	- - - - - - - - -	- - - - - - - 4,824,910 -	- - - - - - - - -	- - - - - - - 4,824,910 -	- - - - - - - - -	- - (4,407,147) (881,429) 43,473 (22,439) 60,021 - -	- - - - - - - - 444,278	- - (4,407,147) (881,429) 43,473 (22,439) 60,021 - 444,278
	$ 44,071,466	9,159,259	19,719,150	7,467,831	30,539,623	57,726,604	(3,794,980)	(306,763)	(1,706)	(4,103,449)	(881,247)	105,972,633	8,786,711	114,759,344

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

仁寶電腦工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本(迴轉) 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資利益 長期預付租金攤銷數 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 (增加) 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債(減少)增加 應付票據及帳款(減少)增加 其他應付款增加 退款負債(減少)增加 負債準備增加 合約負債減少 其他流動負債(減少)增加 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計

單位：新台幣千元 108年度 107年度 $ 10,007,876 11,789,585 6,419,421 4,940,672 (10,355) (17,449) (24,217) (117,677) 2,725,564 2,636,443 (1,664,803) (1,463,658) (127,349) (279,044) 125,281 (121,765) (197,008) (797,368) (40,245) 23,228 (66,837) (2,513,207) - 13,302 16,668 - 7,156,120 2,303,477 2,630,896 (3,936,569) 12,043,387 (26,227,099) (571,592) (680,718) 715,384 (9,691,835) (174,770) 551,607 (66,117) (101,686) 14,577,188 (40,086,300) (21,059) 2,450 (9,831,480) 12,258,889 2,735,002 1,434,494 (197,458) 60,526 403,776 39,834 (519,849) (189,017) (991,160) 231,592 6,789 50,649 (8,415,439) 13,889,417 6,161,749 (26,196,883) 13,317,869 (23,893,406)

～ 28 ～

營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量及透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分子公司收現數 被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 長期預付租金增加 其 他 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 取得非控制權益 非控制權益變動 其 他 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 23,325,745 1,898,096 266,110 (3,112,013) (1,456,869) 20,921,069 350,000 (264,261) 1,511,226 (43,200) 18,033 143,495 10,120 (5,850,532) 168,226 (498,402) (281,637) - 110,944 (4,625,988) (11,398,353) 1,007,240 66,462,300 (69,247,925) (832,815) (5,228,555) - 258,360 (34,005) (19,013,753) (1,018,476) (3,737,148) 70,296,545 $ 66,559,397	107年度
		(12,103,821) 1,403,559 414,120 (2,399,912) (2,576,795)
		(15,262,849)
		350,000 (155,814) 1,003,163 - 7,386,224 - 15,082 (5,154,447) 48,354 (575,232) - (315,395) (163,176)
		2,438,759
		15,834,672 - 34,267,200 (33,186,025) - (5,228,555) (1,801) (110,954) 58,117
		11,632,654
		1,425,268
		233,832 70,062,713
		70,296,545

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 29 ～

第二案

董事會 提

案由：一○八年度盈餘分配，請 承認案。

• ，

• 說明：1、 依公司法及本公司章程之規定 董事會決議通過一○八年度盈 餘分配，並送請審計委員會查核完竣出具查核報告書 。

• 2、 檢附一○八年度盈餘分配表（請參閱第 31 頁），謹提請 承認。

• 決議：

～ 30 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○ 八 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	28,466,252,453
加：108 年度稅後淨利	6,955,899,081
迴轉權益減項提列之特別盈餘公積	3,366,088,486
減：法定盈餘公積	(695,589,908)
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(30,419,471)
採用權益法認列對關聯企業及合資之權益變動影響數	(27,198,821)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(4,824,910,758)
可供分配盈餘	33,210,121,062
分配項目：
減：股東股利(每股現金股利1元)	(4,407,146,625)
期末累積未分配盈餘	28,802,974,437

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 31 ～

討 論 事 項

～ 32 ～

第一案

董事會 提

• 案由：擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 說明：1、 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209條 規定，擬解除其競業禁止之限制。

• 2、 檢附本公司董事兼任其他公司之職務明細表（請參閱第 33 頁） ，擬解除其競業禁止之限制，謹提請 公決。

決議：

～ 32 ～

■董事兼任其他公司之職務明細表：

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
副董事長	陳瑞聰	董 事 長：承寶生技股份有限公司 奔騰智慧生醫股份有限公司
董 事	金寶電子工業 股份有限公司	董 事：新金寶資產管理股份有限公司
董 事	沈軾榮(註)	董 事：新金寶資產管理股份有限公司 泰金寶巴西控股股份有限公司 泰金寶精密控股股份有限公司 新金寶高端智能科技研發(岳陽)有限公司
董 事	柯長崎	董 事：禾健生技股份有限公司
董 事	周永嘉	董 事 長：大觀工業股份有限公司
董 事	翁宗斌	董 事 長：宏智生醫科技股份有限公司 董 事：奔騰智慧生醫股份有限公司
董 事	彭聖華	監 察 人：勤立生物科技股份有限公司

註；法人董事金寶電子工業股份有限公司代表人

～ 33 ～

臨 時 動 議

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～ 27 ～

臨時動議

～ 34 ～

附 錄

～ 35 ～

附錄一

仁寶電腦工業股份有限公司

股東會議事規則

87 年 4 月 8 日股東會通過施行

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，其表決權依公司法及公司章程有關 規定辦理。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘

～ 35 ～

，但經主席許可者，得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，主席得併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 對於會場秩序股東應服從主席、糾察員(或保全人員)之指揮，若有任何妨害股 東會進行之人，經主席制止三次不從者，主席得要求糾察員(或保全人員)排除 之。

二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 36 ～

附錄二

仁寶電腦工業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為仁寶電腦工業股份 有限公司，英文名稱定為Compal Electronics, Inc.。

• 第 二 條 本公司經營之事業如下：

• (一) CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• (二) CC01080 電子零組件製造業

• (三) CC01060 有線通信機械器材製造業

• (四) CC01070 無線通信機械器材製造業

• (五) CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (六) F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (七) CB01010 機械設備製造業

• (八) CB01020 事務機器製造業

• (九) CE01990 其他光學及精密器械製造業

• (十) G801010 倉儲業

• (十一) I501010 產品設計業

• (十二) I301010 資訊軟體服務業

• (十三) F401010 國際貿易業

• (十四) F108031 醫療器材批發業

• (十五) F208031 醫療器材零售業

• (十六) CF01011 醫療器材製造業

• (十七) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司為業務之需要，得對外保證。

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠 於國內外各地。

• 第 五 條 刪除

• 第 六 條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣陸佰億元，分為陸拾億股，每股面額新台幣壹 拾元正，其中壹億股供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用 ，得分次發行，未發行股份由董事會視業務需要發行。

• 第 七 條之一 本公司依法發行員工認股權憑證、員工新股承購權及限制員工權利新 股或收買之股份，其發給或轉讓對象，得包括符合一定條件之從屬公 司員工。

• 第 八 條 本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 本公司股東於開戶時應填具印鑑卡，留存簽名式或印鑑，交由本公司或本 公司之股務代理機構存查，其變更時亦同。

• 第 十 條 本公司股東辦理股票事務或行使其他有關權利，除法令、證券規章另有規 定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。

～ 37 ～

• 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。 第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席，其辦法依照主管機關訂定之『公開發行公司出 席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第十四條 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席或不能執行職務時，由副董 事長代理之；無副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第十五條 本公司股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。

• 第十六條 股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、議事經過之要 領及其結果，主席姓名及決議方法、出席股東人數、代表股數由主席簽名 或蓋章，並於會後廿日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依相關法令規定辦理。

• 第四章 董事及功能委員會

• 第十八條 本公司設董事十人至十九人，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次之五分之 一。

• 董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購 買責任保險。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 第十九條 董事任期三年，連選得連任之。

• 獨立董事之連選連任依相關法令辦理。

• 第二十條 董事缺額達三分之一或或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿一條 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 一人為董事長，並得依同一方式互推一人為副董事長，依照法令章程及股 東會、董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之。

• 董事會除法令另有規定外，由董事長召集並擔任主席，董事長缺席或不能 執行職務時，由董事長指定副董事長代理之；無副董事長或副董事長缺席 或不能執行職務時，董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

• 第廿三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以一人為限。董事會之議事，

～ 38 ～

應作成議事錄並準用本章程第十七條規定辦理之。

• 第廿四條 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能委員會，其組織 規程，應依相關法令規定及本公司規章辦法，分別制定之 。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成。審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之 職權。

• 第廿五條 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事之報 酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，由薪資 報酬委員會提報董事會議定之。。

• 第廿六條 本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度（由董事會訂定之）時須提 報董事會核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度（由董事會訂定之）時須提報董事 會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章 則之釐定及修改。

• 九、重要合約之核定。

• 十、其他重要業務之核定。

• 十一、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 、

• 十二、其他依據法令規章 公司章程及股東會所賦與之職權。

• 第廿七條 董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事，但遇有緊急情事時 ，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 第五章 經理及職員

• 第廿八條 本公司得置經理人，其任免依公司法第廿九條規定辦理。

• 第六章 決算盈餘分配

• 第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東會 承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 前項盈餘分派之議案，股東股息及紅利之現金分派依章程授權董事會決議 ，事後於股東會報告時，無須再經股東會承認。

• 第三十條 本公司每年度如有獲利，應以扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨 利，提撥不低於百分之二為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 上述員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。

～ 39 ～

• 三十條之一 本公司每年度總決算後如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補累積虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘為可供分配餘額，由董事會視營 運狀況保留適當額度後，擬具盈餘分配案，依本條第二項及第廿九條規 定決議後分派之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議 ，將股東股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金 之方式為之，並報告股東會。

• 本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量本公司未來資金需求、資本 預算、長期財務規劃及國內外競爭等因素，及滿足股東對現金流入之需 求，公司於年度決算後如有分派盈餘，以不低於當年度本期稅後淨利之百 分之三十分配股東股息及紅利，每年發放之現金股利不低於當年度發放現 金及股票股利合計數的百分之十。

• 第卅一條 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。 第七章 附 則

第卅二條 本章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。

• 第卅三條 本公司組織規程及辦理細則以董事會決議另訂之。 第卅四條 刪除。

• 第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日

• 第 一 次修正於民國七十三年五月十六日

• 第 二 次修正於民國七十三年十二月二十七日

• 第 三 次修正於民國七十五年四月六日

• 第 四 次修正於民國七十五年七月十八日

• 第 五 次修正於民國七十六年五月十日

• 第 六 次修正於民國七十六年六月十三日

第 七 次修正於民國七十七年六月十八日 第 八 次修正於民國七十八年五月二十七日 第 九 次修正於民國七十九年五月四日 第 十 次修正於民國七十九年六月二十三日 第十一次修正於民國八十年三月二十日 第十二次修正於民國八十一年四月卅日 第十三次修正於民國八十二年四月十三日 第十四次修正於民國八十三年四月二十三日 第十五次修正於民國八十四年三月卅一日 第十六次修正於民國八十五年三月廿七日 第十七次修正於民國八十六年五月廿九日 第十八次修正於民國八十七年四月八日 第十九次修正於民國八十八年四月八日 第二十次修正於民國八十九年三月卅日 第二十一次修正於民國九十年四月三日 第二十二次修正於民國九十一年五月廿四日 第二十三次修正於九十二年六月十日 第二十四次修正於九十四年六月十日 第二十五次修正於民國九十五年六月九日

～ 40 ～

第二十六次修正於民國九十六年六月十五日 第二十七次修正於民國九十七年六月十三日 第二十八次修正於民國九十八年六月十九日 第二十九次修正於民國九十九年六月十八日 第三十次修正於民國一百年六月廿四日 第三十一次修正於民國一○一年六月廿二日 第三十二次修正於民國一○二年六月二十一日 第三十三次修正於民國一○三年六月二十日 第三十四次修正於民國一○四年六月二十六日 � 第三十五次修正於民國一○五年六月二十四日 第三十六次修正於民國一○八年六月二十一日

～ 41 ～

附錄三

仁寶電腦工業股份有限公司

董事持股情形

基準日：109年4月21日 職稱 姓名 股數 董事長 許勝雄 8,975,401 副董事長 陳瑞聰 35,352,587 董事 斌寶投資股份有限公司 5,000,000 董事 金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董事 柯長崎 7,896,867 董事 許勝傑 8,714,297 董事 周永嘉 8,022,874 董事 翁宗斌 6,618,618 董事 許烱奇 2,117,731 董事 張明智 1,919,489 董事 Anthony Peter Bonadero 0 董事 彭聖華 835,000 獨立董事 宣明智 0 獨立董事 蔡堆 0 獨立董事 蔡篤恭 0 合計 237,081,556	基準日：109年4月21日 職稱 姓名 股數 董事長 許勝雄 8,975,401 副董事長 陳瑞聰 35,352,587 董事 斌寶投資股份有限公司 5,000,000 董事 金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董事 柯長崎 7,896,867 董事 許勝傑 8,714,297 董事 周永嘉 8,022,874 董事 翁宗斌 6,618,618 董事 許烱奇 2,117,731 董事 張明智 1,919,489 董事 Anthony Peter Bonadero 0 董事 彭聖華 835,000 獨立董事 宣明智 0 獨立董事 蔡堆 0 獨立董事 蔡篤恭 0 合計 237,081,556	基準日：109年4月21日 職稱 姓名 股數 董事長 許勝雄 8,975,401 副董事長 陳瑞聰 35,352,587 董事 斌寶投資股份有限公司 5,000,000 董事 金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董事 柯長崎 7,896,867 董事 許勝傑 8,714,297 董事 周永嘉 8,022,874 董事 翁宗斌 6,618,618 董事 許烱奇 2,117,731 董事 張明智 1,919,489 董事 Anthony Peter Bonadero 0 董事 彭聖華 835,000 獨立董事 宣明智 0 獨立董事 蔡堆 0 獨立董事 蔡篤恭 0 合計 237,081,556
職稱	姓名	股數
董事長	許勝雄	8,975,401
副董事長	陳瑞聰	35,352,587
董事	斌寶投資股份有限公司	5,000,000
董事	金寶電子工業股份有限公司	151,628,692
董事	柯長崎	7,896,867
董事	許勝傑	8,714,297
董事	周永嘉	8,022,874
董事	翁宗斌	6,618,618
董事	許烱奇	2,117,731
董事	張明智	1,919,489
董事	Anthony Peter Bonadero	0
董事	彭聖華	835,000
獨立董事	宣明智	0
獨立董事	蔡堆	0
獨立董事	蔡篤恭	0
合計		237,081,556

• 註：1、上述持股包含具有保留運用決定權信託持股數。

• 2、 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，公司 實收資本額超過 100 億元在 500 億元以下者，仁寶全體董事、監察人之法定 持股數如后：

  • ․全體董事不得少於 105,771,519 股。

  • ․本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

～ 42 ～

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響：

本公司依法令規定不需公開一○九年度財務預測且沒有配發無償配股 之規劃，故不適用。

～ 43 ～

附錄五

其他說明事項：

■ 本次股東常會之股東提案受理情形：

• 1、依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項且 其議案以三百字為限（包含案由、說明及標點符號在內），超 過者均不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

• 2、一○九年股東常會，本公司受理股東提案暨提名期間為 109 年 4 月 6 日至 109 年 4 月 16 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、於上述受理期間，本公司並未接獲任何股東提案。

～ 44 ～