CommSeed Corporation — Interim / Quarterly Report 2022

Aug 13, 2021

 第１四半期報告書_20210813100325

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第31期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	コムシード株式会社
【英訳名】	CommSeed Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　塚原　謙次
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
【電話番号】	（０３）５２８９－３１１１（代表）
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　大久保　泰夫
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地
【電話番号】	（０３）５２８９－３１１１
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　大久保　泰夫
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05401 37390 コムシード株式会社 CommSeed Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E05401-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05401-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05401-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05401-000 2020-04-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05401-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05401-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05401-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05401-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05401-000 2021-08-13 E05401-000 2021-06-30 E05401-000 2021-04-01 2021-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20210813100325

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第30期

第１四半期

累計期間 | 第31期

第１四半期

累計期間 | 第30期 |
| 会計期間 | | 自　2020年４月１日

至　2020年６月30日 | 自　2021年４月１日

至　2021年６月30日 | 自　2020年４月１日

至　2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 319,126 | 486,970 | 1,430,606 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △81,043 | 7,007 | △169,700 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円） | △81,450 | 3,896 | △414,460 |
| 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△） | （千円） | 4,346 | 398 | △55,848 |
| 資本金 | （千円） | 884,926 | 1,134,917 | 1,134,917 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,474,528 | 13,112,716 | 13,112,716 |
| 純資産額 | （千円） | 590,987 | 765,362 | 760,586 |
| 総資産額 | （千円） | 1,193,151 | 1,192,022 | 1,097,253 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円） | △7.10 | 0.30 | △34.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 49.4 | 63.8 | 69.0 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第30期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第30期第１四半期累計期間は潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。また、第31期第１四半期累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20210813100325

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、当社は現時点において、新型コロナウイルス感染症による業績への影響はほとんど受けておりません。

また、当社は新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することが困難ではあるものの、当該収束が2022年３月期末までに収束すると仮定した場合においても、経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性は低いものと認識しておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当第１四半期会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

そのため、当第１四半期累計期間における経営成績に関する説明は、売上高については前第１四半期累計期間と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

当社は、当第１四半期累計期間において、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長およびシェアの拡大を図るべく、スマートフォンアプリ開発、ソーシャルゲーム運営ならびに新規事業の推進に取り組んでまいりました。第１四半期累計期間の事業の概況としては、主力サービス「グリパチ」が引き続き全体業績を牽引し、売上高、利益ともに計画通り推移いたしました。

以上の結果、売上高は486,970千円（前年同期は319,126千円）、営業利益7,161千円（前年同期は営業損失76,577千円）、経常利益7,007千円（前年同期は経常損失81,043千円）、四半期純利益3,896千円（前年同期は四半期純損失81,450千円）となりました。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の主な取り組みは、以下のとおりであります。

(a) ソーシャルゲームについては、主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」において、引き続きコンスタントにアプリを投入したほか、イベントの定期的な実施などが功を奏し、好調に推移しております。あわせて、広告収益に関しても順調に増加しております。その他、当社が運営を担当し、グリー株式会社をパブリッシャーとするスマートフォンゲーム「ONE　PUNCH　MAN一撃マジファイト」についての運営業務を継続して行っております。

(b) 従量制アプリについては、前年度リリースしたスマートフォンアプリが引き続き順調に推移しております。

(c) SNSゲームの運営ノウハウを生かしたBtoB（企業間取引）向け受託開発・運営に関しては、既存の運営業務を中心に、計画通り推移いたしました。

(d) その他新規事業につきましては、子会社であるCommSeed Korea Co., Ltd.と連携し、日韓合同チームにおいてソーシャルカジノプロジェクトを引き続き進行中です。また、台湾のソーシャルゲームプラットフォーム『金好運娯楽城』へのアプリ提供を行っております。

② 財政状態の状況

(a) 資産

当第１四半期会計期間末における資産は94,768千円増加し、1,192,022千円（前事業年度末比8.6％増）となりました。

これは、主に流動資産で現金及び預金57,041千円、受取手形、売掛金及び契約資産59,494千円、固定資産で無形固定資産7,333千円の増加、流動資産で仕掛品1,847千円、その他26,691千円の減少によるものです。

(b) 負債

当第１四半期会計期間末における負債は89,992千円増加し、426,660千円（前事業年度末比26.7％増）となりました。

これは、主に流動負債で買掛金12,503千円、契約負債44,224千円、その他39,977千円の増加、固定負債で長期借入金7,587千円の減少によるものです。

(c) 純資産

当第１四半期会計期間末における純資産は4,776千円増加し、765,362千円（前事業年度末比0.6％増）となりました。

これは、主に四半期純利益の計上による利益剰余金3,896千円の増加によるものです。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

当第１四半期累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。

(6) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期累計期間において、生産、受注及び販売の実績について著しい変動はありません。

(7) 主要な設備

当第１四半期累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。

(8) 経営成績に重要な影響を与える要因

当第１四半期累計期間において、重要な変更または新たな発生はありません。

(9) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の事業活動の維持拡大に要する資金を安定的に確保するため、営業キャッシュ・フローを中心に金融機関からの借入により資金調達を行っており、当第１四半期会計期間末における現預金残高は532,577千円、有利子負債残高は93,609千円となりました。

また、当社は現預金残高のほか、取引金融機関２社と当座貸越契約（借入未実行残高150,000千円）を締結しており、資金の流動性を確保できているものと認識しております。   

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	52,000,000
計	52,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,112,716	13,112,716	名古屋証券取引所 （セントレックス）	単元株式数 100株
計	13,112,716	13,112,716	－	－

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2021年４月１日～ 2021年６月30日	－	13,112,716	－	1,134,917	－	566,026

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  

（6）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,111,900	131,119	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	716	－	－
発行済株式総数		13,112,716	－	－
総株主の議決権		－	131,119	－

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
コムシード株式会社	東京都千代田区神田駿河台３-２	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第30期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　太陽有限責任監査法人

第31期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間　　Mazars有限責任監査法人

３．四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2021年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	475,536	532,577
受取手形及び売掛金	272,825	－
受取手形、売掛金及び契約資産	－	332,320
仕掛品	1,858	11
原材料及び貯蔵品	1,137	1,128
その他	93,893	67,202
貸倒引当金	△9,566	△9,566
流動資産合計	835,685	923,672
固定資産
有形固定資産	8,454	7,902
無形固定資産	37,189	44,522
投資その他の資産
その他	254,504	254,504
貸倒引当金	△38,580	△38,580
投資その他の資産合計	215,924	215,924
固定資産合計	261,568	268,349
資産合計	1,097,253	1,192,022
負債の部
流動負債
買掛金	137,343	149,846
１年内返済予定の長期借入金	30,348	30,348
未払法人税等	5,723	6,597
契約負債	－	44,224
その他	64,831	104,809
流動負債合計	238,245	335,825
固定負債
長期借入金	70,848	63,261
退職給付引当金	8,376	8,376
役員退職慰労引当金	19,197	19,197
固定負債合計	98,421	90,834
負債合計	336,667	426,660
純資産の部
株主資本
資本金	1,134,917	1,134,917
資本剰余金	566,026	566,026
利益剰余金	△943,894	△939,997
自己株式	△53	△53
株主資本合計	756,995	760,892
新株予約権	3,590	4,470
純資産合計	760,586	765,362
負債純資産合計	1,097,253	1,192,022

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	319,126	486,970
売上原価	221,334	356,673
売上総利益	97,792	130,296
販売費及び一般管理費	174,370	123,134
営業利益又は営業損失（△）	△76,577	7,161
営業外収益
受取利息	83	76
その他	67	8
営業外収益合計	151	84
営業外費用
支払利息	311	238
社債利息	95	-
社債発行費	2,631	-
支払手数料	1,577	-
その他	0	-
営業外費用合計	4,616	238
経常利益又は経常損失（△）	△81,043	7,007
特別利益
新株予約権戻入益	-	3
貸倒引当金戻入額	413	-
特別利益合計	413	3
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	△80,629	7,010
法人税、住民税及び事業税	573	3,114
法人税等調整額	247	-
法人税等合計	820	3,114
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△81,450	3,896

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、当社の主要なサービスであるソーシャルゲームと従量制スマートフォンゲームアプリの収益に係る取引については、顧客との約束した財又はサービスは自ら提供する履行義務に該当することから、顧客から受け取る対価を純額により収益として認識していた当該対価について、本人として総額で収益を認識しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当第１四半期累計期間の売上高及び売上原価はそれぞれ112,502千円増加しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益への影響はありません。

また、収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、当第１四半期会計期間より、前会計年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は「受取手形、売掛金及び契約資産」に、「流動負債」に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより、四半期財務諸表に与える影響額はありません。 

（四半期貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関２社と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年３月31日）	当第１四半期会計期間 （2021年６月30日）
当座貸越極度額の総額	150,000千円	150,000千円
借入実行残高	― 千円	― 千円
差引額	150,000千円	150,000千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
減価償却費	6,259千円	6,844千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自2020年４月１日　至2020年６月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

該当事項はありません。 

（持分法損益等）

	前事業年度 （2021年３月31日）	当第１四半期会計期間 （2021年６月30日）
関連会社に対する投資の金額	8,050千円	8,050千円
持分法を適用した場合の投資の金額	8,050	8,448

	前第１四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
持分法を適用した場合の投資利益の金額	4,346千円	398千円

（注）関連会社に対する投資の金額は、前事業年度において減損処理をしております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自2020年４月１日　至2020年６月30日）

セグメント情報については、モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

セグメント情報については、モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

当社は、モバイル事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

		当第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
一時点で顧客に移転される財又はサービス		390,113
一定の期間にわたり顧客に移転される財又はサービス		96,856
顧客との契約から生じる収益		486,970
その他の収益		－
外部顧客への売上高		486,970

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△７円10銭	０円30銭
（算定上の基礎）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	△81,450	3,896
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	△81,450	3,896
普通株式の期中平均株式数（株）	11,474,380	13,112,568
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	─

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第１四半期累計期間は潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、当第１四半期累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2021年６月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしました。これに基づき、2021年７月28日開催の取締役会において、株式報酬型ストック・オプションの内容を確定いたしました。

１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社の業務執行取締役及び従業員に対しては、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推進していくことを目的として、また、監査等委員である取締役に対しては、客観的な立場から業務執行取締役の職務の適法性および妥当性を判断するという監査監督機能を確保し、株主の皆様との利害共有意識及び、当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。

２．2021年株式報酬型ストック・オプションの概要

決議年月日	2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数	当社監査等委員を除く取締役　５名 当社監査等委員である取締役　３名 当社従業員　　　　　　　　　15名
新株予約権の数（個）	392　（注）１
新株予約権の目的である株式の種類及び数	普通株式　39,200株　（注）１．３
新株予約権の払込金額	新株予約権１個当たり　23,600円 （１株当たり236円）　（注）２
割当日	2021年７月29日
新株予約権の行使時の払込金額	１株につき１円　（注）３
新株予約権の行使期間	2022年８月１日から2031年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格	発行価格　　  237円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
新株予約権の行使の条件	（注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６

（注）１．新株予約権の数

392個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,200株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権１個当たり　23,600円（１株当たり236円）

上記金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定している。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年８月１日から2031年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a) 本新株予約権の行使期間の初日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の15％

(b) 上記(a)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の35％

(c) 上記(b)の期間の終了後から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の65％

(d) 上記(c)の期間の終了後から本新株予約権の行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2021年７月29日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。   

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20210813100325

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。