CommSeed Corporation — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210112135726

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年１月12日

【会社名】

コムシード株式会社

【英訳名】

CommSeed Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　塚原　謙次

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地

【電話番号】

（０３）５２８９─３１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

経営管理部長　　大久保　泰夫

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地

【電話番号】

（０３）５２８９─３１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

経営管理部長　　大久保　泰夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	299,982,100円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05401 37390 コムシード株式会社 CommSeed Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05401-000 2021-01-12 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210112135726

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	1,185,700株	完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年１月12日（火）開催の取締役会において決議されておりますが、本有価証券届出書の効力が発生することを条件としております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	─	─	─
その他の者に対する割当	1,185,700株	299,982,100	149,991,050
一般募集	─	─	─
計（総発行株式）	1,185,700株	299,982,100	149,991,050

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、149,991,050円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
253	126.5	100株	2021年１月28日	─	2021年１月29日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに当社及び割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株式発行は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
コムシード株式会社　経営管理部	東京都千代田区神田駿河台三丁目２番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三井住友銀行　上野支店	東京都台東区台東４丁目11-4

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
299,982,100	1,700,000	298,282,100

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、その他諸費用の合計額であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
ソーシャルカジノ事業の展開資金	298	2021年２月～未定（※１）
（内訳）
１　開発費用	198	2021年２月～未定（※１）
２　マーケティング等事業費用	100	2021年４月～未定（※１）

※１　サービス開始時期が本届出書提出時点においては未確定であるため、支出予定時期の終了日を未定としております。

（資金使途詳細）

１　開発費用

開発にかかる設備投資として198百万円を充当する予定です。支出予定時期は、サービス開始時期と連動いたしますので、現時点では未定としております。

２　マーケティング等事業費用

ソーシャルカジノ立ち上げ時期のマーケティング等の事業費用として、100百万円を充当する予定です。こちらもサービス開始時を挟んで充当する見通しです。よって終了日は現時点では未定としております。

当社は、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。現在、当社の売上の中でも高い比率を占めるのは、パチンコ・パチスロを中心とするアミューズメント系アプリに関するものとなっております。しかしながら、これらのアプリは関連業界の動向に業績が左右されやすく、スマートフォンゲームを核としたジャンルの多角化は、当社としては避けて通れない道であります。一方で、当ジャンルの市場には、当社にしかできないと自負する強みも根強く存在し、その資産を最大限に活かしつつ、周辺領域にチャレンジしていくことは、当社にとって喫緊の課題となっております。

業績の状況は、直近の2021年３月期第２四半期累計期間において、売上高671,611千円、営業損失133,502千円、経常損失140,383千円、四半期純損失222,416千円となっております。売上については既存事業が堅調に推移し、新規サービスの売上も加算されるなど、当社で取り組んでいる全ての分野において前年同期比で増収となりました。しかしながら、利益面では、新規サービスの広告宣伝費が大きく影響し、営業損失を計上しております。また、サービスの一部タイトルで当初計画していた収益性の乖離が発生した各資産グループについて固定資産の減損処理を実施し、特別損失を計上しております。

そのような状況下で、当社は、2020年６月にゲームパブリッシング事業の強化のため、大型タイトルの開発～販売促進を目的とした200百万円の資金調達を実施するなど、新規事業への投資を積極的に行ってまいりました。また、同様に新規事業の一つとして、これまで決算補足説明資料等で開示しておりますように、2017年よりソーシャルカジノ事業に着手し、2019年にはハンターサイト株式会社（本社：東京都千代田区）と業務提携を行うなど、国内向けのソーシャルカジノ事業を準備してまいりました。

日本におけるカジノを取り巻く状況は、2016年12月に「特定複合観光施設区域の整備の推進に関する法律（ＩＲ推進法）」が公布、施行され、ＩＲ施設の開業時期は未定ではあるものの、その市場規模は2025年には125億ドルから242億ドルと試算されております（「Global Market Advisors – White Paper:Japanese Integrated Resorts_2017.5.14」P.3）。一方、日本国内のソーシャルカジノ関連のスマートフォンアプリに関しては、事業者も少なく未だ黎明期にあると言えます。

これらソーシャルカジノを取り巻く状況や、今後の当社の課題を現状に照らし合わせ、同事業の成長可能性を総合的に勘案した結果、全世界で１兆円規模といわれるソーシャルカジノビジネスにおいて、現状の欧米型カジノコンテンツをそのまま国内展開する現行の方針では、今後同市場でシェアを獲得していくには不十分であると判断いたしました。

そこで、日本に先行しているアジア市場の展開を取り入れつつ、中長期的視点からグローバル展開を見据えたプロジェクトとして再設定を行い、最終的には総合型エンターテインメントオンラインプラットフォームを構築することを目指すために、まとまった資金を投じて早期に同事業を軌道に乗せることといたしました。

当社の主力事業であるパチンコ・パチスロ系コンテンツとの親和性も高いソーシャルカジノに関する事業を、当社の主力事業であるソーシャルゲーム「グリパチ」に続く事業の柱として育成する前提で、今回調達する資金は、同事業の開発費用およびマーケティング費用など、規模拡大に充当する方針です。

なお、2020年５月14日提出の有価証券届出書により発行された、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金197,280,000円（差引手取概算額）（以下「前回調達資金」といいます。）の充当状況につきましては、本届出書の提出日時点において以下の通りであります。

手取金の使途	充当予定額	充当予定時期	充当額
---	---	---	---
新規事業の展開資金	150百万円	2020年６月～2021年３月（※１）	150百万円
既存事業の安定的な運営資金	47百万円	2020年６月～2021年３月	39百万円

（※１）　ゲーム開発会社から当社に対して、作品のプロモーションや日本国内のスマートフォンゲームユーザーの嗜好に合わせた最適化を一括して依頼するためのライセンス許諾の契約締結時期により、調達資金の支出予定時期を変更する場合があります。

前回調達資金の内、新規事業の展開資金150百万円については、既に当初の資金使途へ全額を充当しております。既存事業の安定的な運営資金47百万円については、39百万円が充当済みであり、残る８百万円は予定通り2021年３月までに充当する予定です。

上記のとおり、本第三者割当増資により資金を確保することで、財務状況を改善し、事業戦略を着実に推進することができ、結果として当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものと考えられるため、当社が計画する資金使途は合理性にかなうものと判断しております。

また、調達された資金は支出されるまでは銀行預金とし、安定的に管理をしてまいります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①　Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）

ａ．割当予定先の概要	名称		Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）（以下「Cykan社」という）
本店の所在地		SHINGU BLDG 6F,18 APGUJEONG-RO 36-GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名		代表取締役　　趙　容晙
資本金		2,300百万ウォン（217百万円）
事業の内容		韓国内を中心とした不動産コンサルティング業及び不動産賃貸業等、関連会社の管理
主たる出資者及びその出資比率		金　正律　　96.96％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	─
割当予定先が保有している当社の株式の数	当社株式を6,070,424株（所有議決権比率50.90％）を保有する当社筆頭株主であります。
人事関係		代表取締役　趙容晙氏、及び取締役　金永埈氏は当社取締役を兼務しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。

②　株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ（以下「TUCC社」という）
本店の所在地		佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356番地
代表者の役職及び氏名		代表取締役　　金　斗卿
資本金		100百万円
事業の内容		ゴルフ場及びゴルフ練習場の経営
主たる出資者及びその出資比率		Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）　　70％ 株式会社西海建設　　20％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	─
割当予定先が保有している当社の株式の数	452,488株
人事関係		取締役　趙容晙氏、及び取締役　金永埈氏は当社取締役を兼務しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		2019年12月に当社との間で業務委託基本契約を締結しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年１月12日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

（ⅰ）本資金調達方法を選択した理由

当社は今回の資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について以下のとおり比較検討を進めてまいりました。銀行借入につきましては、与信枠の問題もあり多額の資金調達は事実上困難な状況であります。また、公募増資及び株主割当増資につきましては、多額の資金調達が可能であり既存株主への公平性に配慮した手法ではありますが、資金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスクもあることから困難と判断いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させることとなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから不適当であると判断いたしました。

当社といたしましては、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、短期間に調達した資金を前述の資金使途に充当することで、手元流動性を充実させ、持続的な成長を確保できると考えております。当社が事業を推し進める上での財務基盤の強化、金利負担、中期的な事業への資金調達を総合的な観点から検討した結果、今回の割当予定先に対する新株式の発行による資金調達方法が最適であると判断いたしました。

（ⅱ）割当予定先を選定した理由

当社の事業は、専門性が高いだけでなく、状況が目まぐるしく変化する市場での事業展開を行う必要があります。従いまして、割当先の選定にあたっては経営方針に介入せず投資を行い当社の事業内容や事業計画について当社の経営方針を尊重していただけることが重要であると考えております。

この基準に基づき、当社の事業概要及び事業戦略を理解したうえで当該資金調達に賛同いただける事業会社を割当予定先として検討した結果、Cykan社、及びTUCC社の２社を選定いたしました。

①　Cykan社

Cykan社は、2020年９月30日現在、当社株式を6,070,424株（所有議決権比率50.90％）保有する当社筆頭株主であり当社の直接的な親会社であります。Cykan社は、韓国のゲームソフト会社であるGRAVITY Co.,Ltd.（ＮＡＳＤＡＱ上場）の元会長である金正律氏が創設した会社であり、GRAVITY Co.,Ltd.が開発した『ラグナロクオンライン』は世界的なヒットゲームとして、日本ではガンホー・オンライン・エンターテインメント株式会社（東京都千代田区丸の内１丁目11番１号、代表取締役社長森下一喜）が運営しております。金正律氏はオンラインゲーム事業での成功実績からの指導的見地により、当社との資本提携の維持を図っており、今後の関係性強化の観点からも割当先として妥当であると判断しております。

なお、当社取締役　趙容晙はCykan社の代表取締役を兼任しており、今回の調達の目的であるソーシャルカジノゲーム事業の展開についても従来その状況を把握しておりました。本資金調達については、2020年11月に当社からCykan社へ打診をし、その後協議を進めてまいりました。

Cykan社は、本資金調達につきましても当社事業の推進に対しての支援表明とともに、当社の経営方針に介入せず、当社の事業内容や事業計画について当社の経営方針を尊重する旨の意思表明をしております。

②　TUCC社

TUCC社は、上記Cykan社の子会社であり、当社の兄弟会社であります。主な事業はゴルフ場及びゴルフ練習場の経営でありますが、2019年12月に当社との間で締結した業務委託契約において、当社の強みであるＩＴ技術に関連した業務の取引実績があり、また、2020年６月には第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受にも応じて頂いております。

また、当社取締役　趙容晙はTUCC社の取締役を兼任しており、今回の資金調達においては、上記のCykan社への打診後、TUCC社も交えて協議を進めてまいりました。TUCC社は、株式及び有価証券の売買等の投資事業を模索しており、後述の「(4）株券等の保有方針　②　TUCC社」へ記載のとおり、今回の割当てに関しても各規制を考慮した上で売却する予定であるとしております。

以上より、今後の関係性強化の観点から、また、TUCC社への割当ては株式流動性の向上も期待できることから、割当先として妥当であると判断しております。

なお、TUCC社はCykan社と同様に、本資金調達につきましても当社事業の推進に対しての支援表明とともに、当社の経営方針に介入せず、当社の事業内容や事業計画について当社の経営方針を尊重する旨の意思表明をしております。

なお、Cykan社を親会社とするサイカングループ（※）は、当社が公表しておりますコーポレートガバナンス報告書において、グループの方針として当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自の意思決定を尊重し、また当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重するとしており、株式流動性の向上についても理解をいただいております。

※　サイカングループは当社の親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.傘下のグループ各社（影響力を持つ子会社及び関連会社）であり、2019年12月末時点で親会社を含め４社（当社除く）が存在します。

(3）割り当てようとする株式の数

割当予定先	割当株式数
---	---
Cykan Holdings Co.,Ltd.	普通株式　　790,500株
株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ	普通株式　　395,200株

(4）株券等の保有方針

①　Cykan社

割当予定先のCykan社は、当社の親会社として親子関係の継続を前提として割り当てを受けており、中長期保有の方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、Cykan社から払込期日より２年以内において割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡の理由等の内容を直ちに当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

②　TUCC社

割当予定先のTUCC社は、今回割り当てられる当社普通株式については、当社の株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、売却する予定であることを口頭で確認しております。なお、当社は、TUCC社から払込期日より２年以内において割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡の理由等の内容を直ちに当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　Cykan社

割当予定先のCykan社は、払込みに要する資金について、当社との払込スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関して準備を進めており、払込期日までに全額を払い込むことを口頭で確認しております。

また、当社は、Cykan社の直近の試算表（2020年11月30日時点）、及び預金残高証明書（2020年11月30日現在）の写しにより現金・預金残高2,025百万ウォン（円換算額　190百万円、参照為替レート100ウォン＝9.42円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2020年11月30日時点仲値））を把握したうえで、資金の保有状況と今後の見込みについてヒアリングを行いました。

当社は、Cykan社が2020年12月中に払込みに要する資金を確保する予定であることを口頭で確認し、その後2020年12月31日時点の預金残高証明書の写しで現金・預金の状況を確認できたことから、Cykan社は引受に係る払込みに必要な資金を保有しており、払込みに問題はないものと判断しております。

②　TUCC社

割当予定先のTUCC社は、払込みに要する資金について、当社との払込スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては十分な資金があり、払込期日までに全額を払い込むことを口頭で確認しております。

また、当社は、TUCC社の直近の試算表（2020年10月31日時点）、現預金残高表及び預金通帳（2020年12月31日時点）の写しにより現預金残高及び純資産を把握したうえで、資金の保有状況と今後の見込み、及び債務の状況についてヒアリングを行いました。当社は、2020年12月31日時点の預金通帳の写しから、TUCC社が引受に係る払込みに必要な自己資金を保有していること、また、債務については、その殆どがゴルフ場会員権の預託金であり、ゴルフ場を閉鎖するまで返還が猶予されていることを口頭で確認し、払込みに問題はないものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

①　Cykan社

割当予定先のCykan社は、非上場企業ではありますが、当社が名古屋証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力等に関する方針・行動基準を公表しており、同社が名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範を初めとする諸規定を遵守し、当社の上場維持に協力を表明していることから、Cykan社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力等とは関係がないものと判断しており、当社は、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。

②　TUCC社

割当予定先のTUCC社は、2020年６月に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債を引き受けており、この引受に関して2020年５月14日に提出した有価証券届出書において、反社会的勢力等関係がないものと判断した旨を記載しております。また、上記有価証券届出書提出日以降本届出書提出日まで、役員構成及び株主構成に変更がないことから、引き続き反社会的勢力等と関係がないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠

発行価格につきましては、名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場における当社普通株式の本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年１月８日の終値である１株253円といたしました。

日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本発行価格を決定する際にも、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。

なお、本発行価格は、名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場における本株式発行に係る取締役会決議日の当該直前営業日までの１か月間の終値平均263円に対する乖離率は△3.80％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均335円に対する乖離率は△24.48％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均487円に対する乖離率は△48.05％となっております。

上記のことから、当本発行価額は、会社法第199条第３項に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。

(2）発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により、新たに発行する株式数は普通株式1,185,700株（議決権数11,857個）であり、2021年１月12日現在の当社発行済株式総数11,927,016株（議決権数119,262個）で計算した希薄化率は9.94％（議決権比率9.94％）であることから、大規模な第三者割当増資には該当いたしません。しかしながら、割当予定先のCykan社が親会社であること、またTUCC社が当社と同一の親会社をもつ会社であることから支配株主との重要な取引に該当します。

当社は、本資金調達において本新株式の発行を意思決定する過程において、公正を期するため当社監査役３名全員（うち２名は社外監査役）に当該発行条件について妥当性の意見を求めました。

当社監査役会からは、発行条件を踏まえ、本新株式の発行は発行条件が少数株主に不利益なものではないと判断した旨の意見表明を受けております。

当社といたしましては、2021年１月12日開催の取締役会において、本新株式の発行について検討した結果、安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、当社の成長を図ることを目的とする今回の第三者割当による新株式の発行は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
Cykan Holdings Co.,Ltd. （常任代理人　　山田　広毅）	SHINGU BLDG 6F,18 APGUJEONG-RO 36-GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA （東京都千代田区霞が関１丁目4-2）	6,070,424	50.90	6,860,924	52.33
株式会社武雄嬉野国際カントリークラブ	佐賀県武雄市西川登町大字小田志18356	452,488	3.79	847,688	6.46
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	263,900	2.21	263,900	2.01
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10号	236,900	1.99	236,900	1.81
大江　拓也	三重県熊野市	157,200	1.32	157,200	1.20
羽成　正己	東京都板橋区	131,800	1.11	131,800	1.01
田川　宗良	奈良県奈良市	100,000	0.84	100,000	0.76
コムシード従業員持株会	東京都千代田区神田駿河台３丁目２	96,400	0.81	96,400	0.74
加藤　浩之	三重県松坂市	85,400	0.72	85,400	0.65
寧　世傑	神奈川県横浜市西区	83,800	0.70	83,800	0.64
計	─	7,678,312	64.38	8,864,012	67.60

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．上記のほか、2020年９月30日現在148株を自己株式として所有しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数（119,262個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数11,857個を加えて算出した数値であります。

４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2021年１月12日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年８月７日 （注）	452,488	11,927,016	100,000	984,926	100,000	416,035

（注）　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期事業年度）及び四半期報告書（第30期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年１月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2021年１月12日）現在においてもその判断に変更はありません。

３．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2021年１月12日）までの間において、以下のとおり臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は下記のとおりであります。

（2020年６月26日提出臨時報告書）

１．提出理由

2020年６月23日開催の当社第29回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役５名選任の件

塚原謙次、羽成正己、趙容晙、金永埈、李正攝を取締役に選任する。

第２号議案　取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注１）
取締役５名選任の件
①　塚原　謙次	36,235	─	─		可決（99.75％）
②　羽成　正己	36,235	─	─		可決（99.75％）
③　趙　容晙	36,144	─	─		可決（99.50％）
④　金　永埈	36,143	─	─		可決（99.50％）
⑤　李　正攝	36,145	─	─		可決（99.50％）
第２号議案	36,174	─	─	（注２）	可決（99.29％）

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

（注２）　出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

（2020年10月７日提出臨時報告書の訂正報告書）

１．臨時報告書の訂正報告書提出理由

当社は、2020年６月23日開催の当社第29回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月26日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２．訂正事項

２　報告内容

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３．訂正箇所

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注１）
取締役５名選任の件
①　塚原　謙次	36,235	─	─		可決（99.75％）
②　羽成　正己	36,235	─	─		可決（99.75％）
③　趙　容晙	36,144	─	─		可決（99.50％）
④　金　永埈	36,143	─	─		可決（99.50％）
⑤　李　正攝	36,145	─	─		可決（99.50％）
第２号議案	36,174	─	─	（注２）	可決（99.29％）

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

（注２）　出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注１）
取締役５名選任の件
①　塚原　謙次	36,402	─	─		可決（99.75％）
②　羽成　正己	36,402	─	─		可決（99.75％）
③　趙　容晙	36,311	─	─		可決（99.50％）
④　金　永埈	36,310	─	─		可決（99.49％）
⑤　李　正攝	36,312	─	─		可決（99.50％）
第２号議案	36,342	─	─	（注２）	可決（99.28％）

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

（注２）　出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

４．最近の業績の概要について

第30期第３四半期累計期間（自2020年４月１日　至2020年12月31日）における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューを受けておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

	第29期第３四半期累計期間	第30期第３四半期累計期間
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会計期間	自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日
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売上高（百万円）	881	約1,032

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第29期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月25日 関東財務局長に提出
四半期報告書	（第30期第２四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４─１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。