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COMERC ENERGIA S.A. — AGM Information 2026
May 5, 2026
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AGM Information
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COMERC ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n° 25.369.840/0001-57
NIRE 35.300.573.625
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026
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DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 de abril de 2026, às 10h, na sede da COMERC ENERGIA S.A., localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Surubim, n° 550, 2º andar, bairro Cidade Monções, CEP 04571-050 ("Companhia").
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CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedade por Ações"), tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital social da Companhia.
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COMPOSIÇÃO DA MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Bruno de Araújo Soares, que convidou a Sra. Priscila Scisci Scola para secretariar os trabalhos.
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ORDEM DO DIA: apreciar e deliberar sobre (i) os termos e condições do Protocolo e Justificação de incorporação firmado em 30 de abril de 2026 entre as administrações da Companhia e da COMERC CARBON COMERCIALIZADORA DE CRÉDITOS DE CARBONO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 36.719.373/0001-64, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.235.963.673, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 550, 2º andar, bairro Cidade Monções, CEP 04571-050 ("Comerc Carbon" ou "Incorporada"), contendo a finalidade, as bases e as demais condições da incorporação da Comerc Carbon pela Companhia ("Protocolo"); (ii) a ratificação da contratação da MCS MARKUP AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA., sociedade simples limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, nº 70, 17º andar, sala 1.701, bairro Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.854.307/0001-55, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº RJ006917/O-3, com seu Contrato Social registrado ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas ("RCPJ") da Comarca da cidade do Rio de Janeiro/RJ sob o nº 267514 ("Empresa Avaliadora"), designada para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Comerc Carbon para fins de sua incorporação pela Companhia ("Laudo de Avaliação"); (iii) o Laudo de Avaliação da Comerc Carbon elaborado pela Empresa Avaliadora; (iv) a incorporação da Comerc Carbon pela Companhia ("Incorporação"); (v) a consolidação do estatuto social da Companhia; e (vi) a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para a implementação das deliberações aqui previstas, conforme aprovadas.
- DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, a acionista deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições:
(i) Protocolo. Aprovar o Protocolo, cuja cópia passa a constituir parte integrante da presente ata como Anexo I.
(ii) Empresa Avaliadora. Ratificar a contratação da Empresa Avaliadora como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação.
(iii) Laudo de Avaliação. Aprovar o Laudo de Avaliação preparado pela Empresa Avaliadora, datado de 28 de abril de 2026, cuja cópia integra o Protocolo, elaborado com base no balanço patrimonial da Comerc Carbon levantado na data base de 28 de fevereiro de 2026, que apresentou, na referida data, o patrimônio líquido contábil de R$ 1.810.490,00 (um milhão, oitocentos e dez mil e quatrocentos e noventa reais).
(iv) Incorporação. Aprovar a Incorporação, nos termos do Protocolo, vertendo-se todos os bens, direitos e obrigações da Comerc Carbon para a Companhia, com a consequente extinção, de pleno direito, da Comerc Carbon, na forma do disposto nos artigos 1.116 a 1.118 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e artigos 223 a 227 da Lei das Sociedades por Ações.
(a) Efeitos no Capital Social. A Incorporação não resultará em aumento de capital social da Companhia, o qual permanecerá inalterado, considerando que o investimento que a Companhia possui na Comerc Carbon será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes da Comerc Carbon na Companhia. Não haverá alteração da participação societária atualmente detida pelo acionista da Companhia, nem a emissão de novas ações, permanecendo em pleno vigor e efeito todos os artigos do Estatuto Social da Companhia.
(b) Relação de Substituição. No contexto da Incorporação, não há relação de troca de ações/quotas ou aumento do capital social. Consequentemente, os acionistas consignaram o expresso reconhecimento da inaplicabilidade do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações à Incorporação, uma vez que, não havendo aumento do capital social nem emissão de ações, não haverá relação de substituição de ações a que alude tal dispositivo legal.
(c) Direito de Recesso. Tendo em vista que a Companhia detém diretamente a totalidade do capital social da Comerc Carbon, o acionista consignou o expresso reconhecimento da inaplicabilidade do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações, não havendo direito de recesso do acionista em decorrência da Incorporação.
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(v) Estatuto Social. Em razão da inclusão de atividades no objeto social da Companhia, conforme previsto no Anexo I, aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar na forma do Anexo II à presente ata, sendo parte integrante desta.
(vi) Autorização à Administração. Autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações ora aprovadas.
- ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º da Lei das Sociedades por Ações. Reaberta a sessão, esta ata foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Bruno de Araújo Soares – Secretária: Priscila Scisci Scola. Acionista Presente: Vibra Energia S.A. (representada, por procuração, por Bruno de Araújo Soares).
Certifico que esta ata confere com a original lavrada em livro próprio
São Paulo/SP, 30 de abril de 2026.
Mesa:
Bruno de Araújo Soares
Presidente
Priscila Scisci Scola
Secretária
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COMERC ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n° 25.369.840/0001-57
NIRE 35.300.573.625
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026
Protocolo e Justificação de Incorporação da Comerc Carbon Comercializadora de Créditos de Carbono Ltda. pela Comerc Energia S.A.
COMERC ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n° 25.369.840/0001-57
NIRE 35.300.573.625
ANEXO II À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026
ESTATUTO SOCIAL DA
COMERC ENERGIA S.A.
Denominação e Regência
Artigo 1º - A Comerc Energia S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações regida por este estatuto social, pelos regulamentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e pela legislação aplicável às sociedades por ações, em especial a lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme aditada ("Lei das Sociedades por Ações").
Sede e Foro
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
Objeto Social
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor de energia ou infraestrutura ou que desenvolvam atividades afins, complementares ou de apoio às desenvolvidas pela Companhia ou suas subsidiárias; (ii) a prestação de serviços de gerenciamento de energia elétrica de consumidores livres; (iii) a prestação de serviços de consultoria a consumidores livres e demais agentes de mercado; (iv) compra, importação, exportação e venda de energia elétrica a outros agentes do mercado, tais como geradores, comercializadores, distribuidores e consumidores que tenham livre opção de escolha do fornecedor; (v) gestão e comercialização de ativos intangíveis não financeiros; (vi) compra, venda, importação e exportação de créditos de carbono e demais neutralizadoras de gases de efeito estufa; (vii) intermediação de negócios no mercado de carbono; (viii) prestação de serviços, consultoria, administração ou intermediação relacionados a assuntos de crédito de carbono, no mercado voluntário e regulado, inclusive planejamento, projetos, planos estratégicos e pareceres técnicos; (ix) serviços de inventário de emissão de gases de efeito estufa; (x) consultoria em sustentabilidade empresarial; e (xi) quaisquer outras atividades relacionadas às atividades anteriormente descritas.
Prazo de Duração
Artigo 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração.
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Capital Social
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$ 6.157.793.097,58 (seis bilhões, cento e cinquenta e sete milhões, setecentos e noventa e três mil e noventa e sete reais e cinquenta e oito centavos), representado por 657.425.979 (seiscentos e cinquenta e sete milhões, quatrocentas e vinte e cinco mil e novecentas e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - A cada ação ordinária corresponde 01 (um) voto nas deliberações da assembleia geral de acionistas da Companhia.
Parágrafo Segundo - É vedado à Companhia a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de deliberação em assembleia geral e de reforma estatutária, mediante a emissão de novas ações ordinárias, até que este atinja o limite de 446.041.379 (quatrocentos e quarenta e seis milhões, quarenta e um mil, trezentos e setenta e nove) ações ordinárias, mediante deliberação do conselho de administração, que fixará, em cada caso, a quantidade de ações a serem emitidas, o local da distribuição, a forma da distribuição, o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização. O limite do capital autorizado será automaticamente ajustado em caso de grupamento ou desdobramento de ações, de forma proporcional, para refletir a nova quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia.
Parágrafo Primeiro - Observado o limite de aumento de capital autorizado, os acionistas da Companhia não terão direito de preferência em eventuais emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle.
Parágrafo Segundo - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opção de compra ou subscrição de ações em favor de (i) administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob seu controle; ou (ii) pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo conselho de administração, observado o plano aprovado pela assembleia geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando também, nesta hipótese, o direito de preferência dos acionistas.
Artigo 7º - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. O custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser
definido no contrato de escrituração de ações, devendo ser respeitados os limites impostos pela legislação vigente.
Assembleias Gerais
Artigo 8º - A assembleia geral é o órgão deliberativo da Companhia, e tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Artigo 9º - Compete privativamente à assembleia geral, sem prejuízo de outras atribuições determinadas por lei, regulamentação, neste estatuto social, ou em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia:
(i) reformar o estatuto social;
(ii) respeitados os limites fixados neste estatuto social, definir o número de membros efetivos e suplentes do conselho de administração e do conselho fiscal;
(iii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal;
(iv) fixar o montante global da remuneração dos administradores e a remuneração dos membros do conselho fiscal, se e quando instalado, e aprovar, alterar ou cancelar plano de outorga de opção de compra de ações;
(v) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(vi) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(vii) capitalizar lucros ou reservas;
(viii) suspender o exercício de direito dos acionistas;
(ix) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
(x) deliberar sobre as operações de resgate, reembolso, amortização, aquisição, cancelamento de ações de emissão da Companhia;
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(xi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
(xii) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão envolvendo a Companhia;
(xiii) deliberar a dissolução e liquidação da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
(xiv) apresentação de pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial, ou falência; e
(xv) aprovar a participação em grupo de sociedades, nos termos do artigo 265 da lei 6.404/76.
Artigo 10 - As assembleias gerais serão convocadas conforme procedimentos descritos na legislação aplicável, neste estatuto social e nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.
Artigo 11 - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
Artigo 12 - As assembleias gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, e, na ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas presentes na assembleia geral indicarão, por maioria de votos presentes, quem será o presidente da respectiva assembleia. O presidente da assembleia deverá nomear uma pessoa para atuar na qualidade de secretário, sendo que a mesa será responsável por anotar as discussões e deliberações em atas.
Artigo 13 - Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o 'Livro de Presença', indicando seu nome e a quantidade de ações de que forem titulares.
Parágrafo Primeiro - A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo presidente da mesa, logo após a instalação da assembleia.
Parágrafo Segundo - Os acionistas que comparecerem à assembleia após o encerramento da lista poderão participar da reunião, não lhes sendo conferido, porém, o direito de votar em qualquer deliberação social. Adicionalmente, não serão computadas suas ações na determinação do total de votos.
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Artigo 14 - Os acionistas estarão legitimados a votar nas assembleias gerais mediante a apresentação, preferencialmente até 2 (dois) dias úteis de antecedência da data da respectiva assembleia geral, de (i) documento de identidade e (ii) comprovante expedido pela instituição depositária referente às suas ações.
Artigo 15 - Todo acionista poderá participar e votar à distância em assembleia geral, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da CVM.
Artigo 16 - Ressalvadas as exceções previstas em lei ou regulamentação aplicável, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.
Parágrafo Único - A assembleia geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob a rubrica genérica.
Artigo 17 - Eventuais acionistas dissidentes poderão, nas hipóteses previstas em lei, retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações.
Parágrafo Único - O valor de reembolso pago a eventuais acionistas dissidentes pelas suas ações será o menor entre os calculados com base (i) no patrimônio líquido contábil da Companhia; e (ii) no valor econômico da Companhia.
Artigo 18 - Salvo deliberação em contrário, as atas das assembleias serão lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive de eventuais dissidências e protestos, e serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.
Administração da Companhia
Artigo 19 - A administração da Companhia competirá ao conselho de administração e à diretoria.
Parágrafo Primeiro - Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância.
Parágrafo Segundo - A posse dos administradores da Companhia, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 52 deste estatuto social.
Conselho de Administração
Artigo 20 - O conselho de administração será composto por 3 (três) membros, todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral.
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Parágrafo Único - O conselho de administração terá um presidente que será escolhido e substituído pela Assembleia Geral, de acordo com as regras de escolha do Presidente do Conselho de Administração estabelecidas nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, conforme aplicável.
Artigo 21 - Os membros do conselho de administração serão eleitos para cumprir mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro - Não obstante o disposto no caput, sempre que necessário, o prazo de gestão dos conselheiros se estenderá até a investidura dos novos conselheiros eleitos.
Parágrafo Segundo - Em caso de vacância no cargo de conselheiro, seja em razão de renúncia, abandono, impedimento ou morte, este será substituído, até o final do seu mandato, por novo conselheiro indicado pelos acionistas que houverem indicado o conselheiro ausente, devendo a Assembleia Geral ser convocada para a eleição do novo conselheiro, dentro de até 5 (cinco) dias da solicitação para tanto pelos acionistas que indicarem referido conselheiro.
Artigo 22 - Compete ao conselho de administração, sem prejuízo de outras atribuições determinadas por lei ou este estatuto social:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) aprovar e alterar o plano de negócios plurianual e orçamentos anuais da Companhia;
(iii) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia;
(iv) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste estatuto social;
(v) respeitados os limites do capital autorizado, outorgar opções de compra de ações no âmbito de planos de outorga de opção de compra de ações da Companhia e deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, e aumentos de capital independentemente de reforma estatutária;
(vi) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, commercial papers, notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos de uso comum no mercado, para distribuição pública ou privada, bem como sobre o seu resgate ou amortização antecipados, sua revenda e/ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;
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(vii) autorizar a negociação de ações de emissão da própria Companhia (observados os limites impostos pelas normas expedidas pela CVM);
(viii) convocar a assembleia geral;
(ix) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria e as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social, previamente à sua submissão à assembleia geral;
(x) apreciar os resultados trimestrais da Companhia;
(xi) determinar o levantamento de balanços intermediários e com base nestes declarar dividendos;
(xii) determinar o pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio;
(xiii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
(xiv) convocar a qualquer tempo os diretores da Companhia, individualmente ou em conjunto, para prestar esclarecimentos e informações, apresentar documentos ou relatórios;
(xv) avaliar o desempenho do Diretor Presidente e apreciar as avaliações de desempenho dos demais membros da diretoria;
(xvi) instituir Comitês (incluindo o comitê de auditoria), fixar-lhes as atribuições, regras de funcionamento e orçamentos, bem como eleger os seus membros;
(xvii) deliberar sobre as atribuições e o orçamento da área de auditoria interna da Companhia;
(xviii) alterar o endereço da sede social, desde que dentro do município previsto no estatuto;
(xix) abrir, alterar o endereço ou encerrar filiais, sucursais e estabelecimentos;
(xx) aprovar a Política de Limite de Alçadas e Competências da Companhia ("Política de Alçadas") dispondo sobre os atos, contratos ou operações que deverão ser submetidos à
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aprovação do Conselho de Administração e demais órgãos de governança da Companhia, bem como sobre eventuais alterações à referida política;
(xxi) aprovar projetos ou conjuntos de projetos de investimento de capital (capex) para desenvolvimento pela Companhia ou suas Controladas, nos termos da Política de Alçadas;
(xxii) autorizar a Companhia ou suas Controladas a:
(a) celebrar quaisquer contratos de comercialização de energia elétrica (a) que não estejam em linha com as diretrizes estabelecidas na política de risco e exposição financeira em trading vigente, (b) ou cujo valor nominal total do contrato de comercialização de energia elétrica exceda o valor R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais) ou cujo valor nominal mensal do contrato de comercialização de energia elétrica exceda o valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), nos termos da Política de Alçadas; sendo que, quanto aos contratos de comercialização de energia elétrica oriundos de operações de troca (swap), será considerado o valor financeiro líquido da respectiva operação e não o valor nominal de cada contrato da operação de swap, para fins da exigência de aprovação pelo Conselho de Administração,
(b) celebrar contratos de aquisição de bens ou serviços relativos à sua alçada decisória, nos termos da Política de Alçadas;
(c) contratar financiamento bancário ou fianças bancárias relativos à sua alçada decisória, nos termos da Política de Alçadas;
(d) outorgar garantias reais ou fidejussórias nos termos da Política de Alçadas;
(e) realizar aquisições, alienações ou transferências de participação em sociedades (personificadas ou não), bem como subscrição de ações e/ou outros valores mobiliários, nos termos da Política de Alçadas;
(f) constituir ou liquidar fundos de investimento (exceto fundos de investimento, mútuos ou exclusivos, destinados a aplicação de caixa),
(g) celebrar, alterar ou resiliar quaisquer acordos de sócios, acionistas ou cotistas do qual a Companhia ou qualquer de suas Controladas seja parte,
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(h) participar em consórcios ou contratos de associação (exceto por consórcios, cooperativas e condomínios civis celebrados no âmbito das operações de geração de energia firmados no curso normal dos negócios das Controladas) que estabeleçam a assunção de obrigações pecuniárias para Companhia ou qualquer de suas Controladas em valores iguais ou superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), considerados isoladamente ou em conjunto, em um mesmo exercício social,
(i) alienar ou onerar bens do ativo não circulante nos termos da Política de Alçadas;
(j) celebrar, alterar ou rescindir contratos entre a Companhia ou uma de suas Controladas, de um lado, e, do outro lado, (i) uma parte a ela(s) relacionada que não uma Controladora, Controlada ou sociedades em que a Companhia possui participação, ou (ii) uma subsidiária da Companhia cujos sócios ou administradores sejam considerados partes relacionadas da Companhia,
(k) outorgar empréstimos ou linhas de crédito, exceto por (a) contratos de mútuo entre a Companhia e qualquer de suas Controladas ou entre Controladas; ou (b) concessões de limite de crédito que estejam em linha com a política de risco e exposição financeira em trading vigente,
(l) prestar garantias, oferecer mútuo ou assumir dívidas em benefício de terceiros (que não uma Controladora, Controlada ou sociedade em que a Companhia possui participação),
(m) celebrar acordo para terminar litígios relativos à sua alçada decisória, nos termos da Política de Alçadas;
(n) renunciar direitos ou créditos relativos à sua alçada decisória, nos termos da Política de Alçadas, exceto por renúncia de créditos que ocorra no curso normal dos negócios e nos termos das regras e políticas comerciais;
(o) deliberar sobre transações, atos e assumir compromissos ou obrigações, relativos à sua alçada decisória, nos termos da Política de Alçadas;
(p) aprovar ou alterar política de risco e exposição financeira em trading,
(q) contratar ou alterar os termos de contratação ou destituir os auditores independentes;
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(xxiii) deliberar sobre fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão envolvendo qualquer Controlada, nos termos da Política de Alçadas;
(xxiv) deliberar sobre OPA a ser lançada pela própria Companhia para saída de qualquer mercado no qual as ações da Companhia forem negociadas; e
(xxv) deliberar sobre os códigos e políticas corporativas, incluindo as políticas, regimentos e códigos obrigatórios nos termos das normas editadas pela CVM, dos regulamentos da B3 e da legislação aplicável à Companhia.
Parágrafo Primeiro - Para os fins deste estatuto social, entende-se que "Controle" e seus termos correlatos (tais como "Controlada", "controladora", "controlada por" e "sob controle comum com"), quando empregado em relação a uma pessoa ou grupo de pessoas vinculadas contratualmente, têm o significado previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Segundo - A empresa de auditoria externa deverá reportar-se ao conselho de administração.
Artigo 23 - O conselho de administração reunir-se-á, ordinariamente, mensalmente, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. No caso de reuniões ordinárias, referida convocação deverá ser enviada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por pessoa indicada por ele e, no caso de reuniões extraordinárias, por qualquer membro do Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro - As convocações das reuniões do conselho de administração deverão ser realizadas com, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis de antecedência, em primeira convocação, ou com 2 (dois) dias úteis de antecedência, em segunda convocação e serão realizadas por meio de aviso por escrito necessariamente enviado por e-mail, a todos os membros do Conselho de Administração, devendo indicar, além do local, data e hora da reunião, a sua ordem do dia detalhada (que não poderá incluir itens genéricos como "questões de interesse geral da Companhia" ou "outros").
Parágrafo Segundo - As reuniões do conselho de administração serão presididas pelo seu presidente e secretariada por quem ele indicar. Na ausência do presidente do conselho de administração, o presidente e o secretário da mesa serão escolhidos pelos conselheiros presentes.
Parágrafo Terceiro - As reuniões do conselho de administração serão instaladas em primeira e em segunda convocação com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo Quarto - Os conselheiros poderão participar nas reuniões do Conselho de Administração remotamente, por meio de teleconferência ou videoconferência. Uma cópia
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devidamente assinada do voto proferido por qualquer conselheiro que assim participar de reunião do Conselho de Administração deverá ser enviada via carta registrada, e-mail ou carta entregue em mãos ao presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, para o devido registro e arquivamento na Companhia. Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em atas assinadas pelos presentes.
Parágrafo Quinto - Os conselheiros que não puderem comparecer a uma reunião do Conselho de Administração poderão (i) ser representados na respectiva reunião por outro conselheiro, o qual votará em nome do conselheiro substituído, desde que a respectiva procuração seja entregue ao presidente do Conselho de Administração ou ao antes da sua instalação, ou (ii) enviar seu voto por escrito ao presidente do Conselho de Administração antes da sua instalação, via carta registrada, e-mail (desde que o respectivo endereço eletrônico esteja previamente registrado na Companhia) ou carta entregue em mãos. Em ambos os casos o conselheiro que se fizer representar ou enviar seu voto será considerado como se estivesse presente à reunião.
Parágrafo Sexto - Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os conselheiros.
Artigo 24 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria de votos dos conselheiros presentes em reunião regularmente convocada, salvo quando de outra forma definido em Lei, neste estatuto social ou nos acordos de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Artigo 25 - Das reuniões do conselho de administração serão lavradas atas em livro próprio. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 26 - As regras de funcionamento do conselho de administração estabelecidas neste estatuto social poderão ser complementadas por regimento interno próprio estabelecido por seu presidente.
Diretoria
Artigo 27 - A diretoria será composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) diretores, sendo obrigatoriamente 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 01 (um) Diretor Vice-Presidente Trading e Comercial e 01 (um) Diretor Vice-Presidente de Operação e Construção. Os diretores que não tiverem uma das designações previstas acima terão as designações que lhes forem fixadas no ato societário de sua eleição.
Parágrafo Primeiro - Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo de diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.
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Parágrafo Segundo - Os diretores serão eleitos pelo conselho de administração para cumprir mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Não obstante, sempre que necessário, o prazo de gestão dos diretores se estenderá até a investidura dos novos diretores eleitos.
Parágrafo Terceiro - Em caso de vacância em cargo da diretoria, seja em razão de renúncia, impedimento ou morte, o conselho da administração da Companhia deverá, caso necessário, prontamente deliberar a eleição de novo diretor cujo mandato deverá vigorar até o fim do mandato unificado dos demais diretores.
Artigo 28 - A diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por lei ou por este estatuto dependam de prévia aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral.
Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá ser representada por um único diretor ou procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos: (a) assinatura de correspondências e demais expedientes que não criem obrigações para a Companhia, nem tampouco impliquem em qualquer renúncia a seus direitos; (b) representação da Companhia em processos judiciais, administrativos e arbitrais, ou para a prestação de depoimento pessoal, preposto ou testemunha; (c) representação da Companhia perante os sindicatos, associações de classe e justiça do trabalho, para a admissão ou demissão de empregados e para acordos trabalhistas; (d) representação da Companhia em assembleias gerais e reuniões de sócios de sociedades da qual participe como sócia ou acionista; e (e) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais, a Receita Federal do Brasil em todas as regiões fiscais, o Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, o Fundo de Garantia por Tempo de Serviços – FGTS, as Juntas Comerciais Estaduais, o Serviço Notarial de Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas, e outras da mesma natureza, em atos que não criem obrigações para a Companhia, nem tampouco impliquem em qualquer renúncia a seus direitos.
Parágrafo Segundo - A Companhia será representada por quaisquer 2 (dois) diretores estatutários em conjunto.
Parágrafo Terceiro - As procurações em nome da Companhia serão sempre assinadas em conjunto por quaisquer 2 (dois) diretores estatutários. As procurações terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano, com exceção daquelas para fins judiciais ou de cumprimento de obrigações assumidas pela Companhia no âmbito de outorga de garantias.
Parágrafo Quarto - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer diretor ou procurador que envolva a Companhia em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social.
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Artigo 29 - A diretoria não é um órgão colegiado. Não obstante, a Política de Alçadas poderá estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria. As regras relativas às reuniões de diretoria serão fixadas pelo diretor presidente.
Artigo 30 - Compete ao diretor presidente, além das demais atribuições previstas neste estatuto social e de outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo conselho de administração:
(i) coordenar a direção geral dos negócios da Companhia, fixar as diretrizes gerais, assim como
(ii) supervisionar as operações da Companhia;
(iii) zelar pelo cumprimento por todos os membros da diretoria das diretrizes estabelecidas pela assembleia geral e conselho de administração;
(iv) convocar e presidir as reuniões da diretoria;
(v) avaliar os profissionais sob sua responsabilidade;
(vi) coordenar as atividades dos demais diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste estatuto social; e
(vii) definir a repartição das competências aos demais diretores em relação às áreas não especificamente mencionadas neste estatuto social ad referendum decisão do conselho de administração.
Artigo 31 - Compete ao Diretor Financeiro: (i) elaborar os planejamentos financeiro, orçamentário e tributário da Companhia, bem como acompanhar a sua execução ao longo do exercício; (ii) supervisionar as atividades de tesouraria, captações de recursos e monitorar a alavancagem financeira; (iii) zelar pela aprovação de crédito concedido às contrapartes nas operações da Companhia.
Artigo 32 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Trading e Comercial: (i) supervisionar as operações de compra e venda de contratos de energia; (ii) estabelecer as estratégias de curto, médio e longo prazo para as operações de trading; e (iii) zelar pela análise de risco do portfólio, das operações individuais e das oportunidades avaliadas pela Companhia e por suas subsidiárias; (iv) supervisionar as atividades, níveis de atendimento e resultados das empresas que compõem a diretoria de serviços ao cliente; (v) acompanhar o desenvolvimento de produtos e serviços a serem oferecidos ao mercado, bem como as estratégias de vendas e prospecção de novos
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clientes; e (iii) acompanhar os principais indicadores de performance e satisfação de clientes e colaboradores das diferentes unidades regionais da Companhia e de suas subsidiárias.
Artigo 33 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operação e Construção: (i) supervisionar os trabalhos de engenharia, orçamentação e aquisição de equipamentos, serviços e obras para a implantação dos projetos de geração centralizada, geração distribuída, eficiência energética da Companhia e suas subsidiárias; (ii) zelar pela adoção das melhores práticas construtivas, de segurança do trabalho e ambientais nos projetos da Companhia e suas subsidiárias; (iv) supervisionar a operação das usinas de geração de energia centralizada e usinas de geração de energia distribuída da Companhia e suas subsidiárias.
Artigo 34 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Soluções em Energia: (i) supervisionar as atividades, indicadores de performance e resultados das empresas que compõem a diretoria de soluções em energia; (ii) representar a Companhia em conselhos de administração, comitês e/ou grupos de trabalho de suas subsidiárias que atuem na prestação de serviços de soluções de energia; e (iii) acompanhar o desenvolvimento de produtos e serviços a serem oferecidos ao mercado, bem como as estratégias de vendas e prospecção de novos clientes.
Artigo 35 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Geração de Energia Renovável Centralizada: (i) acompanhar a prospecção e o desenvolvimento de projetos de geração de energia centralizada; (ii) supervisionar os trabalhos de engenharia, orçamentação e aquisição de equipamentos, serviços e obras para a implantação dos projetos de geração de energia centralizada da Companhia e suas subsidiárias; (iii) zelar pela adoção das melhores práticas construtivas, de segurança do trabalho e ambientais nos projetos de geração de energia centralizada; (iv) supervisionar a operação das usinas de geração de energia centralizada já comissionadas da Companhia ou suas subsidiárias; e (v) acompanhar as mudanças regulatórias e a performance dos contratos de venda de energia relacionados aos projetos de geração de energia centralizada.
Artigo 36 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Geração de Energia Renovável Distribuída: (i) acompanhar a prospecção e o desenvolvimento de projetos de geração de energia distribuída; (ii) supervisionar os trabalhos de engenharia, orçamentação e aquisição de equipamentos, serviços e obras para a implantação dos projetos de geração de energia distribuída da Companhia e suas subsidiárias; (iii) zelar pela adoção das melhores práticas construtivas, de segurança do trabalho e ambientais nos projetos de geração de energia distribuída; (iv) supervisionar a operação das usinas de geração de energia distribuída já comissionadas da Companhia ou suas subsidiárias; e (v) acompanhar as mudanças regulatórias e a performance dos contratos de venda de energia relacionados aos projetos de geração de energia distribuída.
Comitês
Artigo 37 - O conselho de administração poderá instituir comitês, técnicos e consultivos, com a finalidade de assessorar o conselho de administração e a diretoria no acompanhamento das atividades da Companhia e conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões ("Comitês").
Parágrafo Primeiro - Os Comitês instituídos não terão quaisquer funções executivas ou caráter deliberativo e deverão ter objetivos e funções definidos.
Parágrafo Segundo - Caberá ao conselho de administração eleger os membros dos Comitês.
Parágrafo Terceiro - As atribuições, regras de funcionamento e orçamentos dos Comitês instituídos serão fixados pelo conselho de administração na ocasião de sua instituição.
Conselho Fiscal
Artigo 38 - A Companhia terá um conselho fiscal de caráter não permanente, que somente será instalado a pedido dos acionistas da Companhia, nas condições definidas na Lei das Sociedades por Ações, com as atribuições, competências, responsabilidades e deveres definidos na legislação aplicável.
Parágrafo Primeiro - Quando instalado, o conselho fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, que podem ser acionistas ou não, residentes no país, sendo permitida a reeleição em caso de reinstalação do conselho fiscal.
Parágrafo Segundo - Os membros do conselho fiscal (i) serão eleitos pela assembleia geral que aprovar a instalação do órgão; (ii) terão mandatos com término na assembleia geral ordinária subsequente à sua eleição; e (iii) poderão ser destituídos pela assembleia geral. A posse dos membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 52 deste estatuto social.
Parágrafo Terceiro - A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembleia geral que os eleger, observado o limite legal e o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 39 - O funcionamento e a competência do conselho fiscal, bem como os deveres e as responsabilidades de seus conselheiros, obedecerão às disposições legais pertinentes.
Parágrafo Primeiro - Quando em funcionamento, o conselho fiscal reunir-se-á, nos termos da legislação aplicável, sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, com 3 (três) dias de antecedência.
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Parágrafo Segundo - Todos os pareceres e as deliberações do conselho fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas de reuniões do conselho fiscal e assinadas pelos membros de tal órgão que estiverem presentes.
Exercício Social e Demonstrações Financeiras
Artigo 40 - O exercício social da Companhia terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 41 - Ao final de cada exercício social, a diretoria elaborará, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras da Companhia, com observância das prescrições legais.
Parágrafo Único - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditor independente registrados na CVM, de acordo com as disposições legais aplicáveis.
Artigo 42 - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 43 - Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, a contribuição social e demais tributos sobre o lucro, se houver. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
Parágrafo Único - Após as deduções mencionadas no caput deste artigo, a assembleia geral poderá atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) do remanescente do resultado do exercício após as deduções mencionadas neste artigo, prevalecendo o limite que for menor.
Artigo 44 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à assembleia geral proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício, com observância do disposto neste estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Único - "Lucro Líquido do Exercício" é o resultado do exercício que remanescer depois das deduções descritas no artigo 43 e seu parágrafo único.
Artigo 45 - Do Lucro Líquido do Exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.
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Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
Parágrafo Segundo - A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Artigo 46 - Os acionistas terão direito a receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual equivalente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do Lucro Líquido do Exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
Parágrafo Único - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que a administração informar à assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos deste parágrafo serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia assim o permitir.
Artigo 47 - A Companhia manterá reserva estatutária intitulada 'reserva para investimentos' cuja constituição poderá ser destinada, observado o disposto nos artigos 45 e 46 deste estatuto, parcela de até 100% (cem por cento) do Lucro Líquido do Exercício.
Parágrafo Primeiro - A reserva para investimentos tem por fim assegurar recursos para a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais, podendo ainda ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia. A assembleia geral poderá, a qualquer tempo, distribuir dividendos à conta da reserva para investimentos ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.
Parágrafo Segundo - O limite máximo da reserva para investimentos será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social.
Artigo 48 - A Companhia, mediante deliberação de seu conselho de administração, poderá levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros. Poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital.
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Parágrafo Único - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
Artigo 49 - Salvo disposição contrária da assembleia geral, os dividendos serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
Artigo 50 - O conselho de administração poderá determinar o pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio nos termos do artigo 9º, §7º da lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e legislação e regulamentação pertinentes, cujos valores poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.
Parágrafo Primeiro - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo Segundo - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do conselho de administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
Artigo 51 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Cláusula Arbitral
Artigo 52 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros de seus comitês e conselho fiscal, quando instalados, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros de seus comitês e conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, neste estatuto social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes nos regulamentos da B3.
Acordos de Acionistas
Artigo 53 - Nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos
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integrantes da mesa diretora (incluindo o presidente) da assembleia geral ou do conselho de administração, acatar declaração de voto de qualquer signatário dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia que seja proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado em referidos acordos de acionistas. É também expressamente vedado à Companhia e à instituição depositária de suas ações escriturais aceitar e proceder a transferência ou oneração de ações, e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto ou regulado nos acordos de acionistas arquivados em sua sede.
Disposições Finais
Artigo 54 - A Companhia poderá indenizar e/ou manter indenes seus administradores, conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia e/ou suas subsidiárias (em conjunto ou isoladamente "Beneficiários"), custeando ou reembolsando diretamente os Beneficiários por quaisquer despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer tempo e que estejam diretamente ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas processuais e multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal, nos termos e condições de contratos de indenização a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, mediante aprovação pelo conselho de administração da Companhia.
Parágrafo Primeiro - Não serão passíveis de indenização pela Companhia os atos praticados pelos Beneficiários elencados abaixo:
(i) fora do exercício de suas atribuições;
(ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou
(iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia.
Parágrafo Segundo - As excludentes dispostas no parágrafo acima devem obrigatoriamente estar previstas no contrato de indenidade de cada Beneficiário e, uma vez que o Beneficiário solicite algum desembolso por parte da Companhia, a aferição sobre sua incidência no caso concreto ocorra anteriormente a qualquer decisão sobre sua concessão.
Parágrafo Terceiro - Caso a Companhia decida pelo adiantamento de despesas antes de decisão final no âmbito arbitral, judicial ou administrativo, o Beneficiário estará obrigado a devolver os valores adiantados nos casos em que, após tal decisão, restar comprovado que o ato praticado pelo administrador não é passível de indenização nos termos deste artigo ou do respectivo contrato de indenidade.
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Artigo 55 - A nulidade, no todo ou em parte, de qualquer artigo deste estatuto social não afetará a validade ou exequibilidade das demais disposições deste estatuto social.
Artigo 56 - Os casos omissos relativos à interpretação deste estatuto social serão regulados pela Lei das Sociedades por Ações.
Mesa:
Bruno de Araújo Soares
Presidente
Priscila Scisci Scola
Secretária
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