Comarch S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 22, 2024

Opinia Zarządu spółki COSMA S.A. z siedzibą w Warszawie

uzasadniająca powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru obligacji zamiennych uprawniających do objęcia akcji emisji serii L, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 433 §2 KSH, zgodnie z projektem uchwały nr 7/04/2024 przedstawionej pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000559284 (dalej: "Spółka") zwołanego na dzień 19 kwietnia 2024 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ma podjąć decyzję w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii L").

Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii L zostanie ustalona na podstawie średniej ceny L12M. Wszystkie Akcje serii L zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, posiadaczom obligacji wyemitowanych na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L, przedstawionej pod obrady NWZ na dzień 19 kwietnia 2024 r. ("Obligacje").

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane w przepisach art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru obligacji zamiennych uprawniających do objęcia akcji emisji serii L, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest uzasadnione, niezbędne dla przeprowadzenia emisji obligacji i pozyskania dodatkowego finansowania na cele związane z realizacją inwestycji: rozbudowę zakładu produkcyjnego w Magnuszewie oraz zebranie kapitału obrotowego na skalowanie sprzedaży medycznej marihuany oraz produktów OTC i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z realizacją jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty w drodze powyższej subskrypcji prywatnej do osób fizycznych lub prawnych, będzie stanowiło optymalne rozwiązanie służące pozyskaniu aktywów dla Spółki. Cena emisyjna Akcji serii L zostanie ustalona w oparciu o średnią cenę L12M co odpowiada standardom rynkowym.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii L jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy poprzez optymalne pozyskanie aktywów w ramach emisji Obligacji zamiennych na Akcje.

Zarząd Spółki