Comarch S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 16, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

COSMA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Działając na podstawie art. 311 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w związku ze zwołanym na dzień 13 maja 2024 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), przedmiotem obrad którego będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii K, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii K oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, na mocy której akcje serii K objęte zostaną w zamian za wkłady niepieniężne, Zarząd Spółki przedstawia niniejsze Sprawozdanie.

1. Liczba i rodzaj akcji wydawanych w zamian za wkład niepieniężny

Niniejsze Sprawozdanie zostało przygotowane w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę o kwotę 3.623.829,20 zł (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję 36.238.292 (trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od K-00.000.001 do K-36.238.292, zwanych dalej Akcjami.

Akcje zostaną objęte za wkłady niepieniężne opisane w punkcie 2 poniżej.

2. Przedmiot wkładu niepieniężnego

Akcje serii K zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci w postaci organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), w tym zobowiązań, przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji suplementów diety, żywności, pasz dla zwierząt oraz kosmetyków, w szczególności produktów konopnych, w tym na zasadzie wyłączności na terenie Unii Europejskiej marek: Full Spectrum, Green Paw, Pet Care oraz Sesso, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, zwanym dalej "ZCP" o wartości godziwej na dzień 1 grudnia 2023 roku w wysokości 7.247.658,56 zł (słownie: siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt sześć groszy), zgodnie z raportem z wyceny wartości ZCP sporządzonej przez Kamila Mieszkowskiego oraz Maksymiliana Krajewskiego ("Wycena").

Podmioty wnoszące wkłady niepieniężne

Podmiotami wnoszącymi wkłady niepieniężne będą:

Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu

3. Metody wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego

Należy zwrócić uwagę, że w Kodeksie spółek handlowych nie został zdefiniowany termin "wartość godziwa".

W Polsce powszechnie wykorzystuje się definicję "wartości godziwej" w oparciu o art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości, która wskazuje że za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

Zgodnie z opinią z dnia 20 marca 2024 r. wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta Justynę Nowak, Wycena ZCP została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią.

4. Uzasadnienie zamierzonej transakcji

Celem transakcji jest nabycie istotnego dla działalności Spółki składnika majątku.

5. Opinia biegłego rewidenta

Stosownie do przepisu art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w związku z art. 431 § 7 KSH niniejsze sprawozdanie nie będzie poddane badaniu przez biegłego rewidenta w związku z faktem, że przedmiotem wkładów niepieniężnych na Akcje będą aktywa, co do których biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu.

Załącznik:

Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania wyceny wartości godziwej wkładu niepieniężnego.

Zarząd Spółki