Comarch S.A.

Quarterly Report • Feb 28, 2025

Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za okres 01.01.2024-31.12.2024

Kraków, 28 lutego 2025 r.

Spis treści

I.		Bilans 5
II.		Rachunek zysków i strat 7
		III. Zestawienie zmian w kapitale własnym 8
		IV. Rachunek przepływów pieniężnych 9
V.		Dodatkowe informacje i objaśnienia 11
	1.	Stosowane zasady rachunkowości11
	2.	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów12
	3.	Wybrane noty do skróconego sprawozdania finansowego13
		3.1. Długoterminowe aktywa finansowe 13
		3.2. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych)13
		3.3. Krótkoterminowe aktywa finansowe 14
	4.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 15
	5.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 16
	6.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie16
	7.	Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia odpisów z tego tytułu16
	8.	Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów
		trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów17
	9.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 17
		10. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego18
		11. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych18
		12. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych oraz długoterminowych aktywów finansowych18
		13. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych19
		14. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów19
		15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)19

	16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 19
	17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 19
	18. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia19
	19. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 19
	20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 19
	21. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 19
	22. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 20
	23. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 20
	24. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta 21
	24.1. Wpływ międzynarodowej sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność i wyniki finansowe Spółki 21 24.2. Wezwanie na akcje Comarch S.A. 21
	24.3. Złożenie wniosku do KNF o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Comarch S.A. z obrotu na rynku regulowanym27
	24.4. Informacja o podjęciu decyzji przez Zarząd o przeglądzie opcji strategicznych dla Sektora Administracji Publicznej oraz Sektora eZdrowie 28

1 342 mln PLN przychodów ze sprzedaży

2,6 mld PLN kapitalizacja Comarch S.A. na GPW (31.12.2024)

Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za IV kwartał 2024 roku

I. Bilans

AKTYWA	31 grudnia 2024	30 września 2024	31 grudnia 2023
I. AKTYWA TRWAŁE	856 972	930 311	851 754
1. Wartości niematerialne i prawne	30 817	35 028	35 794
2. Rzeczowe aktywa trwałe	275 830	278 191	306 901
3. Inwestycje długoterminowe	544 159	610 692	501 249
3.1 Długoterminowe aktywa finansowe	528 112	594 435	484 685
a) w jednostkach powiązanych	525 642	590 433	477 235
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach	2 470	4 002	7 450
3.2 Nieruchomości	16 004	16 214	16 521
3.3 Inne inwestycje długoterminowe	43	43	43
4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 166	6 400	7 810
4.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 318	4 291	4 346
4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe	1 848	2 109	3 464
II. AKTYWA OBROTOWE	2 928 582	797 241	917 045
1. Zapasy	86 127	106 966	79 851
2. Należności krótkoterminowe	642 306	509 431	603 516
2.1 Od jednostek powiązanych	440 086	351 159	392 774
2.2 Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
2.3 Od pozostałych jednostek	202 220	158 272	210 742
3. Inwestycje krótkoterminowe	126 925	82 975	163 898
3.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe	126 925	82 975	163 898
a) w jednostkach powiązanych	512	1 343	1 158
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach	13 376	20 175	27 152
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	96
- inne papiery wartościowe	66	64	62
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	13 310	20 111	26 994
d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	113 037	61 457	135 588
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	73 224	97 869	69 780
AKTYWA RAZEM	1 785 554	1 727 552	1 768 799

QSr 4 2024 Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe za 12 miesięcy 2024 roku

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

PASYWA	31 grudnia 2024	30 września 2024	31 grudnia 2023
I. KAPITAŁ WŁASNY	1 243 354	1 244 928	1 125 620
1. Kapitał zakładowy	8 133	8 133	8 133
2. Kapitał zapasowy	950 870	950 870	899 374
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	171 204	149 979	125 205
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	745	745	745
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
6. Zysk (strata) netto	112 402	135 201	92 163
II. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	542 200	482 624	643 179
1. Rezerwy na zobowiązania	191 863	151 285	215 237
1.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	43 155	40 012	36 151
1.2 Pozostałe rezerwy	148 708	111 273	179 086
a) krótkoterminowe	144 743	107 333	175 832
b) długoterminowe	3 965	3 940	3 254
2. Zobowiązania długoterminowe	50 518	60 276	104 192
2.1 Wobec jednostek powiązanych	6 832	12 412	29 696
2.2 Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
2.3 Wobec pozostałych jednostek	43 686	47 864	74 496
3. Zobowiązania krótkoterminowe	222 609	203 044	259 126
3.1 Wobec jednostek powiązanych	42 292	44 456	71 567
3.2 Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	350	350
3.3 Wobec pozostałych jednostek	178 045	155 193	185 051
3.4 Fundusze specjalne	2 272	3 045	2 158
4. Rozliczenia międzyokresowe	77 210	68 019	64 624
4.1 Inne rozliczenia międzyokresowe	77 210	68 019	64 624
a) krótkoterminowe	77 210	68 019	64 624
PASYWA RAZEM	1 785 554	1 727 552	1 768 799

Wartość księgowa	1 243 354	1 244 928	1 125 620
Liczba akcji (w szt.)	8 133 349	8 133 349	8 133 349
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)	152,87	153,06	138,40
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	8 133 349	8 133 349	8 133 349
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)	152,87	153,06	138,40

II. Rachunek zysków i strat

Za okres od 01.01 – 31.12.2024 r. oraz 01.01 – 31.12.2023 r.	Q4 2024*	12 miesięcy 2024	Q4 2023*	12 miesięcy 2023
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	426 527	1 341 703	401 453	1 312 273
w tym od jednostek powiązanych	178 519	478 189	155 739	461 649
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	407 049	1 281 459	372 704	1 240 679
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	19 478	60 244	28 749	71 594
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	323 375	1 059 645	309 966	1 046 283
w tym jednostkom powiązanym	20 468	73 451	16 648	53 356
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	306 658	1 010 267	284 745	985 062
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	16 717	49 378	25 221	61 221
III. Zysk brutto ze sprzedaży	103 152	282 058	91 487	265 990
IV. Koszty sprzedaży	41 934	106 482	45 323	103 579
V. Koszty ogólnego zarządu	34 646	111 721	38 044	95 363
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży	26 572	63 855	8 120	67 048
VII. Pozostałe przychody operacyjne	2 224	39 274	8 367	23 177
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	519	4 610	-	-
2. Inne przychody operacyjne	1 705	34 664	8 367	23 177
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	9 541	21 017	12 739	22 909
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	1 442	8 490
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	2 174	2 427	2 014	2 014
3. Inne koszty operacyjne	7 367	18 590	9 283	12 405
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 255	82 112	3 748	67 316
X. Przychody finansowe	13 462	169 162	21 623	109 475
1. Odsetki	1 380	6 600	913	5 715
w tym od jednostek powiązanych	1 015	3 642	495	3 042
2. Dywidendy i udziały w zyskach	2 851	134 970	-	62 372
od jednostek powiązanych	2 851	134 970	-	62 372
3. Zysk ze zbycia inwestycji	6 239	23 371	4 276	9 695
4. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
5. Inne	2 992	4 221	16 434	31 693
XI. Koszty finansowe	47 859	125 586	57 140	65 202
1. Odsetki	754	4 149	1 383	5 427
w tym od jednostek powiązanych	174	1 102	438	1 798
2. Strata ze zbycia inwestycji	-	-	-	-
3. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	46 336	101 544	27 658	27 658
4. Inne	769	19 893	28 099	32 117
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej	(15 142)	125 688	(31 769)	111 589
XIII. Zysk (strata) brutto	(15 142)	125 688	(31 769)	111 589
XIV. Podatek dochodowy	7 657	13 286	7 336	19 426
XV. Zysk (strata) netto	(22 799)	112 402	(39 105)	92 163

QSr 4 2024 Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe za 12 miesięcy 2024 roku

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Zysk netto (zanualizowany)	112 402	92 163
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie 01.01.2024 – 31.12.2024 (w szt.)	8 133 349	8 133 349
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN)	13,82	11,33
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie 01.01.2024 – 31.12.2024 (w szt.)	8 133 349	8 133 349
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN)	13,82	11,33

*) Dane za czwarty kwartał 2024 (2023) roku zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres dwunastu miesięcy 2024 (2023) danych wykazanych przez Grupę Comarch w raporcie za pierwsze dziewięć miesięcy 2024 (2023) roku.

III. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	Q4 2024	12 miesięcy 2024	Q4 2023	12 miesięcy 2023
I. KAPITAŁ WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO)	1 244 928	1 125 620	1 156 504	1 054 059
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-
I.a Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	1 244 928	1 125 620	1 156 504	1 054 059
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	8 133	8 133	8 133	8 133
1.1 Zmiany kapitału zakładowego	-	-	-	-
a) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-	-
- emisja akcji	-	-	-	-
1.2 Kapitał zakładowy na koniec okresu	8 133	8 133	8 133	8 133
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	950 870	899 374	899 374	864 501
2.1 Zmiany kapitału zapasowego	-	51 496	-	34 873
a) zwiększenia (z tytułu)	-	51 496	-	34 873
- podział zysku z lat poprzednich	-	51 496	-	34 873
2.2 Kapitał zapasowy na koniec okresu	950 870	950 870	899 374	899 374
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	149 979	125 205	116 984	113 274
3.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	21 225	45 999	8 221	11 931
a) zwiększenia (z tytułu)	26 204	56 789	10 149	14 730
- rezerwa na podatek odroczony w związku z wyceną certyfikatów	-	-	-	-
- wycena bilansowa certyfikatów inwestycyjnych	26 204	56 789	10 149	14 730
b) zmniejszenia (z tytułu)	4 979	10 790	1 928	2 799
- wycena bilansowa certyfikatów inwestycyjnych i jednostek uczestnictwa	-	-	-	-
- rezerwa na podatek odroczony w związku z wyceną certyfikatów inwestycyjnych	4 979	10 790	1 928	2 799
3.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	171 204	171 204	125 205	125 205
4. Kapitał z fuzji na początek okresu	-	-	-	-
4.1. Kapitał z fuzji na koniec okresu	-	-	-	-
5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	745	745	745	745

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

5.1 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	745	745	745	745
6. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	-	92 163	-	67 406
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-
6.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	-	-	-	67 406
a) zmniejszenia (z tytułu)	-	92 163	-	67 406
- przeniesienie zysku z lat poprzednich na kapitał zapasowy	-	51 496	-	34 873
- wypłata dywidendy	-	40 667	-	32 533
6.2 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-	-	-
7. Wynik za III kwartały (na początek okresu)	-	-	-	-
7.1 Wynik za okres	(22 799)	112 402	(39 105)	92 163
7.2. Wynik netto	112 402	112 402	92 163	92 163
II. KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ)	1 243 354	1 243 354	1 125 620	1 125 620
III. KAPITAŁ WŁASNY, PO UWZGLĘDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRATY)	1 243 354	1 243 354	1 125 620	1 125 620

IV. Rachunek przepływów pieniężnych

		12		12
Za okres od 01.01 – 31.12.2024 oraz 01.01 – 31.12.2023	Q4 2024	miesięcy 2024	Q4 2023	miesięcy 2023
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) netto	(22 799)	112 402	(39 105)	92 163
II. Korekty razem	120 557	(15 285)	128 268	(30 288)
1. Amortyzacja	13 786	55 649	14 405	56 197
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	134	(26)	(1 375)	(55)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(4 017)	(134 863)	638	(61 456)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	48 736	92 663	9 175	(4 944)
5. Zmiana stanu rezerw	35 602	(34 164)	63 656	6 256
6. Zmiana stanu zapasów	20 839	(6 275)	17 505	(8 257)
7. Zmiana stanu należności	(44 050)	14 052	(40 627)	(74 759)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	15 456	(13 107)	26 139	45 859
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	34 071	10 786	38 752	10 871
10. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	-	-	-
11. Inne korekty	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia	97 758	97 117	89 163	61 875
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy	76 898	281 698	11 556	101 145
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	359	24 804	926	1 669
2. Z aktywów finansowych, w tym:	76 539	256 894	10 630	99 476
a) w jednostkach powiązanych	70 301	233 523	6 355	89 781

QSr 4 2024 Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe za 12 miesięcy 2024 roku

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

- spłacone pożyczki	65 658	94 888	6 057	24 370
- spłacone odsetki od pożyczek	1 792	3 665	298	3 039
- otrzymane pożyczki	-	-	-	-
- otrzymane odsetki	-	-	-	-
- dywidendy i udziały w zyskach	2 851	134 970	-	62 372
b) w pozostałych jednostkach	6 238	23 371	4 275	9 695
- odsetki	-	-	-	-
- dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-	-
- inne wpływy z aktywów finansowych	6 238	23 371	4 275	9 695
3. Inne wpływy inwestycyjne	-	-	-	-
II. Wydatki	(117 263)	(303 398)	(45 684)	(91 668)
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	(8 666)	(38 558)	(10 393)	(29 325)
2. Wydatki na inwestycje w nieruchomości	-	(299)	-	(18)
3. Na aktywa finansowe, w tym:	(108 597)	(264 541)	(35 291)	(62 325)
a) w jednostkach powiązanych	(108 597)	(264 541)	(14 084)	(41 118)
- nabycie aktywów finansowych	(88 100)	(187 146)	(10 309)	(27 599)
- udzielone pożyczki	(20 497)	(77 395)	(3 775)	(13 519)
- spłata pożyczek do jednostek powiązanych	-	-	-	-
- spłata odsetek od pożyczek	-	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-	(21 207)	(21 207)
- inne wydatki związane z aktywami finansowymi	-	-	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-	(21 207)	(21 207)
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(40 365)	(21 700)	(34 128)	9 477
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy	4	95	22	47 302
1. Kredyty i pożyczki	-	-	21	47 290
2. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-	-	-
3. Pożyczki spłacone	4	95	12	12
4. Otrzymane odsetki od spłaconych pożyczek	-	-	(11)	-
5. Inne wpływy finansowe (otrzymane dotacje)	-	-	-	-
II. Wydatki	(5 745)	(98 073)	(10 069)	(105 738)
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych + dopłaty do kapitałów	-	-	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	(40 667)	-	(32 533)
3. Spłaty kredytów i pożyczek	(5 119)	(53 634)	(9 132)	(69 038)
4. Odsetki od kredytów i pożyczek	(626)	(3 772)	(937)	(3 967)
5. Udzielone pożyczki	-	-	-	(200)
6. Inne wydatki finansowe	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II)	(5 741)	(97 978)	(10 047)	(58 436)
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-	51 652	(22 561)	44 988	12 916
C.III)
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚROD. PIENIĘŻNYCH	51 518	(22 535)	46 363	12 971

w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(134)	26	1 375	55
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	61 456	135 509	89 146	122 538
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-E)	112 974	112 974	135 509	135 509
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	(208)	2 755	4 386	7 279

V. Dodatkowe informacje i objaśnienia

1. Stosowane zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295, 1598, z 2024 r. poz. 619, 1685, 1863 z późn. zm.) oraz zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity - Dz.U. z 2018, poz. 757 z późn. zm.). Kompletny opis stosowanych zasad rachunkowości został przedstawiony w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, tj. sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Gdyby sprawozdanie jednostkowe za 12 miesięcy 2024 roku było sporządzane wg MSSF wynik finansowy wynosiłby 100 222 tys. PLN.

Zysk zgodnie z ustawą o rachunkowości	112 402
Amortyzacja prawa wieczystego użytkowania	(93)
Aktywa z tytułu działalności w SSE	(1 875)
Zastosowanie MSSF 15	(7 097)
Zastosowanie MSSF 16	(3 115)
Zastosowanie MSSF 9	-
Zysk według MSSF	100 222

2. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W roku 2024 spółka Comarch S.A. utworzyła odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 2 681 tys. PLN oraz na produkty gotowe na kwotę 43 tys. PLN. Spółka rozwiązała odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 296 tys. PLN utworzone w latach wcześniejszych.

Na posiadanych przez Spółkę zapasach nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. spółka Comarch S.A. posiada kredyty i pożyczki bankowe zabezpieczone na nieruchomościach należących do Comarch S.A. do kwoty 71 213 tys. PLN (hipoteka na rzecz: Bank Handlowy w Warszawie S.A.- budynek SSE7).

W okresie 12 miesięcy 2024 r., w związku z zapłatą należności handlowych i pożyczek, Comarch S.A. dokonała rozwiązania utworzonych uprzednio odpisów aktualizujących w kwocie 32 448 tys. PLN oraz utworzono odpisy aktualizujące na należności wątpliwe w kwocie 9 825 tys. PLN. Z uwagi na fakt, iż Spółka prowadzi zarówno działalność opodatkowaną na zasadach ogólnych jak i zwolnioną, przejściowe różnice w dochodzie podatkowym mogą realizować się w ramach obu tych działalności. Jednocześnie ostateczne ustalenie, w ramach której z działalności (opodatkowanej czy zwolnionej) różnice przejściowe zostaną zrealizowane, jest dokonywane na bazie rocznego rozliczenia podatku dochodowego po zakończeniu roku obrotowego. W okresie 12 miesięcy 2024 r. utworzono aktywo z tytułu różnic przejściowych w podatku dochodowym w kwocie 64 tys. PLN i rozwiązano aktywa z tytułu różnic przejściowych w podatku dochodowym na kwotę 92 tys. PLN, oraz dokonano rozwiązania rezerwy z tego samego tytułu w kwocie 3 786 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniósł plus 3 758 tys. PLN.

Dokonano też zwiększenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego związanego z wyceną posiadanych certyfikatów inwestycyjnych w CCF FIZ w kwocie 10 790 tys. PLN. Rezerwa ta, tak jak i wycena certyfikatów, rozliczana jest z kapitałem z aktualizacji wyceny

Na dzień 31 grudnia 2024 r. spółka Comarch S.A. utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych w kwocie 101 544 tys. PLN.

3. Wybrane noty do skróconego sprawozdania finansowego

3.1.Długoterminowe aktywa finansowe

	31 grudnia 2024	30 września 2024	31 grudnia 2023
a) w jednostkach powiązanych	525 642	590 433	477 235
- udziały lub akcje	278 884	324 970	284 733
- udzielone pożyczki	7 837	52 746	10 370
- inne papiery wartościowe	238 921	212 717	182 132
- inne długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	-	-	-
• odsetki od udzielonych pożyczek	-	-	-
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach	2 470	4 002	7 450
- udzielone pożyczki	-	-	40
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	2 470	4 002	7 410
• forwardy i IRS	2 470	4 002	7 410
Długoterminowe aktywa finansowe razem	528 112	594 435	484 685

3.2.Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych)

	Q4 2024	12 miesięcy 2024	Q4 2023	12 miesięcy 2023
a) stan na początek okresu	594 435	484 685	499 967	445 015
- udziały lub akcje	324 970	284 733	304 355	260 502
- udzielone pożyczki	52 746	10 410	12 948	9 351
- inne papiery wartościowe	212 717	182 132	171 983	167 402
- inne długoterminowe aktywa (kontrakty forward i IRS)	4 002	7 410	10 681	7 760
- pozostałe	-	-	-	-
b) zwiększenia (z tytułu)	46 838	248 150	22 287	95 636
- nabycie akcji w jednostkach powiązanych	-	99 046	10 056	52 922
- wycena bilansowa udziałów	-	-	(1 016)	-
- wycena jednostek uczestnictwa w CCF FIZ	26 204	56 789	11 977	16 558
- nabycie certyfikatów w CCC FIZ	-	-	-	-
- udzielone pożyczki jednostkom powiązanym	20 497	77 395	3 774	13 519
- odwrócenie odpisu aktualizującego pożyczki długoterminowe	9	14 268	417	2 137
- wycena bilansowa pożyczek w jednostkach powiązanych	73	73	-	-
- udzielone pożyczki jednostkom pozostałym	-	-	-	-
- kapitalizacja odsetek od jednostek powiązanych	55	579	-	-

- zmniejszenie odpisu aktualizującego pożyczki długoterminowe	-	-	-	10 500
- wycena instrumentów pochodnych (forwardy i IRS)	-	-	(2 921)	-
- wycena bilansowa pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
- zmiana charakteru pożyczek na długoterminowe od jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
c) zmniejszenia (z tytułu)	113 161	204 723	37 569	55 966
- aktualizacja wartości udziałów	-	-	-	-
- wycena bilansowa udziałów	(250)	3 351	1 004	1 033
- odpis aktualizacyjny z tyt. utraty wartości udziałów	46 336	101 544	27 658	27 658
- wycena jednostek uczestnictwa w CCF FIZ	-	-	1 828	1 828
- spłata pożyczek przez jednostki powiązane	65 658	94 888	6 045	24 370
- spłata pożyczek przez jednostki pozostałe	-	-	12	12
- zmiana charakteru pożyczek na krótkoterminowe od jednostek zależnych	-	-	-	-
- objęcie pożyczek dla jednostek powiązanych odpisem aktualizacyjnym	-	-	-	-
- spłata odsetek od pożyczek jednostek powiązanych	-	-	-	-
- wycena bilansowa pożyczek i skorygowana odsetek od pożyczek	(115)	-	672	715
- spisanie pożyczki niespłaconej przez jednostki powiązane	-	-	-	-
- wycena instrumentów pochodnych	1 532	4 940	350	350
d) stan na koniec okresu	528 112	528 112	484 685	484 685

3.3.Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31 grudnia 2024	30 września 2024	31 grudnia 2023
a) w jednostkach powiązanych	512	1 343	1 158
- udzielone pożyczki	321	321	321
- inne aktywa finansowe	191	1 022	837
b) w pozostałych jednostkach w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	- -	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne aktywa finansowe	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach	13 376	20 175	27 152
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	96
- inne papiery wartościowe	66	64	62
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	13 310	20 111	26 994
• w tym kontrakty forward i IRS	13 310	20 111	26 994
d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	113 037	61 457	135 588
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	112 974	61 456	135 509
- inne aktywa pieniężne	63	1	79
Krótkoterminowe aktywa finansowe razem	126 925	82 975	163 898

4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie czterech kwartałów 2024 roku Comarch S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o wartości o 2,2% wyższej (tj. o 29 430 tys. PLN) niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (1 341 703 tys. PLN w porównaniu do 1 312 273 tys. PLN). Przychody netto ze sprzedaży produktów stanowiły 95,5% całości sprzedaży Spółki i odnotowały wzrost w wysokości 40 780 tys. PLN (tj. o 3,3%). Zysk operacyjny Spółki w okresie czterech kwartałów 2024 roku wyniósł 82 112 tys. PLN, a zysk netto 112 402 tys. PLN. Rentowność operacyjna wyniosła 6,1%, a rentowność netto 8,4%.

W czwartym kwartale 2024 roku Comarch S.A. osiągnęła 426 527 tys. PLN przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 25 074 tys. PLN, tj. o 6,2% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku. Przychody netto ze sprzedaży produktów stanowiły 95,4% całości sprzedaży Spółki i wzrosły o 34 345 tys. PLN (407 049 tys. PLN wobec 372 704 tys. PLN). Wynik operacyjny Spółki w czwartym kwartale 2024 roku wyniósł 19 255 tys. PLN, a wynik netto -22 799 tys. PLN.

5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Poza czynnikami opisanymi w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego wpływ na osiągnięte wyniki miały także różnice kursowe oraz instrumenty finansowe oparte na kursach walut. Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 r. zwiększyły przychody i wynik Comarch S.A. o 3 174 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2023 roku zmniejszyły o 36 424 tys. PLN), natomiast różnice kursowe z pozostałych tytułów zmniejszyły wynik Comarch S.A. o 184 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2023 roku zwiększyły o 5 516 tys. PLN). Natomiast wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zwiększyły wynik netto Comarch S.A. o 7 826 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2023 roku zwiększyły o 35 366 tys. PLN). Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Comarch S.A. za okres czterech kwartałów 2024 roku wyniósł +10 816 tys. PLN (plus 4 458 tys. PLN w okresie czterech kwartałów 2023 roku).

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka Comarch S.A. utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych w kwocie 101 544 tys. PLN. Po otrzymaniu spłaty części pożyczek od podmiotów powiązanych Spółka zmniejszyła odpisy aktualizujące wartość pożyczek wraz odsetkami o kwotę 14 479 tys. PLN.

Oprócz powyższego przychody finansowe w okresie 12 miesięcy 2024 roku uległy zwiększeniu z tytułu dywidend od spółek zależnych na kwotę 134 970 tys. PLN (w analogicznym okresie roku ubiegłego przychody finansowe uległy zwiększeniu o kwotę 62 372 tys. PLN).

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Rozkład przychodów ze sprzedaży osiąganych przez Comarch S.A. na przestrzeni roku 2024 przedstawiał się następująco: 23% rocznej sprzedaży zostało zrealizowane w I kwartale, 23% w II kwartale, 22% w III kwartale oraz 32% w IV kwartale.

Na przestrzeni roku 2025 Spółka spodziewa się rozkładu przychodów ze sprzedaży zbliżonego do tego z 2024 roku.

7. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia odpisów z tego tytułu

W okresie 12 miesięcy 2024 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 2 681 tys. PLN oraz na produkty gotowe na kwotę 43 tys. PLN. Spółka rozwiązała utworzone w latach poprzednich odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 296 tys. PLN.

8. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	Aktywów finansowych	Rzeczowych aktywów trwałych	WNiP	Inne aktywa	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2023	171 130	20	-	33 142	204 292
Zmiana:	27 658	7 431	2 172	(10 570)	26 691
- utworzenie odpisów	27 658	7 451	2 172	2 356	39 637
- rozwiązanie odpisów	-	(20)	-	(12 926)	(12 946)
Stan na 31 grudnia 2023	198 788	7 451	2 172	22 572	230 983
Stan na 1 stycznia 2024	198 788	7 451	2 172	22 572	230 983
Zmiana:	101 544	(4)	-	(11 631)	89 909
- utworzenie odpisów	101 544	-	-	3 057	104 601
- rozwiązanie odpisów	-	(4)	-	(14 688)	(14 692)
Stan na 31 grudnia 2024	300 332	7 447	2 172	10 941	320 892

9. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

	Rezerwy na koszty kontraktów	Rezerwy na kary umowne i inne roszczenia	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na nagrody	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2023	13 694	4 317	39 601	117 841	2 670	178 123
Zmiana:	(283)	(1 377)	584	1 455	584	963
- utworzenie rezerw	9 385	191	24 131	129 137	871	163 715
- rozwiązanie rezerw	(9 668)	(1 568)	(23 547)	(127 682)	(287)	(162 752)
Stan na 31 grudnia 2023	13 411	2 940	40 185	119 296	3 254	179 086
Część krótkoterminowa	13 411	2 940	40 185	119 296	-	175 832
Część długoterminowa	-	-	-	-	3 254	3 254
Stan na 1 stycznia 2024	13 411	2 940	40 185	119 296	3 254	179 086
Zmiana:	(3 250)	2 062	579	(30 480)	711	(30 378)

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

- utworzenie odpisów	6 870	5 101	22 291	138 328	1 968	174 558
- rozwiązanie odpisów	(10 120)	(3 039)	(21 712)	(168 808)	(1 257)	(204 936)
Stan na 31 grudnia 2024	10 161	5 002	40 764	88 816	3 965	148 708
Część krótkoterminowa	10 161	5 002	40 764	88 816	-	144 743
Część długoterminowa	-	-	-	-	3 965	3 965

Wszystkie rezerwy zostały obliczone w oparciu o wiarygodny szacunek dokonany na dzień bilansowy.

10. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Stan na 1 stycznia 2023	4 731	28 060
Utworzenie w okresie I-XII 2023	314	8 821
Rozwiązanie w okresie I-XII 2023	(699)	(730)
Stan na 31 grudnia 2023	4 346	36 151
Stan na 1 stycznia 2024	4 346	36 151
Utworzenie w okresie I-XII 2024	64	10 790
Rozwiązanie w okresie I-XII 2024	(92)	(3 786)
Stan na 31 grudnia 2024	4 318	43 155

11. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych

W okresie sprawozdawczym Comarch S.A. dokonała zakupu sprzętu komputerowego oraz środków transportu za kwotę 23 934 tys. PLN. Nabyto również WNiP o łącznej wartości 15 222 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym przychody z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 25 277 tys. PLN, przy czym dotyczyły głównie przychodów z tytułu sprzedaży samolotu

W okresie czterech kwartałów 2024 roku dokonano wydatków na nabycie udziałów w jednostkach powiązanych w kwocie 187 146 tys. PLN.

12. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych oraz długoterminowych aktywów finansowych

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Comarch S.A. posiadała zobowiązania do zakupu sprzętu komputerowego w kwocie 1 383 tys. PLN, zobowiązania związane z nabyciem WNiP w kwocie 183 tys. PLN, oraz zobowiązania związane z nabyciem samochodów w kwocie 415 tys. PLN.

Comarch S.A. posiada zobowiązanie w kwocie 3 650 tys. PLN z tytułu częściowo nieopłaconego kapitału w spółce Comarch Pointshub, Inc.

13. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Nie wystąpiły.

14. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły.

15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Nie wystąpiły.

16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

18. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Nie wystąpiły.

19. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

21. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 29 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A., uchwałą nr 11/05/2024 z dnia 29 maja 2024 roku, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Comarch S.A. z dnia 28 maja 2024 r. dotyczący podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. O szczegółach Spółka poinformowała raportem bieżącym RB-8-2024 z dnia 29 maja 2024 r.

W dniu 26 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 9 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2023 - 31.12.2023. Walne Zgromadzenie postanowiło, że wypracowany w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku zysk netto w kwocie 92 163 082,95 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt dwa złote 95/100) zostaje podzielony w ten sposób, że:

1) część zysku netto w kwocie 40 666 745,00 zł (słownie: czterdzieści milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 5,00 zł (słownie: pięć złotych) za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 3 lipca 2024 roku (dzień dywidendy);

2) pozostała część zysku netto w kwocie 51 496 337,95 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych 95/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Dywidenda została wypłacona w dniu 12 lipca 2024 roku.

22. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Nie wystąpiły.

23. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 60 799 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2023 r. ich wartość wynosiła 65 328 tys. PLN.

Comarch S.A. jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 18 570 tys. PLN, z czego kwota 822 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 grudnia 2024 r. W okresie 12 miesięcy 2024 roku Comarch S.A. utworzyła nowe rezerwy na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi w wysokości 2 355 tys. PLN oraz rozwiązała rezerwy z tego tytułu na kwotę 2 399 tys. PLN.

Comarch S.A. pozostaje w sprawach spornych, nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 2 075 tys. PLN, z czego kwota 4 180 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 grudnia 2024 r. W okresie czterech kwartałów 2024 roku Comarch S.A. utworzyła nowe rezerwy na roszczenia objęte postępowaniami spornymi, nieobjęte postępowaniami sądowymi na kwotę 2 746 tys. PLN, natomiast rozwiązała rezerwy z tego tytułu na kwotę 640 tys. PLN.

Comarch S.A. w okresie 12 miesięcy 2024 roku nie utworzyła nowych odpisów aktualizujących wartość należności w związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi.

24. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

24.1. Wpływ międzynarodowej sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność i wyniki finansowe Spółki

W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Comarch S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność Spółki. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Spółki na terenie Ukrainy prowadzona jest bez zakłóceń, a na terenie Rosji Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. Skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie miały istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Comarch S.A.

Zarząd Comarch S.A. monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Bliskim Wschodzie na działalność Spółki. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Comarch S.A. na Bliskim Wschodzie prowadzona jest bez zakłóceń. Comarch S.A. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej na terenie krajów regionu bezpośrednio zaangażowanych w konflikty zbrojne

Działalność Comarch S.A. jest bardzo dobrze zdywersyfikowana geograficznie i produktowo. Spółka prowadzi projekty w ponad 40 krajach na 6 kontynentach.

24.2. Wezwanie na akcje Comarch S.A.

W dniu 16 lipca 2024 roku Spółka Comarch S.A. poinformowała- raportem bieżącym nr RB-21-2024- o zamiarze nabycia przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej: Aspa sp. z o.o.) ("Inwestor") wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki ogłaszanego przez Inwestora w porozumieniu z niektórymi akcjonariuszami Spółki ("Wezwanie"). W dniu 17 lipca 2024 roku Inwestor opublikował zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia ww. Wezwania a w dniu 12 sierpnia 2024 r. zostało ogłoszone Wezwanie.

W dniu 26 sierpnia 2024 roku – raportem bieżącym nr RB-25-2024- Zarząd Comarch S.A., działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawił swoje stanowisko, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska, dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie") spółki Comarch Spółka Akcyjna, ogłoszonego w dniu 12 sierpnia 2024 roku przez Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Annę Prokop jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, na podstawie art. 73 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki Comarch S.A., Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do mInvestment Banking S.A. ("mInvestment Banking") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za akcje Spółki Comarch S.A. w Wezwaniu, która podlega określonym w niej zastrzeżeniom i założeniom ("Opinia o Cenie Akcji"). W dniu 22 sierpnia 2024 r. mInvestment Banking przedstawił Zarządowi niezależną Opinię o Cenie Akcji, którą Zarząd zaprezentował w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.

mInvestment Banking, stwierdził w Opinii o Cenie Akcji, że- na datę Opinii o Cenie Akcji- Cena ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 315,40 zł (trzysta piętnaście złotych 40/100) za jedną Akcję jest- z finansowego punktu widzenia- godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Comarch S.A., biorąc pod uwagę w szczególności Opinię o Cenie Akcji, stwierdził, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu jest- z finansowego punktu widzenia- godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki.

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-26-2024- o otrzymaniu informacji o podwyższeniu ceny w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie"), ogłoszonym przez Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Annę Prokop w dniu 12 sierpnia 2024 r., która miała zostać dokonana w następujący sposób:

• w okresie od dnia 27 września 2024 r. (od godziny 00:00) do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59) cena jednej akcji zwykłej na okaziciela w Wezwaniu wynosiła 332,20 zł (słownie: trzysta trzydzieści dwa złote i dwadzieścia groszy). Wskazana w zdaniu poprzedzającym cena miała być zapłacona za wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania, które miały być objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie złożonymi do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59); oraz
• począwszy od dnia 4 października 2024 r. (od godziny 00:00) cena jednej akcji zwykłej na okaziciela w Wezwaniu wynosiła 315,40 zł (słownie: trzysta piętnaście złotych i czterdzieści groszy). Wskazana w zdaniu poprzedzającym cena miała być zapłacona za wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania, które miały być objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie złożonymi w okresie od dnia 4 października 2024 r. (od godziny 00:00) do końca okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W związku z powyższą zmianą ceny w Wezwaniu Zarząd Spółki niniejszym podtrzymał stanowisko Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2024 r. dotyczące Wezwania, opublikowane raportem bieżącym nr RB-25-2024 i potwierdził, że jego zdaniem wskazane powyżej ceny proponowane w Wezwaniu były godziwe i uzasadnione dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

W dniu 11 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-33-2024- o otrzymaniu w dniu 11 października 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

• przekroczeniu przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez: (i) indywidualnie: Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz (ii) Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące);
• przekroczeniu indywidualnie przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 11 października 2024 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-33-2024 z dnia 11 października 2024 roku, Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-34-2024- o otrzymaniu w dniu 11 października 2024 roku pisma od Chamonix Investments Poland sp. z o.o. ("Podmiot Nabywający Akcje") informującego, że w okresie od 4 do 10 października 2024 r. włącznie liczba akcji zwykłych na okaziciela Spółki, będących przedmiotem zapisów złożonych przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, wyniosła 449 443 akcje reprezentujące łącznie 2,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 29 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-37-2024- o otrzymaniu w dniu 29 października 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

• przekroczeniu przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. bezpośrednio (oraz pośrednio przez Chamonix Investments S.à r.l. oraz każdy z Podmiotów Dominujących) progu 33 i 1/3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez: (a) indywidualnie, Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka i Chamonix Investments Poland sp. z o.o. oraz (b) Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące),
• zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) oraz
• liczbie akcji nabytych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Comarch S.A. oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, w ramach ogłoszonego wezwania Chamonix Investments Poland sp. z o.o. jako jedyna Strona Porozumienia nabywająca akcje w wezwaniu, nabyła łącznie 5 106 069 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania łącznie 5 106 069 głosów, reprezentujących łącznie 62,77% kapitału zakładowego Spółki oraz 33,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku czego: (i) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. osiągnęła indywidualnie 62,77 % kapitału zakładowego Spółki oraz 33,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, (ii) Strony Porozumienia osiągnęły łącznie 98% kapitału zakładowego Spółki oraz 98,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 6 listopada 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-42-2024- o otrzymaniu w dniu 6 listopada 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

• zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez, indywidualnie: Annę Pruską, Marię Filipiak (pośrednio) i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz
• zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez: przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące).

Zmiana udziału nastąpiła w wyniku rozliczenia, w dniu 6 listopada 2024 roku, transakcji pakietowych zawartych w dniu 5 listopada 2024 r. przez Annę Pruską, Michała Pruskiego, Satya Fundację Rodzinną w organizacji (będącą podmiotem zależnym Marii Filipiak w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej), Janusza Jeremiasza Filipiaka, Annę Prokop i Chamonix Investments Poland sp. z o.o., w ramach których Chamonix Investments Poland sp. z o.o. nabyła od osób wskazanych powyżej łącznie 1 118 877 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1 118 877 głosów, reprezentujących łącznie 13,74% kapitału zakładowego Spółki oraz 7,38% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Nabycie Akcji").

Nabycie Akcji nie wpłynęło na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia – według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia, Strony Porozumienia łącznie posiadają 7 973 346 akcji Spółki, w tym:

(a) 1 748 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz

(b) 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania łącznie 14 966 946 głosów, reprezentujących łącznie 98,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 98,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nabycie Akcji wpłynęło na liczbę akcji Spółki posiadanych indywidualnie przez Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak (pośrednio), Janusza Jeremiasza Filipiaka, Annę Prokop i Chamonix Investments Poland sp. z o.o.

Po rozliczeniu transakcji Nabycia Akcji:

(1) Elżbieta Filipiak posiada bezpośrednio 846 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4 230 000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Anna Pruska posiada bezpośrednio 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Michał Pruski nie posiada akcji Spółki;

(4) Maria Filipiak posiada bezpośrednio 297 666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiada bezpośrednio 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) Anna Prokop posiada bezpośrednio 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47 000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.à r.l.: (i) nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, (ii) posiada pośrednio (tj., za pośrednictwem Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. posiada bezpośrednio 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Każdy z Podmiotów Dominujących posiada pośrednio 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 4 grudnia 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-43-2024- o otrzymaniu w dniu 4 grudnia 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

W ramach dokonanych zawiadomień poinformowano o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące).

W dniu 29 listopada 2024 r. opublikowany został dokument przymusowego wykupu ogłoszonego przez Strony Porozumienia i obejmującego akcje Spółki posiadane przez akcjonariuszy Spółki innych niż Strony Porozumienia ("Przymusowy Wykup").

W dniu 4 grudnia 2024 roku, w wyniku Przymusowego Wykupu, Chamonix Investments Poland sp. z o.o., jako wykupujący akcje w ramach Przymusowego Wykupu, kupiła 160 003 akcje Spółki reprezentujące łącznie 2,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające łącznie do wykonywania 160 003 głosów, co stanowi łącznie 1,09% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Nabycie Akcji w Ramach Przymusowego Wykupu"). Cena jednej akcji Spółki nabytej w ramach Przymusowego Wykupu wyniosła 332,20 zł.

Nabycie Akcji w Ramach Przymusowego Wykupu wpłynęło na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia. Według stanu na dzień otrzymania zawiadomienia, Strony Porozumienia łącznie posiadają 8 133 349 akcji Spółki, w tym:

(a) 1 748 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz

(b) 6 384 949 akcji zwykłych na okaziciela,

uprawniających do wykonywania łącznie 15 126 949 głosów, reprezentujących łącznie 100,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 100,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nabycie Akcji w Ramach Przymusowego Wykupu wpłynęło na liczbę akcji Spółki posiadanych indywidualnie przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o.

Po Nabyciu Akcji w Ramach Przymusowego Wykupu:

(1) Elżbieta Filipiak posiada bezpośrednio 846 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4 230 000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Anna Pruska posiada bezpośrednio 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Michał Pruski nie posiada akcji Spółki;

(4) Maria Filipiak posiada bezpośrednio 297 666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiada bezpośrednio 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) Anna Prokop posiada bezpośrednio 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47 000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.à r.l.: (i) nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, (ii) posiada pośrednio (tj., za pośrednictwem Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) 6 384 949 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 384 949 głosów, reprezentujących 78,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 42,21% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. posiada bezpośrednio 6 384 949 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 384 949 głosów, reprezentujących 78,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 42,21% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po Nabyciu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu każdy z Podmiotów Dominujących posiada pośrednio 6 384 949 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 384 949 głosów, reprezentujących 78,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 42,21% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Chamonix Investments Poland sp. z o.o., będąc: (i) podmiotem bezpośrednio zależnym Chamonix Investments S.à r.l. będącej Stroną Porozumienia, oraz (ii) podmiotem pośrednio zależnym każdego z Podmiotów Dominujących, posiada bezpośrednio 6 384 949 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 384 949 głosów, reprezentujących 78,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 42,21% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmioty zależne pozostałych Stron Porozumienia (w przypadku, gdy dana Strona Porozumienia ma podmiot zależny) nie posiadają akcji Spółki.

24.3. Złożenie wniosku do KNF o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Comarch S.A. z obrotu na rynku regulowanym

W dniu 9 grudnia 2024 roku Spółka złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wniosek dotyczy łącznie 6 384 949 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (każda z akcji uprawniająca do jednego głosu), wyemitowanych przez Spółkę oraz dopuszczonych do obrotu na tym rynku, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLCOMAR00012 ("Akcje Wycofywane"), obejmujących następujące serie akcji:

• 75 200 akcji serii A,
• 56 400 akcji serii B,
• 3 008 000 akcji serii C,
• 1 200 000 akcji serii D,
• 638 600 akcji serii E,
• 125 787 akcji serii G,
• 102 708 akcji serii G3,
• 563 675 akcji serii H,
• 441 826 akcji serii I2,
• 91 041 akcji serii J2,
• 73 953 akcji serii K3, oraz
• 7 759 akcji serii L1.

Akcje Wycofywane reprezentują wszystkie akcje Spółki notowane na dzień niniejszego wniosku na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Akcje Wycofywane oraz łącznie 1 748 400 wyemitowanych przez Spółkę akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda akcja imienna uprzywilejowana uprawnia do pięciu głosów) serii A oraz serii B o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (tj. 864 800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 883.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B) stanowią wszystkie akcje Spółki i reprezentują 100% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wniosek został złożony w celu realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2024 r. w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-44-2024 z dnia 9 grudnia 2024 r. O szczegółach Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym nr RB-51-2024.

PO DACIE BILANSU

24.4. Informacja o podjęciu decyzji przez Zarząd o przeglądzie opcji strategicznych dla Sektora Administracji Publicznej oraz Sektora eZdrowie

W dniu 21 stycznia 2025 roku Zarząd Comarch S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla działalności prowadzonej w ramach Sektora Administracji Publicznej oraz Sektora e-Zdrowie. Zarząd wskazał, że- w ramach procesu przegląd opcji strategicznych dla sektorów wskazanych powyżejzamierza przeanalizować dostępne opcje dotyczące tych sektorów oraz ich operacji, w tym ich zbycie podmiotom zewnętrznym. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje dotyczące realizacji określonej opcji strategicznej. Doradcą finansowym Spółki w związku z przeprowadzeniem powyższego procesu będzie Trigon Investment Banking sp. z o.o. & Wspólnicy sp.k. O szczegółach Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-2-2025.

28.02.2025 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Jarosław Mikos	Prezes Zarządu
Marcin Kaleta	Wiceprezes Zarządu
Michał Mędrala	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków

ir@comarch.pl +48 12 687 78 22 comarch.pl/relacje-inwestorskie/