Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za okres 01.01.2024-30.09.2024

Kraków, 22 listopada 2024 r.

Sprawozdanie sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Spis treści

I.	Skonsolidowany bilans 5
II.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 7
	III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
	IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 8
V.	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 9
	VI. Informacja dodatkowa 10
	1. Informacje o strukturze i działalności Grupy Comarch10 1.1. Informacje o strukturze i działalności Grupy Comarch 11 1.2. Struktura działania Grupy Comarch12 1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w III kwartale 2024 roku13 1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu 14 2. Opis stosowanych zasad rachunkowości15 3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 23 3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 9 miesięcy 2024 roku23 3.2. Rzeczowe aktywa trwałe 28 3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania 28 3.4. Nieruchomości inwestycyjne 29 3.5. Wartość firmy30 3.6. Pozostałe wartości niematerialne 30 3.7. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży31 3.8. Pochodne instrumenty finansowe 31
	3.9. Odroczony podatek dochodowy 32 3.10. Zapasy 34 3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności 35 3.12. Kontrakty długoterminowe35 3.13. Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży36 3.14. Kapitał zakładowy37 3.15. Kredyty i pożyczki 48 3.16. Zobowiązania z tytułu leasingu 51 3.17. Pozostałe zobowiązania finansowe52 3.18. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 52 3.19. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 53 3.20. Zobowiązania warunkowe 53 3.21. Istotne zobowiązania do nabycia rzeczowych aktywów trwałych 54 3.22. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki 54 3.23. Transakcje z podmiotami powiązanymi 54 3.24. Zysk na akcję 56
	4. Noty dodatkowe 57 4.1. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. oraz akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 57 4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe67 4.3. Inne wydarzenia III kwartału 2024 roku68

	4.4. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu69
	4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych69
	4.6. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej69
	4.7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe 70
	4.8. Informacje o udzielonych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeniach za zobowiązania osób trzecich lub udzielonych gwarancjach 70
	4.9. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 74
5.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty
	wynik finansowy Grupy Comarch w III kwartale 2024 roku oraz czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału75
	5.1. Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy 75
	5.2. Struktura przychodów79
	5.3. Kurs akcji Comarch S.A. 85
	5.4. Zdarzenia III kwartału 2024 roku o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch 86
	5.5. Zdarzenia po dacie bilansu o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch 86

jednostki dominującej

kapitalizacja Comarch S.A. na GPW (30.09.2024)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 9 miesięcy 2024 roku

I. Skonsolidowany bilans

AKTYWA	Nota	Stan na 30 września 2024	Stan na 31 grudnia 2023
I. AKTYWA TRWAŁE		890 497	917 217
Rzeczowe aktywa trwałe	3.2	610 361	636 243
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	3.3	91 885	85 478
Nieruchomości inwestycyjne	3.4	35 636	36 747
Wartość firmy	3.5	40 735	45 774
Pozostałe wartości niematerialne	3.6	68 908	64 472
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 123	3 579
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej– instrumenty pochodne	3.8a	4 702	8 456
Inwestycje pozostałe		310	825
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.9	28 699	29 002
Pozostałe należności		7 138	6 641
II. AKTYWA OBROTOWE		1 219 605	1 322 907
Zapasy	3.10	144 096	107 442
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.11	442 958	510 648
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		6 703	13 198
Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	3.12	156 295	140 164
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	3.7	64	576
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	3.8a	20 111	26 995
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		449 378	523 884
III. AKTYWA ZAKWALIFIKOWANE DO SPRZEDAŻY		3 915	23 745
AKTYWA RAZEM		2 114 017	2 263 869

PASYWA	Nota	Stan na 30 września 2024	Stan na 31 grudnia 2023
I. KAPITAŁ WŁASNY		1 303 292	1 320 196
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki		1 303 420	1 324 759
Kapitał zakładowy	3.14	8 133	8 133
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		84 446	84 446
Pozostałe kapitały		32 895	58 595
Różnice kursowe		33 229	33 695
Zyski/(straty) z lat ubiegłych oraz zysk okresu bieżącego		1 144 717	1 139 890
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli		(128)	(4 563)
II. ZOBOWIĄZANIA		810 725	943 673
Zobowiązania długoterminowe		202 538	222 518
Kredyty i pożyczki	3.15	60 691	89 621
Pozostałe zobowiązania finansowe	3.17	-	-
Inne zobowiązania		564	805
Zobowiązanie z tytułu leasingu	3.16	75 964	68 249
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	3.8b	-	-
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	3.9	61 000	59 994
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3.18	4 319	3 849
Zobowiązania krótkoterminowe		608 187	721 155
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	0	258 244	280 979
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		23 931	28 199
Zafakturowane przychody dotyczące kontraktów długoterminowych	3.12	136 006	137 632
Kredyty i pożyczki	3.15	23 654	39 137
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.16	20 798	22 138
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	3.8b	8	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	3.17	-	-
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3.18	145 546	213 070
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA		2 114 017	2 263 869

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Nota	Q3 2024*	9 miesięcy 2024	Q3 2023*	9 miesięcy 2023
Przychody ze sprzedaży		428 875	1 307 325	453 449	1 275 979
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów		(320 133)	(996 967)	(319 012)	(975 927)
Zysk brutto na sprzedaży		108 742	310 358	134 437	300 052
Pozostałe przychody operacyjne		6 100	17 950	1 732	22 585
Koszty sprzedaży i marketingu		(46 670)	(134 928)	(43 548)	(131 659)
Koszty ogólnego zarządu		(36 780)	(112 479)	(35 061)	(95 831)
Pozostałe koszty operacyjne		(4 320)	(16 541)	(1 094)	(14 873)
Zysk operacyjny		27 072	64 360	56 466	80 274
Przychody/(koszty) finansowe - netto		7 410	15 183	(15 318)	25 777
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-	-	(253)
Zysk przed opodatkowaniem		34 482	79 543	41 148	105 798
Podatek dochodowy		(12 521)	(34 110)	(12 403)	(29 050)
Zysk netto za okres		21 961	45 433	28 745	76 748
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		21 985	45 494	32 424	82 220
Zysk/(strata) netto przypadający udziałom niedającym kontroli		(24)	(61)	(3 679)	(5 472)
Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej za okres (wyrażony w PLN na jedną akcję)
– podstawowy	3.24		5,59		10,11
– rozwodniony	3.24		5,59		10,11

*) Dane za III kwartał 2024 roku zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres dziewięciu miesięcy 2024 (2023) danych wykazanych przez Grupę w raporcie za pierwsze półrocze 2024 (2023) roku (objętych przeglądem).

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Q3 2024*	9 miesięcy 2024	Q3 2023*	9 miesięcy 2023
Zysk netto za okres	21 961	45 433	28 745	76 748
Pozostałe dochody całkowite:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	(1 184)	(463)	13 107	(5 857)
Razem pozostałe dochody całkowite	(1 184)	(463)	13 107	(5 857)
Suma dochodów całkowitych za okres	20 777	44 970	41 852	70 891
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	20 801	45 028	45 535	76 365
przypadających udziałom niedającym kontroli	(24)	(58)	(3 683)	(5 474)

IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

	Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej
	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe	Zyski/(straty) z lat ubiegłych oraz zysk okresu bieżącego	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2023 r.	8 133	84 446	58 595	54 530	1 071 815	2 171	1 279 690
Dywidenda do wypłaty	-	-	-	-	(32 533)	-	(32 533)
Różnice kursowe (1)	-	-	-	(5 855)	-	(2)	(5 857)
Zysk za okres (2)	-	-	-	-	82 220	(5 472)	76 748
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	-	(5 855)	82 220	(5 474)	70 891
Stan na 30 września 2023 r.	8 133	84 446	58 595	48 675	1 121 502	(3 303)	1 318 048
Stan na 1 stycznia 2024 r.	8 133	84 446	58 595	33 695	1 139 890	(4 563)	1 320 196
Dywidenda do wypłaty*	-	-	-	-	(40 667)	-	(40 667)
Zmiana struktury własnościowej	-	-	(25 700)	-	-	4 493	(21 207)
Różnice kursowe (1)	-	-	-	(466)	-	3	(463)
Zysk (strata) za okres (2)	-	-	-	-	45 494	(61)	45 433
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	-	(466)	45 494	(58)	44 970
Stan na 30 września 2024 r.	8 133	84 446	32 895	33 229	1 144 717	(128)	1 303 292

*) Dywidenda w kwocie 40 667 tys. PLN dotyczy Comarch S.A. i została wypłacona poza Grupę Comarch w lipcu 2024 roku.

V. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	45 433	76 748
Korekty razem	11 991	56 525
Amortyzacja	75 078	70 947
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(10 277)	(2 669)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	19 988	5 815
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(26 664)	(29 402)
Zmiana stanu zapasów	(36 643)	(44 727)
Zmiana stanu należności	(59 173)	145 106
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	49 682	(88 545)
Zysk netto pomniejszony o korekty razem	57 424	133 273
Zapłacony podatek dochodowy	(31 372)	(22 673)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 052	110 600
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(21 597)	(33 611)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	24 198	716
Nabycie wartości niematerialnych	(16 690)	(12 717)
Wpływy ze sprzedaży inwestycji w WNIP	6 303	1 695
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	-	-
Wydatki na inwestycje w nieruchomości	(525)	(140)
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Odsetki od udzielonych pożyczek	7 450	1 682
Wpływy z tytułu instrumentów finansowych	17 548	5 796
Wydatki z tytułu instrumentów finansowych	-	-
Wpływy z tytułu aktywów finansowych	900	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	17 587	(36 579)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	90	20 855
Spłata kredytów i pożyczek	(42 648)	(36 083)
Odsetki od kredytu i pożyczek	(3 100)	(3 360)
Odsetki od pożyczek otrzymanych	(28)	(210)
Dywidendy i inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku	(40 667)	(32 533)
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu	(21 631)	(20 558)
Inne wpływy finansowe	-	11
Inne wydatki finansowe	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(107 984)	(71 878)

Zmiana środków pieniężnych netto	(64 345)	2 143
Środki pieniężne na początek okresu	523 587	498 187
Dodatnie (ujemne) różnice kursowe w środkach pieniężnych	(9 942)	(4 087)
Środki pieniężne na koniec okresu	449 300	496 243
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	3 218	7 978

VI. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy Comarch

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie Comarch pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

1.1. Informacje o strukturze i działalności Grupy Comarch

100% dział w głosach Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej

. Na dzień 30 września 2024 r. jednostką stowarzyszoną z jednostką dominującą jest:

▪ SoInteractive S.A. w likwidacji z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A).

W dniu 11 kwietnia 2022 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie SoInteractive S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora celem przeprowadzenia likwidacji spółki. Proces likwidacji spółki jest w toku. Spółka stowarzyszona nie jest konsolidowana a udziały w niej wyceniane metodą praw własności na dzień 30 września 2024 r. mają wartość zerową.

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje znaczną część kontraktów i w dużej mierze je realizuje,
Spółki Comarch S.A.S., Comarch R&D S.A.S., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd., Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Yazilim A.S., Comarch S.R.L., Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Colombia S.A.S., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.), Comarch (Thailand) Limited, Comarch B.V. oraz Comarch Pty. LTD. pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
Spółka Comarch AG produkuje i dostarcza oprogramowanie ERP dla klientów MSP z regionu DACH, a także sprzedaje inne systemy i usługi informatyczne Grupy Comarch na rynkach DACH. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch AG,
Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrożeniem oprogramowania (głównie ERP) oraz integrowaniem systemów informatycznych w Szwajcarii,
Comarch Healthcare S.A.S. (do 2 lutego 2024 roku funkcjonująca jako Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S.) rozwiązania i usługi informatyczne dla podmiotów medycznych na rynku francuskim,
OOO Comarch zajmowała się sprzedażą i wdrażaniem produktów Comarch w Rosji oraz supportem dostarczonych klientom systemów informatycznych, obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej,
Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym,
Comarch Technologies sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie projektowania i produkcji urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
CA Consulting S.A. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług outsourcingowych, informatycznych oraz doradczych,
Comarch Cloud S.A., świadczy usługi informatyczne i outsourcingowe, głównie dla sektora bankowego,
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi, poprzez swoje spółki zależne, działalność w zakresie nowych technologii i usług IT, a także działalność inwestycyjna na rynku kapitałowym i nieruchomościowym,
Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz nieruchomości,
Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
Comarch Healthcare S.A. prowadzi sprzedaż oprogramowania związanego z medycyną i urządzeń medycznych oraz zajmuje się świadczeniem usług medycznych i diagnostycznych w Centrum Medycznym iMed24 w Krakowie,
Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcing usług informatycznych,
iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,
Klub Sportowy Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonująca pod nazwą: MKS Cracovia SSA) prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
"Bonus Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
Rox Star Maritime Ltd. prowadzi działalność związaną z turystyką,
Comarch Finance Connect sp. z o.o. jest operatorem platformy Apfino oferującej usługi finansowe,
W dniu 15 lutego 2024 r. spółka Wszystko.pl sp. z o.o. ogłosiła zakończenie działalności portalu ecommerce pod nazwą Wszystko.pl,
Spółki Geopolis sp. z o.o., Comarch Management Sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, Comarch s.r.o., Comarch Pointshub, Inc., Comarch Espace Connecté Inc., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd, LLC "Comarch Software" oraz CAMS AG in Liquidation nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w III kwartale 2024 roku

▪ W dniu 5 lipca 2024 roku zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców zmiany dotyczące spółki MKS Cracovia SSA (obecna nazwa: KS Cracovia S.A.), tj.:

a) podwyższenie kapitału spółki oraz

b) zmiany statutu spółki.

Comarch S.A. znajduje się obecnie w posiadaniu 317 861 akcji (tj. 99,83% akcji oraz głosów na WZA) spółki KS Cracovia S.A.

▪ W dniu 9 lipca 2024 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki Comarch Pty. LTD. o kwotę 1 000 000 AUD (z kwoty 2 300 100 AUD do kwoty 3 300 100 AUD) poprzez emisję 1 000 000 nowych akcji, które w całości zostały objęte przez jedynego akcjonariusza– Comarch S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 11 lipca 2024 roku. W dniu 15 lipca 2024 roku Comarch S.A. dokonał przelewu tytułem objęcia akcji nowej emisji.

W dniu 30 lipca 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Comarch Healthcare S.A., które zadecydowało o podniesieniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 3 750 000 PLN (tj. z kwoty 13 701 806,00 PLN do kwoty 17 451 806,00 PLN). Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło przez emisję 3 750 000 akcji serii S o wartości nominalnej 1 PLN oraz cenie emisyjnej 4,38 PLN za jedną akcję. Cena emisyjna akcji serii S wynosiła zatem łącznie 16 425 000,00 PLN. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji w wysokości 12 675 000,00 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki. Akcje nowej emisji zostały w całości objęte przez jednego z dotychczasowych akcjonariuszy spółki- Comarch Corporate Finance FIZ. Wkład pieniężny został wniesiony przez CCF FIZ w dniu 5 sierpnia 2024 roku. Uchwała o podniesieniu kapitału zakładowego spółki weszła w życie z chwilą powzięcia, jednak wywołuje skutki prawne dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
W dniu 31 lipca 2024 roku spółka Comarch Mexico S.A. de C.V. otrzymała wpłatę tytułem objęcia akcji nowej emisji i podwyższenia kapitału, które zostały uchwalone w dniu 26 czerwca 2024 roku.
W dniu 22 sierpnia 2024 roku został złożony wniosek o wyrejestrowanie spółki Comarch New Zealand Limited. W dniu 25 września 2024 roku spółka ta została ostatecznie wyrejestrowana z rejestru gospodarczego.
W dniu 4 września 2024 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie, do kwoty 16 230 000 PLN, kapitału zakładowego spółki Wszystko.pl Sp. z o.o.
W dniu 4 września 2024 roku na zgromadzeniu wspólników została podjęta uchwała o likwidacji spółki CAMS AG. W dniu 18 września 2024 roku w szwajcarskim rejestrze handlowym został dokonany wpis dotyczący rozpoczęcia procesu likwidacji spółki, która od tej pory funkcjonować będzie pod nazwą CAMS AG in Liquidation.
▪ W dniu 26 września 2024 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie, do kwoty 210 000 PLN, kapitału zakładowego spółki Comarch Management Sp. z o.o. SK-A.

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

W dniu 3 października 2024 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie, do kwoty 17 451 806,00 PLN, kapitału zakładowego spółki Comarch Healthcare S.A.
W dniu 8 listopada 2024 r. został złożony do sądu wniosek o upadłość spółki Geopolis sp. z o.o.

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

Niniejsze niezbadane Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Comarch ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. wraz z danymi porównywalnymi, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34, oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Comarch sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Comarch sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Comarch sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.).

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów, zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r. zostało przygotowane w tysiącach PLN i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 22 listopada 2024 r.

Istotne zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2019 i kontynuowane w latach kolejnych

▪ MSSF 16 Leasing

Standard MSSF 16 został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 r. i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później.

Grupa Comarch wdrożyła stosowanie standardu MSSF 16 metodą retrospektywną, z łącznym efektem pierwszego zastosowania MSSF 16 ujętym na dzień 1 stycznia 2019 r., bez przekształcania danych porównawczych.

Grupa Comarch dokonuje analizy wszystkich zawieranych umów pod kątem spełniania kryteriów uznania ich za umowy o charakterze leasingowym wg MSSF 16. Do umów leasingu podlegających pod MSSF 16 Grupa Comarch zalicza umowy najmu budynków i powierzchni biurowych, prawo wieczystego użytkowania gruntów, leasing środków transportu i leasing sprzętu komputerowego.

Dla umów zawartych na czas oznaczony Grupa Comarch przyjmuje okres leasingu zgodny z umownym okresem leasingu, chyba że znane są okoliczności wskazujące na skorzystanie z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia. Umów zawartych na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia krótszym niż 12 miesięcy Grupa Comarch nie wycenia wg MSSF 16, z wyjątkiem umowy najmu przez KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonowała pod nazwą: MKS Cracovia SSA) stadionu przy ulicy Kałuży 1 w Krakowie, która ze względu na strategiczny charakter wynajmowanej nieruchomości została wyceniona wg MSSF 16, i dla której Grupa Comarch przyjmuje każdorazowo 5 letni okres leasingu. Szacunkowa wartość zobowiązań wynikających z pozostałych umów zawartych na czas nieokreślony dla okresu 12 miesięcy wynosi ok. 1 559 tys. PLN. Umów najmu na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy Grupa Comarch nie zidentyfikowała.

Zgodnie ze standardem MSSF 16 Leasing Grupa Comarch wdrożyła jednolite zasady rachunkowości, wymagające od leasingobiorców ujmowania aktywów i zobowiązań w przypadku wszystkich umów leasingu z uwzględnieniem wyjątków wymienionych w standardzie. Grupa Comarch ujmuje prawo do użytkowania aktywa wraz z odpowiednim zobowiązaniem leasingowym ustalonym w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. W miejsce ujmowanych do tej pory w kosztach działalności podstawowej opłat z tytułu wykorzystywania aktywów będących przedmiotem leasingu została wprowadzona amortyzacja wyliczona od wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Amortyzacja jest alokowana odpowiednio do kosztów wytworzenia, kosztów ogólnych bądź kosztów sprzedaży. Zamiast ujmowanych w kosztach finansowych odsetek płaconych od bieżących rat leasingowych zostały wprowadzone odsetki naliczone od zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo natomiast zobowiązania leasingowe rozliczane efektywną stopą procentową (krańcową stopą procentową leasingobiorcy).

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy dla danej umowy leasingu ustalona została jako suma stopy wolnej od ryzyka zależnej od waluty i okresu leasingu, korekty z tytuły marży kredytowej oraz korekty specyficznej dla przedmiotu leasingu. Wysokość krańcowych stóp procentowych zastosowanych przez Grupę Comarch kształtuje się między 1,3% a 10,01%.

Wdrożenie MSSF 16 ma wpływ na wskaźniki finansowe wyliczane na podstawie sprawozdań finansowych, w tym także te, które stanowią kowenanty w umowach kredytowych zawartych przez Grupę Comarch. Grupa Comarch doprowadziła do wyłączenia wpływu zmian wynikających z wdrożenia standardu MSSF 16 na wyliczenia kowenantów we wszystkich umowach kredytowych. Zarząd Grupy Comarch informuje, że nie widzi ryzyka przekroczenia dopuszczalnych wartości kowenantów wynikających z umów kredytowych zawartych przez Grupę Comarch także w sytuacji, gdyby do wyliczeń wartości kowenantów zostały wykorzystane dane uwzględniające zastosowanie MSSF 16.

Na dzień bilansowy 30 września 2024 r. wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania w Grupie Comarch wyniosła 91 885 tys. PLN, a wartość zobowiązania z tytułu leasingu 96 762 tys. PLN. Wartość amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniosła 18 952 tys. PLN. Wartość odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniosła 2 797 tys. PLN.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy Comarch

	Stan na 30 września 2024 – dane opublikowane	Stan na 30 września 2024 – bez MSSF 16
WPŁYW NA BILANS
Aktywa razem	2 114 017	2 022 132
Aktywa trwałe	890 497	798 612
w tym: Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	91 885	-

Pasywa razem	2 114 017	2 022 132
Zobowiązania ogółem, w tym:	810 725	713 963
Zobowiązania długoterminowe	202 538	126 574
Zobowiązania krótkoterminowe	608 187	587 389
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	96 762	-
Zobowiązania długoterminowe	75 964	-
Zobowiązania krótkoterminowe	20 798	-
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki	1 303 420	1 376 808
WPŁYW NA RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Amortyzacja	75 078	56 126
w tym amortyzacja prawa do użytkowania	18 952	-
Zysk netto	45 433	45 401
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki	45 494	45 462
WPŁYW NA PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE
Przepływy pieniężne razem	(64 345)	(64 345)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 052	4 421
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	17 587	17 587
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(107 984)	(86 353)

Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Leasing środków transportu i sprzętu komputerowego	598	668
Najem	18 003	16 813
Użytkowanie wieczyste	351	299
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	18 952	17 780

Grupa Comarch korzysta z dwóch uproszczeń dotyczących klasyfikowania umowy jako umowy leasingu wg MSSF 16. Grupa Comarch wyłączyła z wyceny wg MSSF 16 umowy spełniające definicję leasingu krótkoterminowego według MSSF 16 oraz umowy aktywów o niskiej wartości tj. o wartości początkowej nieprzekraczającej równowartości 5 tys. USD. Zastosowanie przez Spółkę powyższych uproszczeń zobowiązuje ją do stosowania ich w całym okresie obowiązywania standardu. Zastosowane uproszczenia są udokumentowane odpowiednimi zapisami polityki rachunkowości. Koszt związany z umowami leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów o niskiej wartości w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniósł ok. 303 tys. PLN.

Zmiany standardów i interpretacje, które zostały opublikowane i weszły w życie od 1 stycznia 2023 r.

Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz zatwierdzone przez UE, które weszły w życie w roku 2023:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do tego standardu pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze - zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce – kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości - zatwierdzone przez UE - wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – definicja wartości szacunkowych - zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji oraz globalny minimalny podatek dochodowy - zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Comarch.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, zatwierdzone do stosowania po 1 stycznia 2024 roku

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, zostały zatwierdzone do stosowania po 1 stycznia 2024 r.

Zmiany do MSSF 16 "Leasing" zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego – zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe – zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji" – umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców – zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później.

Powyższe zmiany nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Comarch.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Zmiany do MSR 21 "Skutki zmiany kursów wymiany walut obcych" brak wymienialności zatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe – ujawnienia informacji" - zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2026 roku.
MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2027 roku.
MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji" mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2027 roku.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa Comarch nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W ocenie Grupy Comarch powyższe zmiany nie będą miały istotnego wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 9 miesięcy 2024 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter powiązań	Metoda konsolidacji	Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%

Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK Ltd.
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch S.R.L.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A. en liquidación*	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99,91% w posiadaniu Comarch S.A., 0,09% w posiadaniu CA Consulting S.A.
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%

Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	98% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A., 1% w posiadaniu Comarch Technologies sp. z o.o.
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pty. LTD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Healthcare S.A.S. (dawniej: Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch New Zealand Limited**	Jednostka zależna	Pełna	100%
LLC "Comarch Software"	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Wszystko.pl sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (CCF FIZ)	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,
Comarch Management sp. z o.o. SK A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
"Bonus Management sp. z o.o." Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonowała pod nazwą: MKS Cracovia SSA)
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	65,52% w posiadaniu CCF, 34,48% w posiadaniu Bonus Development sp. z o.o. II Koncept S.K.A.
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Rox Star Maritime Limited	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	44,52% w posiadaniu Comarch S.A., 45,42% w posiadaniu CCF FIZ, 10,06% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Cloud S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ

Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG in Liquidation***	Jednostka zależna	Pełna	51% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Comarch Finance Connect sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonowała pod nazwą: MKS Cracovia SSA)	Jednostka zależna	Pełna	99,83% w posiadaniu Comarch S.A.

*) W dniu 19 kwietnia 2024 roku Comarch Argentina S.A. en liquidación została ostatecznie wyrejestrowana z rejestru handlowego Argentyny.

**) W dniu 22 sierpnia 2024 roku został złożony wniosek o wyrejestrowanie spółki Comarch New Zealand Limited. W dniu 25 września 2024 roku spółka ta została ostatecznie wyrejestrowana z rejestru gospodarczego.

***) W dniu 4 września 2024 roku na zgromadzeniu wspólników została podjęta uchwała o likwidacji spółki CAMS AG. W dniu 18 września 2024 roku w szwajcarskim rejestrze handlowym został dokonany wpis dotyczący rozpoczęcia procesu likwidacji spółki, która od tej pory funkcjonować będzie pod nazwą CAMS AG in Liquidation.

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 9 miesięcy 2024 roku

Dla Grupy Comarch podstawowym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty branżowe, a pomocniczym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty geograficzne według miejsca prowadzenia działalności. Objęte konsolidacją jednostki Grupy Comarch prowadzą następujące rodzaje działalności:

sprzedaż systemów informatycznych i usług z nimi związanych w tym również produkcja oprogramowania dla medycyny oraz sprzedaż sprzętu informatycznego (dalej jako "Segment IT"),
działalność sportową (dalej jako "Segment Sport") prowadzoną przez KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 spółkę funkcjonującą pod nazwą MKS Cracovia SSA),
działalność związaną z inwestowaniem na rynku kapitałowym i na rynku nieruchomości (dalej jako "Segment Inwestycje"),
działalność w zakresie świadczenia usług medycznych (dalej jako "Segment Medycyna").

Dominujący udział w przychodach ze sprzedaży, wynikach oraz aktywach posiada Segment IT. Ze względu na specyfikę działalności segment IT prezentowany jest z wydzieleniem rynku DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), rynku polskiego oraz rynków pozostałych.

Ze względu na geograficzny podział miejsca prowadzenia działalności Grupa Comarch wyróżnia następujące segmenty rynku: Polska, Rejon DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Pozostałe kraje. Segment Sport, Segment Inwestycje i Segment Medycyna prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. Ze względu na to, że jedynie Segment IT prowadzi działalność poza krajem i jednocześnie ponoszone w Segmencie IT koszty w znacznej mierze są wspólne dla sprzedaży eksportowej oraz krajowej nie jest celowe ustalanie wyniku odrębnie dla działalności eksportowej i krajowej.

Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W ciągu 9 miesięcy 2024 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch. Rozkład przychodów ze sprzedaży osiąganych przez Grupę Comarch na przestrzeni roku 2023 przedstawiał się następująco: 23% rocznej sprzedaży zostało zrealizowane w I kwartale, 22% w II kwartale, 25% w III kwartale oraz 30% w IV kwartale. Na przestrzeni roku 2024 Grupa Comarch spodziewa się rozkładu przychodów ze sprzedaży zbliżonego do tego z 2023 roku.

QSr 3 2024 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

		Segment IT
9 miesięcy 2023	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu – sprzedaż klientom zewnętrznym, w tym:	716 905	207 135	353 326	3 238	25 959	17 778	-	1 324 341
Przychody ze sprzedaży:	705 405	209 644	320 076	2 558	22 242	16 054	-	1 275 979
na rzecz klientów z sektora Telekomunikacja, Media, IT	103 168	41 986	88 490	-	-	-	-	233 644
na rzecz klientów z sektora Finanse i Bankowość	139 404	31 797	44 642	-	-	-	-	215 843
na rzecz klientów z sektora Handel i Usługi	50 144	22 154	117 385	-	-	-	-	189 683
na rzecz klientów z sektora Przemysł i Utilities	71 578	40 204	58 032	-	-	-	-	169 814
na rzecz klientów z Sektora Publicznego	85 643	62	209	-	-	-	-	85 914
na rzecz Małych i Średnich Przedsiębiorstw	233 410	73 367	-	-	-	-	-	306 777
na rzecz klientów z sektora Medycyna	21 211	74	6 356	-	-	16 054	-	43 695
na rzecz pozostałych klientów	847	-	4 962	2 558	22 242	-	-	30 609
Pozostałe przychody operacyjne	(6 712)	8 201	16 192	48	3 307	1 549	-	22 585
Przychody finansowe	18 212	(10 710)	17 058	632	410	175	-	25 777
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	342 809	9 283	27 843	7 674	6 006	-	(393 615)	-
Przychody segmentu ogółem*	1 059 714	216 418	381 169	10 912	31 965	17 778	(393 615)	1 324 341
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	622 746	225 256	313 375	2 199	39 771	14 943	-	1 218 290
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	342 809	9 283	27 843	7 674	6 006	-	(393 615)	-
Koszty segmentu ogółem*	965 555	234 539	341 218	9 873	45 777	14 943	(393 615)	1 218 290
Podatek bieżący	(13 488)	(1 163)	(13 627)	(537)	-	-	-	(28 815)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów	(3 240)	607	1 530	133	735	-	-	(235)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	(253)	-	-	-	-	-	-	(253)
Wynik netto, w tym:	77 178	(18 677)	27 854	635	(13 077)	2 835	-	76 748
Wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	77 178	(18 677)	27 854	653	(7 623)	2 835	-	82 220
Wynik przypadający udziałom niedającym kontroli	-	-	-	(18)	(5 454)	-	-	(5 472)

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

Aktywa i zobowiązania segmentów oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja na dzień 30 września 2023 r. oraz w okresie 9 miesięcy 2023 r. przedstawiają się następująco:

30 września 2023 / 9 miesięcy 2023

	Polska	Segment IT Rejon DACH	Pozostałe kraje	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Ogółem
Aktywa	1 074 800	314 487	558 368	165 081	106 070	11 564	2 230 370
Zobowiązania	384 114	87 330	372 393	31 430	33 999	3 056	912 322
Wydatki inwestycyjne	21 869	1 630	17 991	708	3 531	739	46 468
Amortyzacja	44 236	7 032	10 220	2 897	5 759	803	70 947

QSr 3 2024 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	Segment IT
9 miesięcy 2024	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu – sprzedaż klientom zewnętrznym, w tym:	701 652	233 282	337 836	18 764	30 221	18 703	-	1 340 458
Przychody ze sprzedaży:	716 551	218 254	326 232	2 665	25 355	18 268	-	1 307 325
na rzecz klientów z sektora Telekomunikacja, Media, IT	88 290	54 851	95 733	-	-	-	-	238 874
na rzecz klientów z sektora Finanse i Bankowość	140 533	24 944	58 738	-	-	-	-	224 215
na rzecz klientów z sektora Handel i Usługi	51 942	24 222	114 668	-	-	-	-	190 832
na rzecz klientów z sektora Przemysł i Utilities	66 745	41 512	51 809	-	-	-	-	160 066
na rzecz klientów z Sektora Publicznego	85 567	-	176	-	-	-	-	85 743
na rzecz Małych i Średnich Przedsiębiorstw	262 165	72 657	-	-	-	-	-	334 822
na rzecz klientów z sektora Medycyna	20 570	68	4 685	-	-	18 268	-	43 591
na rzecz pozostałych klientów	739	-	423	2 665	25 355	-	-	29 182
Pozostałe przychody operacyjne	7 745	3 771	2 045	39	4 060	290	-	17 950
Przychody finansowe	(22 644)	11 257	9 559	16 060	806	145	-	15 183
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	348 906	16 058	28 681	8 185	6 253	-	(408 083)	-
Przychody segmentu ogółem*	1 050 558	249 340	366 517	26 949	36 474	18 703	(408 083)	1 340 458
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	672 971	208 822	313 364	2 035	47 078	16 645	-	1 260 915
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	348 906	16 058	28 681	8 185	6 253	-	(408 083)	-
Koszty segmentu ogółem*	1 021 877	224 880	342 045	10 220	53 331	16 645	(408 083)	1 260 915
Podatek bieżący	(12 967)	(8 859)	(10 399)	(576)	-	-	-	(32 801)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów	(3 262)	440	840	168	622	(117)	-	(1 309)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-	-	-	-	-
Wynik netto, w tym:	12 452	16 041	14 913	16 321	(16 235)	1 941	-	45 433
Wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	12 452	16 041	14 913	16 330	(16 183)	1 941	-	45 494
Wynik przypadający udziałom niedającym kontroli	-	-	-	(9)	(52)	-	-	(61)

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

Aktywa i zobowiązania segmentów oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja na dzień 30 września 2024 r. oraz w okresie 9 miesięcy 2024 r. przedstawiają się następująco:

30 września 2024 / 9 miesięcy 2024

Segment IT
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Ogółem
Aktywa	1 019 901	276 274	545 703	158 381	103 190	10 568	2 114 017
Zobowiązania	358 893	81 176	309 737	26 416	31 575	2 928	810 725
Wydatki inwestycyjne	30 921	1 485	1 651	475	2 745	1 535	38 812
Amortyzacja	45 848	5 897	13 413	2 953	5 887	1 080	75 078

Podział przychodów ze sprzedaży, aktywów oraz wydatków inwestycyjnych ogółem wg segmentów geograficznych jest zaprezentowany poniżej.

Przychody ze sprzedaży podstawowej – według lokalizacji działalności

	9 miesięcy 2024	%	9 miesięcy 2023	%
Kraj /Polska/	762 839	58,4	746 259	58,5
Rejon DACH	218 254	16,7	209 644	16,4
Pozostałe kraje	326 232	24,9	320 076	25,1
Razem	1 307 325	100,0	1 275 979	100,0

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

	30 września 2024	%	31 grudnia 2023	%
Kraj /Polska/	1 291 952	61,1	1 432 835	63,3
Rejon DACH	276 274	13,1	290 678	12,8
Pozostałe kraje	545 791	25,8	540 356	23,9
Razem	2 114 017	100,0	2 263 869	100,0

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

	9 miesięcy 2024	%	12 miesięcy 2023	%	9 miesięcy 2023	%
Kraj /Polska/	35 676	91,9	64 831	75,4	26 847	57,8
Rejon DACH	1 485	3,8	2 001	2,3	1 630	3,5
Pozostałe kraje	1 651	4,3	19 185	22,3	17 991	38,7
Razem	38 812	100,0	86 017	100,0	46 468	100,0

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Grunty, budynki i budowle	461 619	475 287
Środki transportu i urządzenia	128 339	137 153
Środki trwałe w budowie	10 595	13 192
Pozostałe	9 798	10 543
Zaliczki na środki trwałe w budowie	10	68
Razem	610 361	636 243

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 30 września 2024 r. w skład rzeczowych aktywów trwałych Grupy Comarch wchodzi sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 74 144 m² , dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 542 m² , budynki biurowe w Łodzi o powierzchni całkowitej 12 572 m² , budynek biurowy i data center w Lille o powierzchni całkowitej 2 526 m² , budynek biurowy i data center w Dreźnie o powierzchni całkowitej 2 144 m² oraz data center w USA o powierzchni całkowitej 3 134,18 m² . Grupa Comarch jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują też centrum treningowo-szkoleniowe KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonowała pod nazwą: MKS Cracovia SSA). Środki trwałe w budowie na dzień 30 września 2024 r. obejmują głównie nakłady modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SK-A, Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A oraz w Bonus Development sp. z o.o. SKA w łącznej kwocie 6 810 tys. PLN, oraz wartość sprzętu w kwocie 1 809 tys. PLN, który nie został jeszcze przyjęty do użytkowania w spółce Comarch S.A.

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 273	1 372
Najem	56 854	54 990
Użytkowanie wieczyste	33 758	29 116
Razem	91 885	85 478

Wartość amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniosła 18 952 tys. PLN.

Zmiany aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Stan na początek okresu	85 478	85 296
Zwiększenia	26 071	21 090
- nowe umowy i modyfikacje umów dotychczasowych	26 071	21 090
- różnice kursowe	-	-
Zmniejszenia	19 664	19 227
- amortyzacja	18 952	17 780
- różnice kursowe	712	1 447
Stan na koniec okresu	91 885	87 159

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Grunty	12 432	12 868
Budynki	23 204	23 879
Razem	35 636	36 747

Nieruchomości inwestycyjne dotyczą zabudowanych nieruchomości gruntowych wykorzystywanych na cele wynajmu podmiotom spoza Grupy Comarch oraz grunty położone w Krakowie i Zabierzowie, nabyte z zamiarem budowy obiektów przeznaczonych na wynajem podmiotom spoza Grupy Comarch. Na dzień 30 września 2024 r. nieruchomości inwestycyjne obejmują głównie budynek biurowy o powierzchni całkowitej 5 652 m² , 4 budynki mieszkalne o łącznej powierzchni 1 026 m² , 1 budynek usługowo-produkcyjny o powierzchni 600 m² (wszystkie zlokalizowane w Krakowie), 2 budynki usługowo-magazynowe o powierzchni 2 611 m² zlokalizowane w Zabierzowie oraz nieruchomość zlokalizowaną w Kostrzyniu o powierzchni 1 315 m² .

W wyniku skonsolidowanym Grupy Comarch ujęto poniżej zaprezentowane przychody i koszty związane z nieruchomościami inwestycyjnymi:

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Przychody	4 192	4 522
Koszty	4 245	4 970

3.5. Wartość firmy

Obejmuje wartość firmy ustaloną przy nabywaniu udziałów następujących spółek:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Comarch Kraków	99	99
CDN Comarch	1 227	1 227
Comarch AG	1 900	1 900
Comarch, Inc.	58	58
Comarch AG	29 038	29 038
Comarch Swiss AG	8 413	8 413
Comarch Healthcare S.A.S. (poprzednio: Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S.)	-	5 039
Razem	40 735	45 774

Test na utratę wartości przeprowadzony został na dzień 30 czerwca 2024 r. i wykazał utratę wartości firmy w przypadku Comarch Healthcare S.A.S. (poprzednio: Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S.). Wartość odpisu z tego tytułu wynosiła – 5 039 tys. PLN. Zastosowana metoda wykonania testu została szczegółowo opisana w raporcie rocznym za rok 2023.

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
Prawo wieczystego użytkowania	37 116	37 187
Koncesje, licencje i oprogramowanie	26 619	18 485
Inne	5 173	8 800
Razem	68 908	64 472

Inne wartości niematerialne obejmują wycenę zaliczonych do wartości niematerialnych aktywów związanych z kartami zawodników w KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 spółka funkcjonowała pod nazwą MKS Cracovia SSA) w kwocie 5 173 tys. PLN.

Prawo wieczystego użytkowania obejmuje głównie prawo do użytkowania gruntów posiadane przez KS Cracovia S.A. (do 4 lipca 2024 spółka funkcjonowała pod nazwą MKS Cracovia SSA) o wartości 31 650 tys. PLN. Jest ono traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania i nie jest amortyzowane. Spółka spodziewa się, że nastąpi odnowienie prawa wieczystego użytkowania i odbędzie się to bez ponoszenia znaczących kosztów, gdyż Spółka nie jest zobowiązana do spełnienia żadnych warunków, od których zależałoby przedłużenie tego prawa. Spółka nie spodziewa się poniesienia znaczących kosztów przy odnowieniu prawa wieczystego użytkowania w kontekście dotychczasowych działań.

3.7. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	64	576
Razem	64	576

Na dzień 31 grudnia 2023 r. pozycja ta obejmowała obligacje krótkoterminowe posiadane przez spółkę Bonus Management II Activia SK-A w kwocie 514 tys. PLN oraz posiadane przez Comarch S.A. certyfikaty energetyczne o wartości 62 tys. PLN.

Na dzień 30 września 2024 r. pozycja ta obejmuje posiadane przez Comarch S.A. certyfikaty energetyczne o wartości 64 tys. PLN.

PO DACIE BILANSU

Nie dotyczy.

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	23 413	33 131
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	1 400	2 320
	24 813	35 451
Część krótkoterminowa	20 111	26 995
Część długoterminowa	4 702	8 456

b) Zobowiązania

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	8	-
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	-	-
	8	-
Część krótkoterminowa	8	-
Część długoterminowa	-	-

Grupa Comarch posiadała kontrakty terminowe typu forward zawarte w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut. Na dzień 30 września 2024 r. ww. instrumenty zostały wycenione w wartości godziwej ustalonej wg ceny rynkowej, a zmiany w wycenie zostały odniesione na wynik z operacji finansowych. Łączna wartość netto kontraktów forward otwartych na dzień 30 września 2024 r. wyniosła 23 700 tys. EUR, 13 900 tys. USD, 1 900 tys. GBP oraz 60 000 tys. JPY.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 r. zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 29 lutego 2028 r. Wycena transakcji IRS na dzień 30 września 2024 r. wyniosła: 701 tys. PLN.

W dniu 27 listopada 2017 r., spółka Bonus Development sp. z o.o. SK-A zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 29 czerwca 2015 r. w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na cały okres kredytowania, tj. do 31 maja 2030 r. Wycena transakcji IRS na dzień 30 września 2024 r. wyniosła: 699 tys. PLN.

PO DACIE BILANSU

Comarch S.A. w okresie od 1 października 2024 r. do dnia 22 listopada 2024 r. zawarła nowe kontrakty terminowe w łącznej wartości 8 000 tys. EUR, 1 000 tys. GBP i 7 000 tys. USD. Wartość netto kontraktów forward nierozliczonych na dzień 22 listopada 2024 r. wynosiła 30 100 tys. EUR, 20 100 tys. USD, 55 000 tys. JPY, 2 800 tys. GBP. Kontrakty forward zapadają w terminie do 40 miesięcy od dnia bilansowego.

Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez Comarch S.A. kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych. Wycena bilansowa kontraktów terminowych typu forward na dzień 31 października 2024 r. wynosiła 17 886 tys. PLN, podczas gdy na 30 września 2024 r. wynosiła 23 405 tys. PLN.

3.9. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 września 2024	31 grudnia 2023
Różnice przejściowe	17 372	17 793
Aktywa z tytułu straty podatkowej	4 636	4 518
Aktywa z tytułu działalności w SSE	6 691	6 691
Razem	28 699	29 002
Odniesione na wynik	28 699	29 002

Comarch S.A. posiada aktualnie trzy niewykorzystane zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 r. Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 roku termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 30 września 2024 r. stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Spółka w trakcie prowadzenia działalności w SSE dysponowała pierwotnie pięcioma zezwoleniami. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku została w całości wykorzystana. Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE6 wynosi na dzień 30 września 2024 r. 18 232 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 30 września 2024 r. 22 809 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Spółka nie ma zamiaru korzystać z zezwolenia uzyskanego w lutym 2016 ze względu na fakt otrzymania (już po jego pozyskaniu), dofinansowania nakładów inwestycyjnych określonych do poniesienia w tym zezwoleniu- dla wyeliminowania ryzyka skorzystania z dwóch form pomocy publicznej dotyczących jednej inwestycji.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2023 r. z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 4 190 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 3 769 tys. PLN, a także utworzenia i rozwiązania aktywa z tytułu straty podatkowej w łącznej kwocie 118 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł -303 tys. PLN.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 3 lat, wybranych z okresu pięcioletniego (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie), po odrzuceniu dwóch wielkości skrajnych. Aktywo według tej metodologii zostało ustalone na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 6 691 tys. PLN.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie było podstawy do dokonania częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. aktywa z tytułu działalności strefowej. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie Comarch (zarówno rozpoznanie aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy Comarch w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniósł - 303 tys. PLN.

Rezerwa na podatek odroczony	30 września 2024	31 grudnia 2023
Różnice przejściowe	20 390	25 195
Rezerwa z tytułu wyceny nieruchomości KS Cracovia S.A. (do dnia 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonowała pod nazwą: MKS Cracovia SSA)	5 430	5 430
Rezerwa z tytułu wyceny certyfikatów CCF FIZ	35 180	29 369
Razem	61 000	59 994
Odniesione na kapitał	5 430	5 430
Odniesione na wynik finansowy	55 570	54 564

W związku z wyceną wartości aktywów netto CCF FIZ dokonano w okresie 9 miesięcy 2024 roku zwiększenia rezerwy o kwotę 5 811 tys. PLN. Równocześnie dokonano utworzenia rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 5 764 tys. PLN i rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 10 569 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik netto w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniósł minus 1 006 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 1 309 tys. PLN.

W odniesieniu do spółki Comarch Healthcare S.A. mimo występowania straty podatkowej nie tworzono z tego tytułu aktywa na podatek odroczony ze względu na brak możliwości dokonania wiarygodnych szacunków co do możliwości wykorzystania istniejącej straty podatkowej z lat ubiegłych. Gdyby aktywo było tworzone, to kwota aktywa z tego tytułu wyniosłaby 13 885 tys. PLN.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Materiały i surowce	2 519	2 858
Produkcja w toku	99 428	80 204
Towary	39 974	23 246
Produkty gotowe	383	466
Zaliczki na zapasy	1 792	668
Razem	144 096	107 442

3.10. Zapasy

Koszt zapasów ujęty w pozycji "koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów" wyniósł 400 387 tys. PLN (9 miesięcy 2024), 537 324 tys. PLN (12 miesięcy 2023), 390 907 tys. PLN (9 miesięcy 2023).

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 354 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone w latach wcześniejszych odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 140 tys. PLN. Grupa Comarch rozwiązała także odpisy aktualizujące wartość produktów gotowych na kwotę 7 tys. PLN.

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności handlowe netto	392 474	442 761
Należności handlowe brutto	442 385	488 791
Odpis aktualizujący wartość należności	(49 911)	(46 030)
Należności pozostałe	24 964	51 217
Rozliczenia międzyokresowe czynne	25 547	16 573
Pozostałe rozliczenia	(28)	-
Pożyczki	-	96
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych netto	1	1
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych brutto	1	1
Odpis aktualizujący wartość należności	-	-
Razem	442 958	510 648
Część krótkoterminowa	442 958	510 648

Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej. Nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych, ponieważ Grupa Comarch posiada dużą liczbę klientów. W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch ujęła odpis z tytułu utraty wartości należności w kwocie 12 786 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 8 168 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności bądź ustaniem okoliczności uzasadniających ich uprzednie utworzenie. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

3.12. Kontrakty długoterminowe

Z uwagi, iż Grupa Comarch stosuje zasadę ustalania stopnia zaawansowania prac proporcjonalnie do udziału poniesionych kosztów w całości kosztów kontraktu, suma poniesionych kosztów oraz ujętych wyników odpowiada przychodom. Na koniec okresu sprawozdawczego dokonano wyceny kontraktów długoterminowych zgodnie ze stopniem zaawansowania prac.

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Przychody z zakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	39 815	34 561
Przychody z niezakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	384 353	371 079
Przychody z niezakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym - efekt rozliczenia zgodnie z MSSF 15	17 757	23 608
Razem	441 925	429 248

	30 września 2024	30 września 2023
Przychody z tytułu kontraktów długoterminowych ujęte do dnia bilansowego - wg stopnia zawansowania prac	2 570 435	2 412 195
Wystawione faktury	(2 550 146)	(2 367 775)
Razem	20 289	44 420

	Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	Zobowiązania z tytułu kontraktów długoterminowych	Efekt rozliczenia netto
Wartość na 1 stycznia 2023 r.	166 811	(145 999)	20 812
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	-	7	7
Korekta okresu bieżącego	11 671	11 930	23 601
Wartość na 30 września 2023 r.	178 482	(134 062)	44 420
Zmiana	11 671	11 937	23 608
Wartość na 1 stycznia 2024 r.	140 164	(137 632)	2 532
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	-	(17)	(17)
Korekta okresu bieżącego	16 131	1 643	17 774
Wartość na 30 września 2024 r.	156 295	(136 006)	20 289
Zmiana	16 131	1 626	17 757

3.13. Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży	3 915	23 745
Razem	3 915	23 745

W I kwartale 2024 roku dokonano zbycia środka transportu (samolotu). W wyniku tej transakcji wynik operacyjny uległ zwiększeniu o kwotę 3 394 tys. PLN.

Według stanu na 30 września 2024 r. aktywo dotyczy przeznaczonej do sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie na osiedlu Teatralnym, obejmującej budynek biurowy wraz z parkingiem. Planowane jest sfinalizowanie transakcji sprzedaży w ciągu 1 roku od dnia bilansowego.

3.14. Kapitał zakładowy

	Ilość akcji (szt.)	Akcje zwykłe i uprzywilejowane	Akcje własne	Razem
Stan na 1 stycznia 2023	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 31 grudnia 2023	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 1 stycznia 2024	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 30 września 2024	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN.

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się:

1. 864 800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
1. 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
1. 883 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
1. 56 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
1. 3 008 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
1. 1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
1. 638 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
1. 125 787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
1. 102 708 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,
1. 563 675 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
1. 441 826 akcji zwykłych na okaziciela serii I2,
1. 91 041 akcji zwykłych na okaziciela serii J2,
1. 73 953 akcji zwykłych na okaziciela serii K3,
1. 7 759 akcji zwykłych na okaziciela serii L1.

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na walnym zgromadzeniu. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na walnym zgromadzeniu. Nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na walnym zgromadzeniu:

a. zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 r.,
b. zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,
c. przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania.
d. zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez

niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A. Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

3.14.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w III kwartale 2024 roku

3.14.1.1. Informacja o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez Panią Marię Filipiak progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował– raportem bieżącym nr RB-16-2024- o otrzymaniu od pełnomocnika Pani Marii Filipiak zawiadomienia oraz zmiany do zawiadomienia, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z których wynika, że na skutek umownego działu spadku po Profesorze Januszu Filipiaku, Pani Maria Filipiak nabyła łącznie 665 674 akcje Comarch S.A., stanowiące łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią zawiadomienia Pani Maria Filipiak nabyła:

(1) 297 666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1 488 330 głosów stanowiących 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) 368 008 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 368 008 głosów stanowiących 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zapisanie akcji Spółki na rachunkach maklerskich Pani Marii Filipiak nastąpiło w dniu 28 czerwca 2024 roku oraz w dniu 1 lipca 2024 roku, a w dniu 1 lipca 2024 roku Pani Maria Filipiak przekroczyła próg 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3.14.1.2. Informacja o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-17-2024- że otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze- Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka, Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A.- powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Powiadomienie dotyczyło nabycia- w drodze spadku- 368 009 akcji zwykłych na okaziciela oraz 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych.

3.14.1.3. Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-18-2024- że otrzymał od Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z którego wynika, że na skutek umownego działu spadku po Profesorze Januszu Filipiaku, Pan Janusz Jeremiasz Filipiak nabył łącznie 665 676 akcji Comarch S.A. stanowiących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią zawiadomienia Pan Janusz Jeremiasz Filipiak nabył:

(1) 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) 368 009 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zapisanie akcji Spółki na rachunkach maklerskich Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka nastąpiło w dniu 28 czerwca 2024 roku oraz w dniu 1 lipca 2024 roku, a w dniu 1 lipca 2024 roku Pan Janusz Jeremiasz Filipiak przekroczył próg 5 % oraz 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3.14.1.4. Informacja o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-19-2024- że otrzymał od pełnomocnika Pani dr Anny Pruskiej, Prezesa Zarządu Comarch S.A.- powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Powiadomienie dotyczyło nabycia- w drodze spadku- 368 010 akcji zwykłych na okaziciela oraz 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych.

3.14.1.5. Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez Panią dr Annę Pruską oraz Pana Michała Pruskiego progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

W dniu 3 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-20-2024- że otrzymał od pełnomocnika Pani dr Anny Pruskiej oraz Pana Michała Pruskiego zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") o nabyciu akcji Spółki przez dr Annę Pruską (samodzielnie) oraz dr Annę Pruską i Michała Pruskiego (jako małżonków objętych domniemaniem istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy).

Z treści zawiadomienia wynikało, że w dniu 26 czerwca 2024 r. dr Anna Pruska na skutek zawarcia umowy działu spadku po zmarłym Profesorze Januszu Filipiaku nabyła 665 677 akcji Spółki, w tym 369 610 akcji zwykłych na okaziciela oraz 297 667 uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki, stanowiących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do 12,27% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym zmianę w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez dr Annę Pruską w Spółce jest zarejestrowanie Akcji w wyniku umowy działu spadku na rachunkach papierów wartościowych w dniach 28 czerwca 2024 r. oraz 1 lipca 2024 r. ("Rejestracja"), co spowodowało przekroczenie progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed Rejestracją Pan Michał Pruski posiadał bezpośrednio 1 600 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 600 głosów stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed Rejestracją, dr Anna Pruska oraz Michał Pruski posiadali łącznie (jako małżonkowie objęci domniemaniem istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy) bezpośrednio 1 600 akcji Spółki stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 600 głosów stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie dr Anna Pruska posiada bezpośrednio 665 677 akcji Spółki stanowiących 8,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 856 345 głosów stanowiących 12,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a) 368 010 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 368 010 głosów stanowiących 2,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów, stanowiących 3,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów stanowiących 9,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie Michał Pruski posiada bezpośrednio 1 600 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 600 głosów stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie dr Anna Pruska oraz Michał Pruski posiadają łącznie bezpośrednio 667 277 akcji Spółki stanowiących 8,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 857 945 głosów stanowiących 12,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a) 369 610 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 369 610 głosów stanowiących 2,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają pięć głosów, stanowiących 3,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów stanowiących 9,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3.14.1.6. Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

W dniu 17 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował – raportem bieżącym nr RB-22-2024- o otrzymaniu w dniu 17 lipca 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej: Aspa sp. z o.o.), Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka, Anny Prokop (zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia") oraz od Chamonix Holdings S.à.r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited i CVC Capital Partners IX (A) L.P. (zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi") zawiadomień na podstawie art. 69 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 69a w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 6 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Zawiadomienia dotyczyły:

a) przekroczenia przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 50% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki oraz zmiany przez, indywidualnie, Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak oraz Janusza Jeremiasza Filipiaka dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2%;

b) powstania stosunku dominacji.

3.14.1.7. Zamiar Wezwania i Wezwanie na sprzedaż akcji Comarch S.A.

W dniu 16 lipca 2024 roku Spółka Comarch S.A. poinformowała- raportem bieżącym nr RB-21-2024- o zamiarze nabycia przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej: Aspa sp. z o.o.) ("Inwestor") wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki ogłaszanego przez Inwestora w porozumieniu z niektórymi akcjonariuszami Spółki ("Wezwanie"). W dniu 17 lipca 2024 roku Inwestor opublikował zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia ww. Wezwania a w dniu 12 sierpnia 2024 r. zostało ogłoszone Wezwanie.

W dniu 26 sierpnia 2024 roku – raportem bieżącym nr RB-25-2024- Zarząd Comarch S.A., działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawił swoje stanowisko, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska, dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie") spółki Comarch Spółka Akcyjna, ogłoszonego w dniu 12 sierpnia 2024 roku przez Chamonix Investments S.á.r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Annę Prokop jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, na podstawie art. 73 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki Comarch S.A., Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do mInvestment Banking S.A. ("mInvestment Banking") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za akcje Spółki Comarch S.A. w Wezwaniu, która podlega określonym w niej zastrzeżeniom i założeniom ("Opinia o Cenie Akcji"). W dniu 22 sierpnia 2024 r. mInvestment Banking przedstawił Zarządowi niezależną Opinię o Cenie Akcji, którą Zarząd zaprezentował w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.

mInvestment Banking, stwierdził w Opinii o Cenie Akcji, że- na datę Opinii o Cenie Akcji- Cena ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 315,40 zł (trzysta piętnaście złotych 40/100) za jedną Akcję jest- z finansowego punktu widzenia- godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Comarch S.A., biorąc pod uwagę w szczególności Opinię o Cenie Akcji, stwierdził, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu jest- z finansowego punktu widzenia- godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki.

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-26-2024- o otrzymaniu informacji o podwyższeniu ceny w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela ("Wezwanie"), ogłoszonym przez Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Annę Prokop w dniu 12 sierpnia 2024 r., która miała zostać dokonana w następujący sposób:

w okresie od dnia 27 września 2024 r. (od godziny 00:00) do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59) cena jednej akcji zwykłej na okaziciela w Wezwaniu wynosiła 332,20 zł (słownie: trzysta trzydzieści dwa złote i dwadzieścia groszy). Wskazana w zdaniu poprzedzającym cena miała być zapłacona za wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania, które miały być objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie złożonymi do dnia 3 października 2024 r. włącznie (do godziny 23:59); oraz
począwszy od dnia 4 października 2024 r. (od godziny 00:00) cena jednej akcji zwykłej na okaziciela w Wezwaniu wynosiła 315,40 zł (słownie: trzysta piętnaście złotych i czterdzieści groszy). Wskazana

w zdaniu poprzedzającym cena miała być zapłacona za wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania, które miały być objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie złożonymi w okresie od dnia 4 października 2024 r. (od godziny 00:00) do końca okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W związku z powyższą zmianą ceny w Wezwaniu Zarząd Spółki niniejszym podtrzymał stanowisko Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2024 r. dotyczące Wezwania, opublikowane raportem bieżącym nr RB-25-2024 i potwierdził, że jego zdaniem wskazane powyżej ceny proponowane w Wezwaniu były godziwe i uzasadnione dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

3.14.1.8. Informacja o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 30 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-24-2024- że otrzymał:

powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki przekazane przez osobę pełniącą funkcje zarządcze - Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. Pana Zbigniewa Rymarczyka dotyczące darowizny akcji Spółki dokonanej na rzecz Natales Fundacja Rodzinna w organizacji;
powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki przekazane przez fundację rodzinną pod nazwą Natales Fundacja Rodzinna w organizacji - osobę blisko związaną z Wiceprezesem Zarządu Comarch S.A., Panem Zbigniewem Rymarczykiem - o otrzymanej darowiźnie akcji Spółki.

Dokonane transakcje nie spowodowały zmiany liczby akcji Comarch S.A. posiadanych łącznie przez Pana Zbigniewa Rymarczyka i osoby blisko z nim związane.

Obowiązek dokonania zawiadomień wynikał z faktu zaistnienia transakcji na akcjach Spółki posiadanych dotychczas bezpośrednio przez Pana Zbigniewa Rymarczyka, a które z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych zostaną przeniesione na podstawie umowy darowizny bezpośrednio na rzecz fundacji rodzinnej pod nazwą Natales Fundacja Rodzinna w organizacji.

3.14.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

3.14.2.1. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 1 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-27-2024- że otrzymał, w dniu 30 września 2024 roku, od Natales Fundacji Rodzinnej w organizacji tj. osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze – Panem Zbigniewem Rymarczykiem, Wiceprezesem Zarządu Comarch S.A., powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Powiadomienie dotyczyło zapisu na sprzedaż 34 661 akcji spółki Comarch S.A. wraz ze zleceniem sprzedaży w odpowiedzi na wezwanie.

3.14.2.2. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 4 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-28-2024- że otrzymał, w dniu 3 października 2024 roku, od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Konrada Tarańskiego, Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A.- powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Powiadomienie dotyczyło zapisu na sprzedaż 10 608 akcji spółki Comarch S.A. wraz ze zleceniem sprzedaży w odpowiedzi na wezwanie.

3.14.2.3. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 4 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-29-2024- że otrzymał, w dniu 4 października 2024 roku, od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Michała Mędrali, Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A.- powiadomienie o transakcji (wraz ze zmianą do tego powiadomienia), o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Powiadomienie dotyczyło zapisu na sprzedaż 1 493 akcji spółki Comarch S.A. wraz ze zleceniem sprzedaży w odpowiedzi na wezwanie.

3.14.2.4. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 9 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-30-2024- że otrzymał, w dniu 9 października 2024 roku, od Natales Fundacji Rodzinnej w organizacji, tj. osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze – Panem Zbigniewem Rymarczykiem, Wiceprezesem Zarządu Comarch S.A., powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Powiadomienie dotyczyło zbycia, w odpowiedzi na wezwanie, 34 661 akcji spółki Comarch S.A.

3.14.2.5. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 9 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-31-2024- że otrzymał, w dniu 9 października 2024 roku, od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Konrada Tarańskiego, Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A., powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Powiadomienie dotyczyło zbycia, w odpowiedzi na wezwanie, 10 608 akcji spółki Comarch S.A.

3.14.2.6. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

W dniu 11 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-32-2024 że otrzymał, w dniu 10 października 2024 roku, od osoby pełniącej obowiązki zarządcze - Pana Michała Mędrali, Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A., powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.

Powiadomienie dotyczyło zbycia, w odpowiedzi na wezwanie, 1 493 akcji spółki Comarch S.A.

3.14.2.7. Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

W dniu 11 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-33-2024- o otrzymaniu w dniu 11 października 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

-przekroczeniu przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez: (i) indywidualnie: Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz (ii) Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące);
przekroczeniu indywidualnie przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3.14.2.8. Otrzymanie pisma od podmiotu nabywającego akcje w ramach wezwania

W dniu 11 października 2024 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-33-2024 z dnia 11 października 2024 roku, Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-34-2024- o otrzymaniu w dniu 11 października 2024 roku pisma od Chamonix Investments Poland sp. z o.o. ("Podmiot Nabywający Akcje") informującego, że w okresie od 4 do 10 października 2024 r. włącznie liczba akcji zwykłych na okaziciela Spółki, będących przedmiotem zapisów złożonych przez akcjonariuszy Spółki w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, wyniosła 449 443 akcje reprezentujące łącznie 2,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po rozliczeniu transakcji Podmiot Nabywający Akcje oraz pozostałe strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), miały poinformować o ostatecznej łącznej liczbie akcji Spółki nabytych przez Podmiot Nabywający Akcje w wezwaniu.

Zgodnie z treścią pisma, po przeniesieniu własności akcji Spółki strony porozumienia będą wspólnie kontrolować powyżej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i zamierzały ogłosić przymusowy wykup pozostałych akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

3.14.2.9. Zawiadomienie od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny o zmniejszeniu stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

W dniu 14 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-35-2024- o otrzymaniu w dniu 14 października 2024 roku od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") zawiadomienia, zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), o zmniejszeniu w dniu 8 października 2024 roku stanu posiadania akcji Spółki Comarch S.A. ("Spółka") poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i tym samym po rozliczeniu transakcji OFE nie posiada żadnych akcji Spółki.

W wyniku tej samej transakcji, w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy, fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zmniejszyły łączny stan posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i tym samym po rozliczeniu transakcji fundusze nie posiadają żadnych akcji Spółki.

3.14.2.10. Zawiadomienie od Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. o zmniejszeniu stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

W dniu 16 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-36-2024- o otrzymaniu w dniu 16 października 2024 roku od Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. ("Generali PTE") zarządzającego Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Generali OFE") i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym ("Generali DFE") (łącznie: "Fundusze") zawiadomienia (wraz z potwierdzeniem wysłania zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego), zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), o zmniejszeniu przez Fundusze udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Comarch S.A. ("Spółka") poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w tej Spółce.

Zmniejszenie udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji z dnia 8 października 2024 roku, rozliczonej w dniu 11 października 2024 roku.

W wyniku tej samej transakcji, w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy, Fundusze zarządzane przez Generali PTE zmniejszyły łączny stan posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i nie posiadają żadnych akcji Spółki.

3.14.2.11. Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

W dniu 29 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-37-2024- o otrzymaniu w dniu 29 października 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

przekroczeniu przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. bezpośrednio (oraz – pośrednio – przez Chamonix Investments S.à r.l. oraz każdy z Podmiotów Dominujących) progu 33 i 1/3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

-zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez: (a) indywidualnie, Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka i Chamonix Investments Poland sp. z o.o. oraz (b) Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące),

zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) oraz
liczbie akcji nabytych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Comarch S.A. oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, w ramach ogłoszonego wezwania Chamonix Investments Poland sp. z o.o. jako jedyna Strona Porozumienia nabywająca akcje w wezwaniu, nabyła łącznie 5 106 069 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania łącznie 5 106 069 głosów, reprezentujących łącznie 62,77% kapitału zakładowego Spółki oraz 33,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku czego: (i) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. osiągnęła indywidualnie 62,77 % kapitału zakładowego Spółki oraz 33,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, (ii) Strony Porozumienia osiągnęły łącznie 98% kapitału zakładowego Spółki oraz 98,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3.14.2.12. Otrzymanie zawiadomienia od Marii Filipiak o zmniejszeniu bezpośredniego stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

W dniu 5 listopada 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-41-2024- o otrzymaniu w dniu 4 listopada 2024 roku od Pani Marii Filipiak ("Zawiadamiająca") zawiadomienia o zmianie bezpośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Comarch S.A. (dalej: "Spółka") w wyniku dokonania darowizn części akcji Spółki przez Zawiadamiającą na rzecz Satya Fundacji Rodzinnej w organizacji (dalej: "Obdarowana"), będącej podmiotem zależnym od Zawiadamiającej. Rozliczenie transakcji darowizn nastąpiło w dniu 4 listopada 2024 roku.

W wyniku zawarcia i rozliczenia umów darowizn, doszło do zbycia przez Zawiadamiającą na rzecz Obdarowanej posiadanych przez Zawiadamiającą bezpośrednio 368 008 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 368 008 głosów stanowiących 2,43% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku zbycia tych akcji przez Zawiadamiającą doszło do zmniejszenia dotychczas bezpośrednio posiadanego przez Zawiadamiającą udziału poniżej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku zawarcia i rozliczenia umów darowizn doszło do nabycia przez Obdarowaną 368 008 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 368 008 głosów stanowiących 2,43% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabycie przez Obdarowaną bezpośredniej własności akcji Spółki, o których mowa powyżej, nie miało wpływu na łączną liczbę akcji Spółki posiadanych bezpośrednio oraz pośrednio przez Zawiadamiającą. Po nabyciu przez Obdarowaną własności akcji Spółki w wyniku wykonania umów darowizn, Zawiadamiająca posiada łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio) 665 674 akcje Spółki uprawniające do wykonywania łącznie 1 856 338 głosów, reprezentujące łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3.14.2.13. Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez, indywidualnie: Annę Pruską, Marię Filipiak (pośrednio) i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz
zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez: przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące).

Zmiana udziału nastąpiła w wyniku rozliczenia, w dniu 6 listopada 2024 roku, transakcji pakietowych zawartych w dniu 5 listopada 2024 r. przez Annę Pruską, Michała Pruskiego, Satya Fundację Rodzinną w organizacji (będącą podmiotem zależnym Marii Filipiak w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej), Janusza Jeremiasza Filipiaka, Annę Prokop i Chamonix Investments Poland sp. z o.o., w ramach których Chamonix Investments Poland sp. z o.o. nabyła od osób wskazanych powyżej łącznie 1 118 877 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1 118 877 głosów, reprezentujących łącznie 13,74% kapitału zakładowego Spółki oraz 7,38% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Nabycie Akcji").

Nabycie Akcji nie wpłynęło na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia – według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia, Strony Porozumienia łącznie posiadają 7 973 346 akcji Spółki, w tym:

(a) 1 748 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz

(b) 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania łącznie 14 966 946 głosów, reprezentujących łącznie 98,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 98,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nabycie Akcji wpłynęło na liczbę akcji Spółki posiadanych indywidualnie przez Annę Pruską, Michała Pruskiego, Marię Filipiak (pośrednio), Janusza Jeremiasza Filipiaka, Annę Prokop i Chamonix Investments Poland sp. z o.o.

Po rozliczeniu transakcji Nabycia Akcji:

(1) Elżbieta Filipiak posiada bezpośrednio 846 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4 230 000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Anna Pruska posiada bezpośrednio 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Michał Pruski nie posiada akcji Spółki;

(4) Maria Filipiak posiada bezpośrednio 297 666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiada bezpośrednio 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1 488 335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce; (6) Anna Prokop posiada bezpośrednio 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47 000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. posiada bezpośrednio 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Każdy z Podmiotów Dominujących posiada pośrednio 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Długoterminowe	60 691	89 621
Kredyty nieodnawialne	60 691	89 621
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	-	-
Krótkoterminowe	23 654	39 137
Kredyty nieodnawialne	23 654	28 985
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	-	10 152
Kredyty, pożyczki ogółem	84 345	128 758

3.15. Kredyty i pożyczki

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku wartość spłaconego kapitału od nieodnawialnych kredytów bankowych i pożyczek od podmiotów spoza Grupy Comarch wyniosła 42 648 tys. PLN. W okresie trzech kwartałów 2024

roku spółki z Grupy Comarch nie uruchomiły nowych nieodnawialnych kredytów i pożyczek od podmiotu spoza Grupy Comarch. Na dzień bilansowy Grupa Comarch nie wykorzystywała kredytów w rachunku bieżącym.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki.

Obciążenie kredytów i pożyczek Grupy Comarch ryzykiem stopy procentowej	do 1 roku	1-5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31 grudnia 2023 r.
Kredyty i pożyczki	39 137	85 660	3 961	128 758
Stan na 30 września 2024 r.
Kredyty i pożyczki	23 654	58 856	1 835	84 345

Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych długoterminowych	30 września 2024	31 grudnia 2023
Od 1 do 2 lat	20 572	25 582
Od 2 do 5 lat	38 284	60 078
Powyżej 5 lat	1 835	3 961
	60 691	89 621

Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych	30 września 2024	31 grudnia 2023
W walucie polskiej	-	10 152
W EUR (równowartość w PLN)	84 345	118 606
	84 345	128 758

Efektywne stopy procentowe na dzień bilansowy	30 września 2024	31 grudnia 2023
Kredyty bankowe i pożyczki	4,86%	4,43%

3.15.1.Kredyty nieodnawialne i pożyczki

Kredytobiorca	Instytucja	Kwota kredytu /pożyczki wg umowy		Zobowiązanie na dzień bilansowy				Warunki	Termin
Przedmiot finansowania	finansująca	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa Kwota luta		Wa luta	oprocentowania	ostatecznej spłaty	Zabezpieczenia
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EU R	5 409 (wobec 6 599 na 31 grudnia 2023)	EU R	23 147 (wobec 28 692 na 31 grudnia 2023)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-02- 2028	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bonus Development sp. z o.o. SK-A Budynek biurowy w Łodzi	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	9 262	EU R	3 639 (wobec 4 193 na 31 grudnia 2023)	EU R	15 571 (wobec 18 230 na 31 grudnia 2023)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 31-05- 2030	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A.
Comarch S.A. Cele ogólnokorporacyjne	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	2 300	EU R	476 (wobec 914 na 31 grudnia 2023)	EU R	2 037 (wobec 3 972 na 31 grudnia 2023)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.06.2025	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Cele ogólnokorporacyjne	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	14 500	EU R	10 187 (wobec 12 164 na 31 grudnia 2023)	EU R	43 593 (wobec 52 890 na 31 grudnia 2023)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	31.12.2026	oświadczenie o poddaniu się egzekucji

3.15.2.Kredyty odnawialne

Grupa Comarch posiada następujące limity odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca	Instytucja finansująca	Kwota kredytu /pożyczki wg umowy		Zobowiązanie na dzień bilansowy				Warunki	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wa a lut	Kwota	Wa a lut	Kwota	Wa a lut	oprocentowania	spłaty
Comarch S.A. Finansowanie bieżącej działalności	BNP Paribas Bank Polska S.A	35 635	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.04.2025	weksel in blanco
Comarch S.A. Finansowanie bieżącej działalności	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	37 402	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2025	oświadczenie o poddaniu się egzekucji

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Linie kredytowe w rachunku bieżącym, w tym:	73 036	63 123
Wykorzystane na dzień bilansowy	-	-
Dostępne na dzień bilansowy	73 036	63 123

3.16. Zobowiązania z tytułu leasingu

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 265	1 333
Najem	59 712	57 899
Użytkowanie wieczyste	35 785	31 155
Część krótkoterminowa	20 798	22 138
Część długoterminowa	75 964	68 249
Razem	96 762	90 387

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu leasingu

	do 1 roku	2-5 lat	> 5 lat	Razem
Leasing środków transportu i sprzętu IT	614	651	-	1 265
Najem	20 079	33 871	5 762	59 712
Użytkowanie wieczyste	105	465	35 215	35 785
Zobowiązania z tytułu leasingu	20 798	34 987	40 977	96 762

Zmiany zobowiązań z tytułu leasingu

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Stan na początek okresu	90 387	91 326
Zwiększenia	28 868	23 484
- nowe umowy i modyfikacje umów dotychczasowych	26 071	21 090
- odsetki efektywne	2 797	2 394
- różnice kursowe	-	-
Zmniejszenia	22 493	21 180
- przepływy zrealizowane	21 631	20 558
- różnice kursowe	862	622
Stan na koniec okresu	96 762	93 630

3.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu dywidendy	-	-
Część krótkoterminowa	-	-
Część długoterminowa	-	-
Zobowiązania z tytułu weksli	-	-
Część krótkoterminowa	-	-
Część długoterminowa	-	-
Razem	-	-

Dywidenda została wypłacona w całości w lipcu 2024 r.

3.18. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia

	Koszty dotyczące okresu bieżącego, które zostaną poniesione w przyszłości	Rezerwy na koszty kontraktów	Rezerwy na kary umowne i inne roszczenia	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na nagrody pieniężne	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2023 r.	4 923	9 112	12 186	55 268	132 275	3 249	217 013
Zmiana:	70	1 849	(5 024)	-	2 411	600	(94)
- utworzenie rezerw	28 219	16 561	12 679	31 997	147 989	1 027	238 472
- wykorzystanie rezerw	(28 149)	(14 712)	(17 703)	(31 997)	(145 578)	(427)	(238 566)
Stan na 31 grudnia 2023 r.	4 993	10 961	7 162	55 268	134 686	3 849	216 919
Część krótkoterminowa	4 993	10 961	7 162	55 268	134 686	-	213 070
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	3 849	3 849
Stan na 1 stycznia 2024 r.	4 993	10 961	7 162	55 268	134 686	3 849	216 919
Zmiana:	1 407	(2 981)	481	1 640	(68 071)	470	(67 054)
- utworzenie rezerw	15 421	8 246	9 031	22 471	93 846	2 009	151 024
- wykorzystanie rezerw	(14 014)	(11 227)	(8 550)	(20 831)	(161 917)	(1 539)	(218 078)
Stan na 30 września 2024 r.	6 400	7 980	7 643	56 908	66 615	4 319	149 865
Część krótkoterminowa	6 400	7 980	7 643	56 908	66 615	-	145 546
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	4 319	4 319

Wszystkie rezerwy zostały obliczone w oparciu o wiarygodny szacunek dokonany na dzień bilansowy.

3.19. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania handlowe	60 786	78 885
Zaliczki otrzymane na poczet usług i dostaw	286	2 059
Zobowiązania handlowe i pozostałe wobec podmiotów powiązanych	355	355
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń podatkowych	93 854	109 505
Zobowiązania inwestycyjne	3 890	3 046
Przychody przyszłych okresów	44 717	35 714
Pozostałe zobowiązania	5 537	5 775
Fundusze specjalne (ZFŚS i Zakładowy Fundusz Mieszkaniowy)	3 225	2 399
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	45 594	43 241
Razem	258 244	280 979

Wartość godziwa zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej.

3.20. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 września 2024 r. wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 61 980 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2023 r. ich wartość wynosiła 65 328 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 września 2024 r. wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch AG wynosiła 400,5 tys. EUR (tj. 1 714 tys. PLN), podczas gdy na dzień 31 grudnia 2023 r. ich wartość wynosiła 473 tys. EUR (tj. 2 056 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch R&D S.A.S. bezterminowo, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Healthcare S.A. bezterminowo, Comarch Middle East FZ-LLC bezterminowo, Comarch Japan KK bezterminowo, Comarch S.A.S. bezterminowo, KS Cracovia S.A. (do dnia 4 lipca 2024 roku spółka funkcjonowała pod nazwą: MKS Cracovia SSA) do 30 czerwca 2025 roku.

Przyznane linie kredytowe na finansowanie działalności bieżącej (gwarancje, akredytywy, kredyt w rachunku bieżącym)	30 września 2024	31 grudnia 2023
Linie kredytowe*	181 714	182 113
Razem	181 714	182 113

* zawierają linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty odnawialne opisane w pkt. 3.15.2

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 23 960 tys. PLN, z czego kwota 2 651 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 30 września 2024 r. W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch utworzyła rezerwy na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi na kwotę 2 410 tys. PLN, natomiast rozwiązała rezerwy z tego tytułu w kwocie 2 356 tys. PLN.

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 2 075 tys. PLN, z czego kwota 5 025 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 30 września 2024 r. W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch utworzyła rezerwy na roszczenia objęte sprawami spornymi nieobjętymi postępowaniami sądowymi na kwotę 342 tys. PLN, natomiast rozwiązała rezerwy z tego tytułu na kwotę 1 tys. PLN.

Według Zarządów spółek Grupy Comarch, w oparciu o opinie doradców prawnych, nie istnieją okoliczności wskazujące na konieczność utworzenia rezerw na pozostałe roszczenia objęte aktualnie postępowaniami sądowymi oraz sprawami spornymi, nieobjęte postępowaniami sądowymi.

W związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch nie utworzyła nowych odpisów aktualizujących wartość należności w związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi.

3.21. Istotne zobowiązania do nabycia rzeczowych aktywów trwałych

Nie dotyczy.

3.22. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

3.23. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.23.1.Przychody ze sprzedaży towarów i usług

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Przychody ze sprzedaży towarów	-	-
SoInteractive S.A. w likwidacji	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	7	8
SoInteractive S.A. w likwidacji	7	8
Razem	7	8

Cenę usług ustala się w zależności od rodzaju transakcji według jednej z trzech metod:

1. porównywalnej ceny rynkowej,
1. metody koszt plus (marża przy towarach 2-3%, przy usługach 5%),
1. marży od sprzedaży usług (marża w wysokości 10-40%).

3.23.2.Zakupy towarów i usług

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Zakup towarów	-	-
SoInteractive S.A. w likwidacji	-	-
Zakup usług	-	-
SoInteractive S.A. w likwidacji	-	-
Ujęte w kosztach wytworzenia	-	-
Ujęte w pozostałych kosztach	-	-
Razem	-	-

3.23.3.Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności od podmiotów powiązanych	1	1
SoInteractive S.A. w likwidacji	1	1
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	5	5
SoInteractive S.A. w likwidacji	5	5

3.23.4.Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi i z podmiotami powiązanymi osobowo

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Zakupy od podmiotów powiązanych osobowo	5 215	4 668
Sprzedaż do podmiotów powiązanych osobowo	1 564	1 624
Sprzedaż nieruchomości do podmiotów powiązanych osobowo (nabytej jako towar)	-	-
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty powiązane osobowo	-	-
Pożyczki i odsetki od pożyczek udzielone podmiotom powiązanym osobowo	-	-
Zakupy od podmiotów stowarzyszonych	-	-
Sprzedaż do podmiotów stowarzyszonych	7	8
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty stowarzyszone	-	-
Pożyczki i odsetki od pożyczek udzielone podmiotom stowarzyszonym	-	-
Pożyczki i inne wpłaty otrzymane od podmiotów powiązanych osobowo	-	-
Pożyczki i inne wypłaty, oraz odsetki od nich do podmiotów powiązanych osobowo	-	-

3.23.5.Salda rozrachunków na dzień bilansowy z jednostkami powiązanymi osobowo

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności handlowe od podmiotów powiązanych osobowo	2 001	1 756
Należności z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	4 583	4 486
Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych osobowo	1 178	1 036
Zobowiązania z tytułu zobowiązań wekslowych wobec podmiotów powiązanych osobowo	-	-

3.24. Zysk na akcję

	9 miesięcy 2024	9 miesięcy 2023
Zysk netto za okres przypadający na akcjonariuszy Spółki	45 494	82 220
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	8 133 349	8 133 349
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (w PLN)	5,59	10,11
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	8 133 349	8 133 349
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	5,59	10,11

Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2024" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2023" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2024" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2023" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

4. Noty dodatkowe

4.1. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. oraz akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
- 4.1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A., wg stanu na dzień 22 listopada 2024 r.

4.1.2. Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Comarch S.A. w III kwartale 2024 roku.

4.1.2.1. Informacja o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez Panią Marię Filipiak progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

Zgodnie z treścią zawiadomienia Pani Maria Filipiak nabyła:

(2) 368 008 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 368 008 głosów stanowiących 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4.1.2.2. Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

Zgodnie z treścią zawiadomienia Pan Janusz Jeremiasz Filipiak nabył:

(1) 297 667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) 368 009 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4.1.2.3. Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez Panią dr Annę Pruską oraz Pana Michała Pruskiego progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

4.1.2.4. Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Zawiadomienia dotyczyły:

b) powstania stosunku dominacji.

4.1.2.5. Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

-przekroczeniu przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez: (i) indywidualnie: Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz (ii) Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące);
przekroczeniu indywidualnie przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4.1.2.6. Zawiadomienie od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny o zmniejszeniu stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

4.1.2.7. Zawiadomienie od Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. o zmniejszeniu stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

Zmniejszenie udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji z dnia 8 października 2024 roku, rozliczonej w dniu 11 października 2024 roku.

4.1.2.8. Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

przekroczeniu przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. bezpośrednio (oraz – pośrednio – przez Chamonix Investments S.à r.l. oraz każdy z Podmiotów Dominujących) progu 33 i 1/3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) oraz
liczbie akcji nabytych w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Comarch S.A. oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

4.1.2.9. Otrzymanie zawiadomienia od Marii Filipiak o zmniejszeniu bezpośredniego stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

4.1.2.10. Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

W dniu 6 listopada 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował- raportem bieżącym nr RB-42-2024- o otrzymaniu w dniu 6 listopada 2024 roku od Chamonix Investments S.à r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiak oraz Anny Prokop zwanych dalej łącznie "Stronami Porozumienia" oraz Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Holdings Jersey Limited, CVC Capital Partners IX (A) L.P. jako podmiotów bezpośrednio/pośrednio dominujących wobec następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., zwanych dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi", zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% przez, indywidualnie: Annę Pruską, Marię Filipiak (pośrednio) i Janusza Jeremiasza Filipiaka, oraz
zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 1% przez: przez Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące).

(a) 1 748 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz

Po rozliczeniu transakcji Nabycia Akcji:

(3) Michał Pruski nie posiada akcji Spółki;

(6) Anna Prokop posiada bezpośrednio 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47 000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.à r.l.: (i) nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, (ii) posiada pośrednio (tj., za pośrednictwem Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce; (8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. posiada bezpośrednio 6 224 946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6 224 946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.

	Stan na 22 listopada 2024 r.				Stan na 30 sierpnia 2024 r.
Podmiot	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Chamonix Investments Poland sp. z o.o.*	6 224 946	76,51	6 224 946	41,12	-	-	-	-
Elżbieta Filipiak	846 000	10,40	4 230 000	27,96	846 000	10,40	4 230 000	27,96
Anna Pruska	297 667	3,66	1 488 335	9,84	665 677	8,18	1 856 345	12,27
Janusz Jeremiasz Filipiak	297 667	3,66	1 488 335	9,84	665 676	8,18	1 856 344	12,27
Maria Filipiak	297 666	3,66	1 488 330	9,84	665 674	8,18	1 856 338	12,27
Nationale-Nederlanden OFE + DFE	-	-	-	-	846 571	10,41	846 571	5,60
Fundusze Generali OFE	-	-	-	-	829 183	10,19	829 183	5,48

4.1.3. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 30 sierpnia 2024 r.

*) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o., Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o., CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.ár.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o.

4.1.4. Zmiany w stanie posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Comarch S.A. w okresie od 30 sierpnia 2024 r. do 22 listopada 2024 r.

W poniższej tabeli przedstawiono stan posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień opublikowania skonsolidowanego raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2024 roku, tj. 30 sierpnia 2024 r. oraz w dniu 22 listopada 2024 r., zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

		Stan na 22 listopada 2024 r.		Stan na 30 sierpnia 2024 r.
Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	846 000	27,96	846 000	27,96
Anna Pruska	Prezes Zarządu	n/d	n/d	665 677	12,27
Michał Pruski	Wiceprezes Zarządu	n/d	n/d	1 600	0,01
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	-	-	10 608	0,07
Janusz Jeremiasz Filipiak	Wiceprezes Zarządu	n/d	n/d	665 676	12,27
Arkadiusz Iłgowski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-
Marcin Kaleta	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-
Tomasz Matysik	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-
Michał Mędrala	Wiceprezes Zarządu	-	-	1 493	0,01
Wojciech Pawluś	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-
Marcin Romanowski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	-	-	34 661*	0,23

*) wraz z osobami blisko związanymi

PO DACIE BILANSU

W dniu 31 października 2024 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował o otrzymaniu oświadczeń o rezygnacji od osób pełniących funkcje zarządcze:

1. Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka- z funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. (RB-38-2024),
1. Pani dr Anny Pruskiej- z funkcji Prezesa Zarządu Comarch S.A. (RB-39-2024),
1. Pana Michała Pruskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. (RB-40-2024).

Wszystkie ww. rezygnacje są skuteczne z dniem 31 października 2024 roku.

4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2023 r. z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie4 190 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 3 769 tys. PLN, a także utworzenia aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 118 tys. PLN.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku nie było podstawy do dokonania częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 6 691 tys. PLN aktywa z tytułu działalności strefowej.

Łączny wpływ zmiany aktywa na wynik netto Grupy Comarch w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniósł - 303 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 1 309 tys. PLN.

Szczegóły opisano w pkt 3.9.

4.2.2. Różnice kursowe oraz wycena instrumentów finansowych

Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności na dzień 30 września 2024 r. zmniejszyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch w okresie trzech kwartałów 2024 roku o 8 641 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku zmniejszyły o 5 392 tys. PLN). Ujemne różnice kursowe zrealizowane oraz z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych w okresie trzech kwartałów za 2024 rok zmniejszyły wynik operacyjny o 11 230 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku zmniejszyły o 5 444 tys. PLN). Różnice kursowe z pozostałych tytułów zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 5 265 tys. PLN (w analogicznym okresie 2024 roku zwiększyły wynik Grupy Comarch o 460 tys. PLN). Wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 9 289 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 17 937 tys. PLN).

Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za okres trzech kwartałów 2024 roku wyniósł – 5 317 tys. PLN (w analogicznym okresie 2023 roku wyniósł +7 561 tys. PLN).

4.2.3. Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości należności w wysokości 12 786 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 8 168 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności bądź ustaniem okoliczności uzasadniających ich uprzednie utworzenie. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

4.2.4. Przychody z działalności depozytowej

W okresie 9 miesięcy 2024 Grupa Comarch uzyskała przychody odsetkowe z działalności depozytowej o wartości 12 300 tys. PLN, podczas gdy w okresie 9 miesięcy 2023 wyniosły one 6 561 tys. PLN.

4.3. Inne wydarzenia III kwartału 2024 roku

4.3.1. Informacja nt. listy akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z listą akcjonariuszy uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comarch S.A. w dniu 26 czerwca 2024 roku Elżbieta Filipiak, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden PTE S.A., Generali Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Generali PTE S.A., Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. oraz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez PTE Allianz Polska S.A. posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym Zgromadzeniu, według szczegółów poniżej:

Elżbieta Filipiak – 846 000 sztuk akcji, z których przysługiwało 4 230 000 głosów na WZA i które stanowiły 59,17% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 27,96%;
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden PTE S.A. – 843 071 sztuk akcji Comarch S.A., z których przysługiwało 843 071 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 11,79% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 5,57%;
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Generali PTE S.A. – 829 183 sztuk akcji Comarch S.A., z których przysługiwało 829 183 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 11,60% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 5,48%;
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.– 439 219 sztuk akcji Comarch S.A., z których przysługiwało 439 219 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 6,14% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 2,90%;
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez PTE Allianz Polska S.A.- 404 154 sztuk akcji Comarch S.A., z których przysługiwało 404 154 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 5,65% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 2,67%.

Całkowita liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji Comarch S.A. wynosi 15 126 949 głosów. Na WZA w dniu 26 czerwca 2024 roku brali udział akcjonariusze posiadający 7 148 669 głosów, co stanowi 47,26% w ogólnej liczbie głosów Spółki.

O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-15-2024 z dnia 1 lipca 2024 r.

4.3.2. Rejestracja przez Sąd Rejonowy zmian statutu Comarch S.A.

W dniu 18 lipca 2024 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 lipca 2024 roku dotyczące zarejestrowania zmian statutu Spółki uchwalonych Uchwałami nr 29, 30, 31, 32, 33 oraz 34 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2024 roku.

Na skutek rejestracji zmian statutu:

dotychczasowy artykuł 22 statutu Spółki o treści: "Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd." został wykreślony;
w art. 19 ust. 2 dodany został punkt 10) o treści: "określenie i zmiana organizacji wewnętrznej Spółki.";
w art. 19 ust. 2 dodany został punkt 11) o treści: "ustalenie i zmiana Regulaminu Zarządu.";
dotychczasowy art. 20 ust. 4 o treści: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania spółki przed Sądem i poza Sądem upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem." otrzymał następujące brzmienie: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed sądem i poza sądem upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.";
dotychczasowy art. 14 ust. 2 o treści: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." otrzymał następujące brzmienie: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie lub w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.";
w art. 14 ust. 3 został dodany punkt 4) o treści: "Rada Nadzorcza Spółki, jeśli uzna jego zwołanie za wskazane."

O szczegółach Spółka informowała 18 lipca 2024 r. raportem bieżącym nr RB-23-2024.

4.4. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu

4.4.1. Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez Comarch S.A. kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych. Wycena bilansowa kontraktów terminowych typu forward na dzień 31 października 2024 r. wynosiła 17 886 tys. PLN, podczas gdy na 30 września 2024 r. wynosiła 23 405 tys. PLN.

4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za trzeci kwartał 2024 ani pełny rok 2024.

4.6. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 23 960 tys. PLN.

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 2 075 tys. PLN.

Więcej informacji zostało zawarte w pkt 3.20.

4.7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

4.8. Informacje o udzielonych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeniach za zobowiązania osób trzecich lub udzielonych gwarancjach

W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK Ltd. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK Ltd. wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i było ważne przez cały okres trwania umowy, w konsekwencji zmian w umowie głównej z klientem, Comarch S.A. udzielił nowego poręczenia klientowi zewnętrznemu za zobowiązania Comarch AG (do maksymalnej kwoty 1 609 630,00 EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Belgian Branch, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG Belgian

Branch wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG Belgian Branch umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.

W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie jest ważne do dnia 31 maja 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie jest ważne do dnia 31 maja 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Belgian Branch, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG Belgian Branch. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 10 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za

zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie jest ważne do dnia 14 września 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.

W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L. , spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Luxembourg S.a.R.L.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i świadczenie usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 784 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Japan KK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na najem powierzchni biurowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Japan KK wynikające z tej umowy. Wartość poręczenia do dnia 31 lipca 2024 roku

wynosiła 17 723 tys. JPY, po przedłużeniu umowy wartość poręczenia od 1 sierpnia 2024 roku wynosi 18 181 tys. JPY i jest ważne do 31 lipca 2025 roku.

W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na dostarczenie platformy BSSv7, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch S.A.S. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 11 175 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Swiss AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi Convergent Billing wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Swiss AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 12 144 tys. CHF.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi NRM & SI wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch UK Ltd. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 10 659 tys. GBP.
W związku z zawarciem przez Comarch Technologies OY, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu CLM, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Technologies OY wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 673 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Technologies OY, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na udzielenie licencji, świadczenie usług wsparcia dla CLM oraz świadczenie usług hostingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Technologies OY wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 4 325 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na licencję i usługi serwisowe, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 42 251 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na udzielenie licencji, świadczenie usług wsparcia dla CLM oraz świadczenie usług hostingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 2 106 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch, Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na udzielenie licencji i świadczenie usług wsparcia w związku z aktualizacją rozwiązania FSM do wersji 5 oraz świadczenie usług: MDs pool dla CRs, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch, Inc. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 11 945 tys. PLN.
Do umowy dealerskiej z dnia 8 sierpnia 2023 roku zawartej pomiędzy Wszystko.pl Sp. z o.o, spółką zależną od Comarch S.A., a AB S.A., zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Wszystko.pl Sp. z o.o. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne od dnia 2 września 2024 roku przez czas trwania umowy, a jego wartość wynosi 500 000 PLN.

▪ W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A.S. umowy na najem powierzchni biurowych z miejscami parkingowymi, zostało udzielone przez spółkę Comarch S.A.S. poręczenie za zobowiązania spółki spółkę Comarch Healthcare S.A.S. wynikające z tej umowy. Wartość poręczenia od 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2026 roku wynosi netto 369 tys. EUR.

4.9. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

4.9.1. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, Rosji oraz na Bliskim Wschodzie na działalność i wyniki finansowe Grupy Comarch

W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Comarch S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność Grupy Comarch. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy Comarch na terenie Ukrainy prowadzona jest bez zakłóceń, a na terenie Rosji Grupa Comarch nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. Skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie miały istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Grupy Comarch.

Zarząd Comarch S.A. monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Bliskim Wschodzie na działalność Grupy Comarch. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy Comarch na Bliskim Wschodzie prowadzona jest bez zakłóceń. Grupa Comarch nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej na terenie krajów regionu bezpośrednio zaangażowanych w konflikty zbrojne.

Działalność Grupy Comarch jest bardzo dobrze zdywersyfikowana geograficznie i produktowo, Grupa Comarch prowadzi projekty w ponad 70 krajach na 6 kontynentach.

5. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Comarch w III kwartale 2024 roku oraz czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W III kwartale 2024 roku Grupa Comarch wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 428 875 tys. PLN, mniejszej o 24 574 tys. PLN, tj. o 5,4% od osiągniętych w III kwartale 2023 roku. Zysk operacyjny wyniósł 27 072 tys. PLN i był o 29 394 tys. PLN, tj. o 52,1% niższy niż w III kwartale 2023 roku. Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł w III kwartale 2024 roku 21 985 tys. PLN i był o 10 439 tys. PLN, tj. o 32,2% niższy niż w III kwartale 2023 roku. Rentowność operacyjna wyniosła w opisywanym okresie +6,3%, natomiast rentowność netto +5,1%. Grupa Comarch wypracowała w III kwartale 2024 roku zysk EBITDA o wartości 52 137 tys. PLN, niższej o 29 659 tys. PLN, tj. o 36,3% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Rentowność operacyjna i netto działalności Grupy Comarch w III kwartale 2024 roku była niższa w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku. Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w opisywanym okresie miały wpływ m.in.:

wzrost przychodów ze sprzedaży krajowej, który wyniósł 2 561 tys. PLN (tj. o 1,3%), będący efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży do klientów z sektora MSP oraz do klientów z sektora medycyna. Sprzedaż krajowa stanowiła w III kwartale 2024 roku 46,5% całkowitych przychodów Grupy,
spadek przychodów ze sprzedaży zagranicznej o 27 135 tys. PLN (tj. o 10,6%), co było związane przede wszystkim umocnieniem się PLN wobec walut obcych (zwłaszcza wobec USD) w tym okresie. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w okresie III kwartału 2024 roku 53,5% całkowitych przychodów Grupy,
wystąpienie ujemnych różnic kursowych zrealizowanych oraz z wyceny bilansowej należności handlowych, związanych z umocnieniem się kursu PLN wobec walut obcych (zwłaszcza wobec USD) w III kwartale 2024 roku, które zmniejszyły przychody ze sprzedaży oraz wynik operacyjny w opisywanym okresie o 9 272 tys. PLN, podczas gdy w III kwartale 2023 zwiększyły o 18 900 tys. PLN,
wystąpienie dodatnich różnic kursowych zrealizowanych oraz z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych w III kwartale 2024 roku, które zwiększyły wynik operacyjny o 3 916 tys. PLN, podczas gdy w III kwartale 2023 zmniejszyły o -3 987 tys. PLN,
związany z umocnieniem się kursu PLN (zwłaszcza wobec USD) w III kwartale 2024 roku dodatni wynik z wyceny bilansowej instrumentów finansowych, z tytułu zbycia instrumentów finansowych, a także z tytułu wyceny różnic kursowych od kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych oraz środków pieniężnych, którego wartość w opisywanym okresie wyniosła 14 842 tys. PLN, podczas gdy w III kwartale 2024 wyniosła -13 951 tys. PLN
uzyskanie przychodów odsetkowych z działalności depozytowej o wartości 3 268 tys. PLN,
wzrost kosztów działalności, będący wynikiem dostosowania kosztów zatrudnienia do aktualnej sytuacji na rynku pracy - fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł o 4,9% w porównaniu do III kwartału 2023 roku,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem wysokiej rentowności działalności spółek Grupy Comarch w Polsce, w Belgii i w Niemczech, jego wartość wyniosła w III kwartale 2024 roku 9 227 tys. PLN,
utworzenie i rozwiązanie odpisów na wątpliwe należności handlowe, które zmniejszyły wynik operacyjny Grupy Comarch w opisywanym okresie o 454 tys. PLN.

W okresie III kwartału 2024 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch wzrosła o 206 osób, głównie w wyniku przeprowadzenia corocznego programu letnich staży studenckich

W okresie trzech kwartałów 2024 roku Grupa Comarch wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 1 307 325 tys. PLN. Były one o 31 346 tys. PLN, tj. o 2,5% wyższe niż w analogicznym okresie 2023 roku. Wynik operacyjny wyniósł 64 360 tys. PLN i był o 15 914 tys. PLN, tj. o 19,8% niższy niż osiągnięty w okresie trzech kwartałów 2023 roku. Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 45 494 tys. PLN i był o 36 726 tys. PLN, tj. o 44,7% niższy niż w okresie trzech kwartałów 2023 roku. Rentowność operacyjna wyniosła w opisywanym okresie +4,9%, natomiast rentowność netto +3,5%. Grupa Comarch wypracowała w opisywanym okresie zysk EBITDA o wartości 139 438 tys. PLN, niższej o 11 783 tys. PLN, tj. o 7,8% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w okresie trzech kwartałów 2024 roku miały wpływ m.in.:

wzrost przychodów ze sprzedaży krajowej o 40 081 tys. PLN (tj. o 7,2%) więcej niż w analogicznym okresie roku 2023. Było to spowodowane m.in. wzrostem przychodów ze sprzedaży do klientów z sektora MSP, przy jednoczesnym spadku sprzedaży do sektora publicznego. Sprzedaż krajowa stanowiła w okresie trzech kwartałów 2024 roku 45,9% całkowitych przychodów Grupy Comarch,
spadek przychodów ze sprzedaży zagranicznej o 8 735 tys. PLN (tj. o 1,2%) który był głównie efektem spadku sprzedaży do klientów z przemysł & utilities. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w okresie 9 miesięcy 2024 roku 54,1% całkowitych przychodów Grupy Comarch,
wystąpienie ujemnych różnic kursowych zrealizowanych oraz z wyceny bilansowej należności handlowych, związanych ze umocnieniem się kursu PLN wobec walut obcych w 2024 roku, które zmniejszyły przychody ze sprzedaży oraz wynik operacyjny w opisywanym okresie o 8 641 tys. PLN, podczas gdy w okresie III kwartałów 2023 zwiększyły o 5 392 tys. PLN,
wystąpienie ujemnych różnic kursowych zrealizowanych oraz z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych, które zmniejszyły wynik operacyjny o 11 230 tys. PLN, podczas gdy w okresie III kwartałów 2023 zmniejszyły o 5 444 tys. PLN,
związany z umocnieniem się kursu PLN wobec walut obcych w 2024 roku dodatni wynik z wyceny bilansowej instrumentów finansowych, z tytułu zbycia instrumentów finansowych, a także z tytułu wyceny różnic kursowych od kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych oraz środków pieniężnych, którego wartość w opisywanym okresie wyniosła 12 597 tys. PLN, podczas gdy w okresie III kwartałów 2023 wyniosła 21 296 tys. PLN,
uzyskanie przychodów odsetkowych z działalności depozytowej o wartości 12 300 tys. PLN,

wzrost kosztów działalności, będący wynikiem dostosowania kosztów zatrudnienia do aktualnej sytuacji na rynku pracy - fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł o 1,8% w porównaniu do okresu trzech kwartałów 2023 roku,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem wysokiej rentowności działalności spółek Grupy m.in. Polsce, w Wielkiej Brytanii i w Niemczech, jego wartość wyniosła w pierwszych trzech kwartałach 2024 roku 32 801 tys. PLN,
utworzenie i rozwiązanie odpisów na wątpliwe należności handlowe, które w opisywanym okresie zwiększyły wynik operacyjny Grupy Comarch o 4 618 tys. PLN.

Na wynik finansowy Grupy Comarch w kolejnych okresach istotny wpływ będą miały: sytuacja geopolityczna na świecie, koniunktura gospodarcza, koszty realizacji nowych kontraktów, sytuacja na rynku zamówień publicznych, koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, dostępność wykwalifikowanych pracowników IT, szybko rosnące koszty pracy, a także poziom inflacji i kursów walut obcych w relacji do PLN.

W okresie trzech kwartałów 2024 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch zwiększyła się o 1,1%. Na dzień 30 września 2024 r. Grupa Comarch zatrudniała 6 549 osób, tj. o 70 osób więcej niż na dzień 31 grudnia 2023 r.

Grupa Comarch aktywnie poszukuje nowych rynków zbytu (m.in. w Europie Zachodniej, Ameryce Północnej oraz w Azji), kontynuuje inwestycje w nowe produkty i usługi informatyczne, jak również stale rozbudowuje i modernizuje posiadaną infrastrukturę. Dzięki bardzo dobrym wynikom finansowym osiągniętym w okresie 3 kwartałów 2024 roku oraz w poprzednich okresach sytuacja finansowa Grupy Comarch jest stabilna i gwarantuje bezpieczeństwo działalności w przypadku zmiennej sytuacji politycznej i makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Było to szczególnie ważne w okresie pandemii Covid-19 oraz po wybuchu wojny w Ukrainie i wywołanych przez nie skutków ekonomicznych. W tym okresie nie wystąpił spadek przychodów ze sprzedaży oferowanych przez Grupę usług oraz produktów, a działalność operacyjna przebiegała bez zakłóceń.

Grupa Comarch świadomie ponosi koszty rozwoju nowych produktów oraz nowych segmentów działalności, a także rozwijania działalności na nowych rynkach zagranicznych, inwestując w ten sposób w budowanie przewagi konkurencyjnej na przyszłość.

W kolejnych okresach Grupa Comarch zamierza kontynuować strategię zakładającą:

znaczne inwestycje w kapitał ludzki,
rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych w przeważającej części na własnych produktach,
koncentrację na podstawowych segmentach działalności Grupy Comarch,
rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Azji oraz w Ameryce Północnej,
stałe ulepszanie operacyjnej efektywności działania poprzez doskonalenie procedur i racjonalizację kosztów,
rozwijanie kolejnych obszarów biznesowych, zwłaszcza w zakresie telemedycyny, usług ecommerce i usług związanych z rynkiem finansowym,
promowanie usługowego modelu sprzedaży informatyki, zwłaszcza rozwiązań opartych na technologii Comarch Cloud i wykorzystujących infrastrukturę Comarch Data Center,
inwestycje we własne technologie oraz infrastrukturę informatyczną, także poza Polską.

5.2. Struktura przychodów

Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

Struktura sprzedaży wg rodzaju	Q3 2024	%	Q3 2023	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi	333 473	77,8	355 388	78,4	(21 915)	(6,2)
Software własny	70 479	16,4	72 712	16,0	(2 233)	(3,1)
Software obcy	3 053	0,7	3 168	0,7	(115)	(3,6)
Wyroby gotowe	3 802	0,9	5 399	1,2	(1 597)	(29,6)
Hardware obcy	896	0,2	2 364	0,5	(1 468)	(62,1)
Pozostałe	17 172	4,0	14 418	3,2	2 754	19,1
Razem	428 875	100,0	453 449	100,0	(24 574)	(5,4)

W III kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży usług zanotowały spadek o 6,2%, tj. o 21 915 tys. PLN. Sprzedaż usług stanowiła 77,8% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego zmalały o 2 233 tys. PLN, tj. o 3,1%. Wartość przychodów ze sprzedaży software obcego była niższa o 115 tys. PLN, tj. o 3,6% od odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość sprzedaży wyrobów gotowych była o 1 597 tys. PLN, tj. o 29,6% niższa niż w III kwartale 2023 roku. Sprzedaż hardware obcego zmalała o 1 468 tys. PLN, tj. o 62,1% w porównaniu do III kwartału 2023 roku. Wartość pozostałej sprzedaży była wyższa o 2 754 tys. PLN, tj. o 19,1%.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	9 miesięcy 2024	%	9 miesięcy 2023	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi	1 017 426	77,8	1 008 989	79,1	8 437	0,8
Software własny	216 343	16,5	193 890	15,2	22 453	11,6
Software obcy	9 063	0,7	12 801	1,0	(3 738)	(29,2)
Wyroby gotowe	8 628	0,7	6 775	0,5	1 853	27,4
Hardware obcy	4 895	0,4	5 831	0,5	(936)	(16,1)
Pozostałe	50 970	3,9	47 693	3,7	3 277	6,9
Razem	1 307 325	100,0	1 275 979	100,0	31 346	2,5

W okresie 9 miesięcy 2024 roku przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 8 437 tys. PLN, tj. o 0,8%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego były wyższe o 22 453 tys. zł, tj. o 11,6%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania obcego zmalały o 3 738 tys. PLN, tj. 29,2%. Sprzedaż własnych wyrobów gotowych wzrosła wobec ubiegłego roku o 1 853 tys. PLN, tj. o 27,4%, spadła natomiast sprzedaż hardware firm trzecich, gdzie spadek wyniósł 936 tys. PLN (tj. 16,1%). W okresie 9 miesięcy 2024 roku pozostała sprzedaż wzrosła o 3 277 tys. PLN, tj. o 6,9%.

Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

Struktura sprzedaży wg sektorów	Q3 2024	%	Q3 2023	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	68 201	15,9	74 593	16,4	(6 392)	(8,6)
Finanse i Bankowość	72 870	17,0	83 289	18,4	(10 419)	(12,5)
Handel i Usługi	62 027	14,5	68 057	15,0	(6 030)	(8,9)
Przemysł & Utilities	54 700	12,8	63 910	14,1	(9 210)	(14,4)
Sektor publiczny	35 960	8,4	40 075	8,8	(4 115)	(10,3)
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	84 595	19,7	74 674	16,5	9 921	13,3
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	26 816	6,3	26 046	5,7	770	3,0
Medycyna	14 556	3,4	13 928	3,1	628	4,5
Pozostałe	9 150	2,0	8 877	2,0	273	3,1
Razem	428 875	100,0	453 449	100,0	(24 574)	(5,4)

Duży wpływ na przychody Grupy w III kwartale 2024 roku miało umocnieniem się PLN wobec walut obcych (zwłaszcza wobec USD). W tym okresie wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch do odbiorców z sektora TMT wyniosła 68 201 tys. PLN, co oznacza spadek o 6 392 tys. PLN (tj. o 8,6%) w porównaniu do III kwartału 2023 roku. W III kwartale 2024 roku klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 72 870 tys. PLN, niższej o 10 419 tys. PLN, tj. o 12,5% od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Sprzedaż rozwiązań ERP do małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce wzrosła o 9 921 tys. PLN, tj. o 13,3% i osiągnęła wartość 84 595 tys. PLN. Wzrost przychodów nastąpił w przypadku sprzedaży do klientów z sektora MSP w regionie DACH i wyniósł 770 tys. PLN, tj. 3,0%. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora handel i usługi osiągnęły wartość 62 027 tys. PLN, mniejszą o 6 030 tys. PLN, tj. 8,9%. W przypadku klientów z sektora przemysłowego przychody ze sprzedaży spadły o 14,4% w stosunku do ubiegłego roku, a ich wartość wyniosła 54 700 tys. PLN. W III kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży do podmiotów publicznych spadły o 4 115 tys. PLN, tj. o 10,3%. W omawianym okresie wzrosły przychody ze sprzedaży do klientów z sektora medycznego: o 628 tys. PLN, tj. o 4,5% oraz przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów: o 273 tys. PLN, tj. o 3,1%.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Struktura sprzedaży wg sektorów	9 miesięcy 2024	%	9 miesięcy 2023	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	238 874	18,3	233 644	18,4	5 230	2,2
Finanse i Bankowość	224 215	17,2	215 843	16,9	8 372	3,9
Handel i Usługi	190 832	14,6	189 683	14,9	1 149	0,6
Przemysł & Utilities	160 066	12,2	169 814	13,3	(9 748)	(5,7)
Sektor publiczny	85 743	6,6	85 914	6,7	(171)	(0,2)
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	262 165	20,1	233 410	18,3	28 755	12,3
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	72 657	5,6	73 367	5,7	(710)	(1,0)
Medycyna	43 591	3,3	43 695	3,4	(104)	(0,2)
Pozostałe	29 182	2,1	30 609	2,4	(1 427)	(4,7)
Razem	1 307 325	100,0	1 275 979	100,0	31 346	2,5

W okresie 9 miesięcy 2024 roku sprzedaż do odbiorców z sektora TMT wyniosła 238 874 tys. PLN, co oznacza wzrost o 5 230 tys. PLN (tj. o 2,2%) w porównaniu do analogicznego okresu roku 2023. Klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 224 215 tys. PLN, wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 8 372 tys. PLN, tj. o 3,9%. Sprzedaż do klientów z sektora handel i usługi wzrosła o 1 149 tys. PLN, tj. o 0,6% w porównaniu do poprzedniego roku. Przychody ze sprzedaży do odbiorców z sektora przemysł i utilities odnotowały spadek o 9 748 tys. PLN, tj. o 5,7%. Przychody ze sprzedaży do odbiorców z sektora publicznego spadły o 171 tys. PLN, tj. o 0,2%. Klienci sektora MSP-Polska zakupili produkty i usługi o wartości 262 165 tys. PLN, tj. o 12,3% wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek odnotowała natomiast sprzedaż do klientów z sektora MSP-DACH (o 710 tys. PLN, tj. o 1,0%). Przychody ze sprzedaży do sektora medycznego zmniejszyły się o 104 tys. PLN, tj. o 0,2%. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów spadły o 1 427 tys. PLN, tj. o 4,7%.

Sytuacja biznesowa w okresie 9 miesięcy 2024 roku potwierdziła, że utrzymywanie dywersyfikacji źródeł przychodów i różnorodności oferty jest korzystne dla stabilnego rozwoju działalności Grupy Comarch. Dzięki koncentracji na sprzedaży rozwiązań własnych Grupa Comarch wypracowuje marże pozwalające na pokrycie rosnących kosztów działalności i utrzymanie rentowności operacyjnej na satysfakcjonującym poziomie.

Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

Geograficzna struktura sprzedaży	Q3 2024	%	Q3 2023	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	199 259	46,5	196 698	43,4	2 561	1,3
Eksport	229 616	53,5	256 751	56,6	(27 135)	(10,6)
Razem	428 875	100,0	453 449	100,0	(24 574)	(5,4)

W III kwartale 2024 roku Grupa Comarch odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym oraz spadek przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Wartość przychodów ze sprzedaży krajowej wzrosła o 2 561 tys. PLN, tj. o 1,3% w porównaniu do III kwartału 2023 roku. Odpowiadały one za 46,5% całkowitych przychodów Grupy. Było to spowodowane m.in. wzrostem przychodów ze sprzedaży do klientów z sektora MSP Polska. W opisywanym okresie Grupa Comarch odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży zagranicznej o 27 135 tys. PLN (tj. o 10,6%). Jest to efekt przede wszystkim umocnieniem się PLN wobec walut obcych (zwłaszcza wobec USD) w tym okresie. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w III kwartale 2024 roku 53,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch.

Geograficzna struktura sprzedaży	9 miesięcy 2024	%	9 miesięcy 2023	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	600 529	45,9	560 448	43,9	40 081	7,2
Eksport	706 796	54,1	715 531	56,1	(8 735)	(1,2)
Razem	1 307 325	100,0	1 275 979	100,0	31 346	2,5

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Grupa Comarch odnotowała 600 529 tys. PLN przychodów ze sprzedaży krajowej o 40 081 tys. PLN (tj. o 7,2%) więcej niż w analogicznym okresie roku 2023. Było to spowodowane m.in. wzrostem przychodów ze sprzedaży do klientów z sektora MSP Polska, przy jednoczesnym spadku sprzedaży do sektora publicznego. Sprzedaż krajowa odpowiadała w tym okresie za 45,9% całkowitych przychodów Grupy. Wartość sprzedaży zagranicznej w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniosła 706 796 tys. PLN i była o 8 735 tys. PLN (tj. o 1,2%) niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Było to związane przede wszystkim z niższą sprzedażą do klientów z przemysł & utilities. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w okresie 9 miesięcy 2024 roku 54,1% całkowitych przychodów Grupy Comarch.

W dniu 30 września 2024 r. kurs akcji Comarch S.A. wyniósł 329 PLN, co stanowi wzrost o 58,2% w stosunku do kursu 208,0 PLN z dnia 29 grudnia 2023 r. W okresie trzech kwartałów 2024 roku maksymalny kurs wyniósł 332,5 PLN. Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 30 września 2023 r. a 30 września 2024 r. zwiększył się z 141,0 PLN do 329,0 PLN, tj. o 133,3% i na koniec tego okresu był zbliżony do ceny akcji określonej w Wezwaniu, o którym mowa w pkt. 3.14.1.7 niniejszego sprawozdania.

Wyniki Grupy Comarch w kolejnych kwartałach będą zależeć przede wszystkim od popytu na produkty i usługi informatyczne. Będą one kształtowane przez sytuację gospodarczą, polityczną i epidemiczną w Polsce i na świecie oraz sytuację finansową średnich i dużych przedsiębiorstw, które stanowią podstawową bazę klientów Grupy Comarch. Istotny wpływ będzie miało tempo wzrostu wynagrodzeń pracowników branży IT, a także poziom i zmienność kursów walutowych.

	9 miesięcy 2024 / 30.09.2024	9 miesięcy 2023 / 30.09.2023
Kurs zamknięcia na dzień bilansowy	329,0	141,0
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	270,43	149,64
Kurs MIN w okresie sprawozdawczym	200,0	132,60
Kurs MAX w okresie sprawozdawczym	332,5	171,00
Wolumen średni w okresie sprawozdawczym	6 248	4 337
Kapitalizacja na dzień bilansowy	2 675 871 821	1 146 802 209
Wskaźniki dla danych jednostkowych
P/E na dzień bilansowy	27,85	11,50
P/BV na dzień bilansowy	2,15	0,99
P/S na dzień bilansowy	2,92	1,26
Wskaźniki dla danych skonsolidowanych
P/E na dzień bilansowy	58,82	13,95
P/BV na dzień bilansowy	2,05	0,87
P/S na dzień bilansowy	2,05	0,90

5.4. Zdarzenia III kwartału 2024 roku o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch

5.4.1. Zamiar Wezwania i Wezwanie na sprzedaż akcji Comarch S.A.

Szczegóły zostały opisane w punkcie 3.14.1.7 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy 2024 roku.

5.5. Zdarzenia po dacie bilansu o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch

5.5.1. Rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A.

W dniu 31 października 2024 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu – od Pana Janusza Jeremiasza Filipiakaoświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A., ze skutkiem na dzień 31 października 2024 r. Pan Janusz Jeremiasz Filipiak nie podał powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym numer RB-38-2024.

5.5.2. Rezygnacja z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Comarch S.A.

W dniu 31 października 2024 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu – od Pani dr Anny Pruskiej- oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Comarch S.A. Pani dr Anna Pruska nie podała powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym numer RB-39-2024.

5.5.3. Rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A.

W dniu 31 października 2024 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu – od Pana Michała Pruskiegooświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. Pan Michał Pruski nie podał powodów rezygnacji. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym numer RB-40-2024.

22.11.2024 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Iłgowski	Wiceprezes Zarządu
Marcin Kaleta	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Matysik	Wiceprezes Zarządu
Michał Mędrala	Wiceprezes Zarządu

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

Maria Smolińska Główny Księgowy

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków

[email protected] +48 12 687 78 22 comarch.pl/relacje-inwestorskie/

AI Terminal

Comarch S.A.

5569_rns_2024-11-22_3c016dba-ac87-4047-ba5e-42709b3474fb.pdf

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za okres 01.01.2024-30.09.2024

Spis treści

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 9 miesięcy 2024 roku

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

V. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

VI. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy Comarch

1.1. Informacje o strukturze i działalności Grupy Comarch

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w III kwartale 2024 roku

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

▪ MSSF 16 Leasing

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy Comarch

Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany standardów i interpretacje, które zostały opublikowane i weszły w życie od 1 stycznia 2023 r.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, zatwierdzone do stosowania po 1 stycznia 2024 roku

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 9 miesięcy 2024 roku

QSr 3 2024 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

30 września 2023 / 9 miesięcy 2023

QSr 3 2024 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2024 roku

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

30 września 2024 / 9 miesięcy 2024

Przychody ze sprzedaży podstawowej – według lokalizacji działalności

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany aktywa z tytułu prawa do użytkowania

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

3.5. Wartość firmy

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

3.7. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

PO DACIE BILANSU

Nie dotyczy.

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

b) Zobowiązania

PO DACIE BILANSU

3.9. Odroczony podatek dochodowy

3.10. Zapasy

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

3.12. Kontrakty długoterminowe

3.13. Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży

3.14. Kapitał zakładowy

3.14.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w III kwartale 2024 roku

3.14.1.1. Informacja o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez Panią Marię Filipiak progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

3.14.1.2. Informacja o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.1.3. Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez Pana Janusza Jeremiasza Filipiaka progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

3.14.1.4. Informacja o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.1.5. Otrzymanie zawiadomienia o przekroczeniu przez Panią dr Annę Pruską oraz Pana Michała Pruskiego progu 5% oraz 10% ogólnej liczby głosów w Comarch S.A.

3.14.1.6. Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

3.14.1.7. Zamiar Wezwania i Wezwanie na sprzedaż akcji Comarch S.A.

3.14.1.8. Informacja o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

3.14.2.1. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.2. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.3. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.4. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.5. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.6. Informacje o transakcjach na akcjach Comarch S.A.

3.14.2.7. Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

Poinformowano o:

3.14.2.8. Otrzymanie pisma od podmiotu nabywającego akcje w ramach wezwania

3.14.2.9. Zawiadomienie od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny o zmniejszeniu stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

3.14.2.10. Zawiadomienie od Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. o zmniejszeniu stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

3.14.2.11. Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

3.14.2.12. Otrzymanie zawiadomienia od Marii Filipiak o zmniejszeniu bezpośredniego stanu posiadania akcji spółki Comarch S.A.

3.14.2.13. Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

3.15. Kredyty i pożyczki

3.15.1.Kredyty nieodnawialne i pożyczki

3.15.2.Kredyty odnawialne

Grupa Comarch posiada następujące limity odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym: