Comarch S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 18, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 12 grudnia 2024 r., godz.: 9:00

Dane Akcjonariusza:

_________________________ Imię i nazwisko/Firma

_________________________ Adres zamieszkania/Siedziba

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

_________________________

_________________________

_________________________

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

_________________________

Ja, niżej podpisany, …, uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 12 grudnia 2024 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

(podpis akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Cosma S.A.

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/12/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu oraz umowy cesji wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie umowy pożyczki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

powołanych do stałego Komitetu Rady Nadzorczej ds. nadzoru nad sprzedażą i marketingiem oraz identyfikacją wizualną marek należących do Spółki;

• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu oraz umowy cesji wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie umowy pożyczki

§ 1.

• 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 oraz § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym, wyraża zgodę i potwierdza zawarcie przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu (jako pożyczkodawcą), podmiotem powiązanym z Wiceprezesem Zarządu Spółki - Panem Piotrem Stępniewskim (dalej PAAT Fundacja Rodzinna), umowy pożyczki z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 2.000.000,00 zł, na okres do dnia 31 marca 2025 r., z oprocentowaniem wynoszącym 18,5% w skali roku, a w pozostałym zakresie na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki (dalej umowa pożyczki).
• 1. Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 oraz § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym wyraża zgodę i potwierdza zawarcie przez Spółkę (jako cedentem) z PAAT Fundacja Rodzinna (jako cesjonariuszem) umowy cesji wierzytelności przyszłych Spółki względem czterech kontrahentów Spółki, do wysokości zabezpieczonej wierzytelności, jako zabezpieczenie umowy pożyczki, a w pozostałym zakresie na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą od 28 października 2024 r. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 5/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej powołanych do stałego Komitetu Rady Nadzorczej do spraw nadzoru nad sprzedażą i marketingiem oraz identyfikacją wizualną marek należących do Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 392 § 1 k.s.h. oraz § 16 ust. 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia ustalić i przyznać wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład stałego Komitetu Rady Nadzorczej ds. nadzoru nad sprzedażą i marketingiem oraz identyfikacją wizualną marek należących do Spółki ("Komitet"), który został ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2024 z dnia 14 listopada 2024 r., na poniższych warunkach:

• a) Panu Łukaszowi Kręskiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu, w wysokości 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie, płatne począwszy od 1 listopada 2024 r.,
• b) Panu Mateuszowi Kowalskiemu, pełniącemu funkcję Członka Komitetu, w wysokości 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie, płatne począwszy od 1 listopada 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 6/12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 grudnia 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana … .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

/---/