Comarch S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Jul 17, 2024

Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz kapitale zakładowym spółki Comarch S.A.

17 lipca 2024 r. 17 July 2024

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa ("KNF") (zawiadomienie przekazane za pomocą systemu teleinformatycznego KNF)

Comarch S.A. Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków kod LEI: 2594001MNJ3BH1UVVG70 ("Spółka")

Od:

Chamonix Investments S.à r.l. kod LEI: nie posiada 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga

Aspa sp. z o.o. (w trakcie zmiany firmy na Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) kod LEI: nie posiada ul. Rondo Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa

Elżbieta Filipiak

Anna Pruska

Michał Pruski

Maria Filipiak

Janusz Jeremiasz Filipiak

Anna Prokop

Notification of a change in the share of total votes and share capital of Comarch S.A.

To:

Polish Financial Supervision Authority ul. Piękna 20 00-549 Warszawa (Komisja Nadzoru Finansowego - the "KNF") (notification submitted using the KNF's online system)

Comarch S.A. Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków LEI code: 2594001MNJ3BH1UVVG70 (the "Company")

From:

Chamonix Investments S.à r.l. LEI code: not assigned 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, The Grand Duchy of Luxembourg

Aspa sp. z o.o. (pending process of business name's change to Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) LEI code: not assigned ul. Rondo Daszyńskiego 2B, 00-843 Warsaw

Elżbieta Filipiak

Anna Pruska

Michał Pruski

Maria Filipiak

Janusz Jeremiasz Filipiak

Anna Prokop

zwani dalej łącznie "Stronami Porozumienia", zaś każdy z osobna również "Stroną Porozumienia", w związku z zawarciem w dniu hereinafter collectively referred to as the "Parties to the Agreement" and each individually as a "Party to the Agreement" in connection with the 17 lipca 2024 r. przez Strony Porozumienia umów inwestycyjnych (Investment Agreements) stanowiących łącznie pisemne porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") dotyczącego m.in. nabywania akcji Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki,

oraz

Chamonix Holdings S.à r.l.

kod LEI: nie posiada 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga

Chamonix Holdings Jersey Limited

kod LEI: nie posiada 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX

CVC Capital Partners IX (A) L.P.

kod LEI: nie posiada Level 1, IFC1, Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3BX

jako podmioty dominujące następujących Stron Porozumienia – Chamonix Investments S.á r.l. oraz Aspa sp. z o.o. – w ten sposób, że: (i) Chamonix Holdings S.á r.l. jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Aspa sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l., a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Aspa sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited, a pośrednio podmiotem dominującym Chamonix Holdings S.á r.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Aspa sp. z o.o., zwani dalej łącznie "Podmiotami Dominującymi".

Na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej Strony Porozumienia wskazały Aspa sp. z o.o. (zwaną dalej "Reprezentantem Stron Porozumienia") jako Stronę Porozumienia umocowaną do wykonywania obowiązków określonych w rozdziale 4 Ustawy o Ofercie conclusion on 17 July 2024 by the Parties to the Agreement of Investment Agreements constituting jointly a written agreement defined in Article 87 Section 1 item 5 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the "Public Offering Act") concerning, among other things, the acquisition of shares in the Company and voting in concert at the Company's General Meetings,

and

Chamonix Holdings S.à r.l.

LEI code: not assigned 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, The Grand Duchy of Luxembourg

Chamonix Holdings Jersey Limited

LEI code: not assigned 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX

CVC Capital Partners IX (A) L.P.

LEI code: not assigned Level 1, IFC1, Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3BX

as parent companies to the following Parties to the Agreement – Chamonix Investments S.à r.l. and Aspa sp. z o.o. – in such way that: (i) Chamonix Holdings S.à r.l. is the sole shareholder of Chamonix Investments S.à r.l., and indirectly a parent company to Aspa sp. z o.o., (ii) Chamonix Holdings Jersey Limited is the sole shareholder of Chamonix Holdings S.à r.l., and indirectly a parent company to Chamonix Investments S.à r.l. and Aspa sp. z o.o., (iii) CVC Capital Partners IX (A) L.P. is directly a parent company to Chamonix Holdings Jersey Limited, and indirectly a parent company to Chamonix Holdings S.à r.l., Chamonix Investments S.à r.l. and Aspa sp. z o.o., hereinafter collectively referred to as the "Parent Companies".

Pursuant to Article 87 Section 3 of the Public Offering Act, the Parties to the Agreement have designated Aspa sp. z o.o. (hereinafter referred to as the "Representative of the Parties to the Agreement") as the Party to the Agreement authorized to perform the duties referred in Publicznej spoczywających łącznie na wszystkich Stronach Porozumienia w związku z zawarciem Porozumienia.

W związku z zawarciem Porozumienia, na podstawie art. 69 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 69a w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 6 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz na podstawie art. 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych niniejszym zawiadamiam(-y) o:

(i) przekroczeniu przez Strony Porozumienia łącznie (oraz pośrednio przez Podmioty Dominujące) progu 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz o zmianie przez, indywidualnie, Elżbietę Filipiak, Annę Pruską, Marię Filipiak oraz Janusza Jeremiasza Filipiaka dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o co najmniej 2% oraz

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie.

W dniu 17 lipca 2024 r. Strony Porozumienia zawarły umowy inwestycyjne (Investment Agreements), stanowiące łącznie pisemne porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące m.in. nabywania akcji Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki ("Porozumienie").

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Przed zawarciem Porozumienia:

(1) Elżbieta Filipiak posiadała bezpośrednio 846.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4.230.000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Chapter 4 of the Public Offering Act, imposed jointly on all Parties to the Agreement in connection with the conclusion of the Agreement.

In connection with the conclusion of the Agreement, pursuant to Article 69 Section 1 and Section 2 and Article 69a in conjunction with Article 87 Section 1 item 5 in conjunction with Article 87 Section 1 item 6 and Article 87 Section 3 of the Public Offering Act and pursuant to Article 6 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code, I/we submit this notification of:

(i) the fact that the Parties to the Agreement jointly (and the Parent Companies indirectly) have exceeded the threshold of 50% of the total number of votes at the Company's General Meeting, and that share of votes held by each of Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Maria Filipiak and Janusz Jeremiasz Filipiak in the total number of votes at the Company's General Meeting has changed by at least 2%; and

(ii) powstaniu stosunku dominacji. (ii) the establishment of dominance relationship.

1. Date and kind of the event causing the notified change in shareholding.

On 17 July 2024, the Parties to the Agreement entered into Investments Agreements that qualify jointly as the written agreement defined in Article 87 Section 1 item 5 of the Public Offering Act concerning, among other things, the acquisition of shares in the Company and voting in concert at the Company's General Meetings (the "Agreement").

2. Number of shares held before the change in shareholding and their percentage share in the Company's share capital, and the number of votes attached to those shares and their percentage share in the total number of votes.

Before the execution of the Agreement:

(1) Elżbieta Filipiak held in aggregate 846,000 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 4,230,000 votes, representing 10.40% of the Company's share capital and Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Anna Pruska posiadała bezpośrednio łącznie 665.667 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.345 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.010 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.010 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Michał Pruski posiadał bezpośrednio 1.600 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 1.600 głosów, reprezentujących 0,02% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(4) Maria Filipiak posiadała bezpośrednio łącznie 665.674 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.338 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.008 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.008 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiadał bezpośrednio łącznie 665.676 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.344 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do 27.96% of the total number of votes in the Company;

(2) Anna Pruska held directly in aggregate 665,667 shares of the Company authorizing in aggregate to 1,856,345 votes, representing in aggregate 8.18% of the Company's share capital and 12.27% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 297,667 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 1,488,335 votes, representing 3.66% of the Company's share capital and 9.84% of the total number of votes in the Company and (b) 368,010 ordinary bearer shares authorizing to 368,010 votes, representing 4.52% of the Company's share capital and 2.43% of the total number of votes in the Company;

(3) Michał Pruski held directly 1,600 ordinary bearer shares authorizing to 1,600 votes, representing 0.02% of the Company's share capital and 0.01% of the total number of votes in the Company;

(4) Maria Filipiak held directly in aggregate 665,674 shares of the Company authorizing in aggregate to 1,856,338 votes, representing in aggregate 8.18% of the Company's share capital and 12.27% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 297,666 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 1,488,330 votes, representing 3.66% of the Company's share capital and 9.84% of the total number of votes in the Company and (b) 368,008 ordinary bearer shares authorizing to 368,008 votes, representing 4.52% of the Company's share capital and 2.43% of the total number of votes in the Company;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak held directly in aggregate 665,676 shares of the Company authorizing in aggregate to 1,856,344 votes, representing in aggregate 8.18% of the Company's share capital and 12.27% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 297,667 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 1,488,335 votes, representing

wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.009 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.009 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) Anna Prokop posiadała bezpośrednio łącznie 22.650 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 60.250 głosów, reprezentujących łącznie 0,28% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,40% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 9.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47.000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 13.250 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 13.250 głosów, reprezentujących 0,16% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,09% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.à r.l. nie posiadała (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki;

(8) Aspa sp. z o.o. nie posiadała (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki.

Przed zawarciem Porozumienia żaden z Podmiotów Dominujących nie posiadał (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Zawarcie Porozumienia nie wpłynęło na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych przez poszczególne Strony Porozumienia. W wyniku zawarcia Porozumienia, według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia, Strony Porozumienia łącznie posiadają 2.867.277 akcji Spółki (w tym: (a) 1.748.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz (b) 1.118.877 akcji zwykłych na 3.66% of the Company's share capital and 9.84% of the total number of votes in the Company and (b) 368,009 ordinary bearer shares authorizing to 368,009 votes, representing 4.52% of the Company's share capital and 2.43% of the total number of votes in the Company;

(6) Anna Prokop held directly in aggregate 22,650 shares of the Company authorizing in aggregate to 60,250 votes, representing in aggregate 0.28% of the Company's share capital and 0.40% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 9,400 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 47,000 votes, representing 0.12% of the Company's share capital and 0.31% of the total number of votes in the Company and (b) 13,250 ordinary bearer shares authorizing to 13,250 votes, representing 0.16% of the Company's share capital and 0.09% of the total number of votes in the Company;

(7) Chamonix Investments S.à r.l. did not hold (directly or indirectly) any shares of the Company;

(8) Aspa sp. z o.o. did not hold (directly of indirectly) any shares of the Company.

Before the execution of the Agreement, none of the Parent Companies held (directly or indirectly) any shares of the Company.

3. Number of currently held shares and their percentage share in the Company's share capital, and the number of votes attached to those shares and their percentage share in the total number of votes.

The conclusion of the Agreement did not change the number of shares in the Company held among the Parties to the Agreement. As a result of the Agreement, as of the date of this notification, the Parties to the Agreement jointly hold 2,867,277 shares of the Company (including (a) 1,748,400 registered super voting preferred shares and (b) 1,118,877 ordinary bearer shares) okaziciela) uprawniających do wykonywania łącznie 9.860.877 głosów, reprezentujących łącznie 35,25% kapitału zakładowego Spółki oraz 65,19% ogólnej liczby głosów w Spółce, z czego:

(1) Elżbieta Filipiak posiada bezpośrednio 846.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowana przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4.230.000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Anna Pruska posiada bezpośrednio łącznie 665.667 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.345 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowana przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.010 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.010 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Michał Pruski posiada bezpośrednio 1.600 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 1.600 głosów, reprezentujących 0,02% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(4) Maria Filipiak posiada bezpośrednio łącznie 665.674 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.338 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.008 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.008 głosów, reprezentujących authorizing in aggregate to 9,860,877 votes, representing in aggregate 35.25% of the Company's share capital and 65.19% of the total number of votes in the Company, of which:

(1) Elżbieta Filipiak holds in aggregate 846,000 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 4,230,000 votes, representing 10.40% of the Company's share capital and 27.96% of the total number of votes in the Company;

(2) Anna Pruska holds directly in aggregate 665,667 shares of the Company authorizing in aggregate to 1,856,345 votes, representing in aggregate 8.18% of the Company's share capital and 12.27% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 297,667 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 1,488,335 votes, representing 3.66% of the Company's share capital and 9.84% of the total number of votes in the Company and (b) 368,010 ordinary bearer shares authorizing to 368,010 votes, representing 4.52% of the Company's share capital and 2.43% of the total number of votes in the Company;

(3) Michał Pruski holds directly 1,600 ordinary bearer shares authorizing to 1,600 votes, representing 0.02% of the Company's share capital and 0.01% of the total number of votes in the Company;

(4) Maria Filipiak holds directly in aggregate 665,674 shares of the Company authorizing in aggregate to 1,856,338 votes, representing in aggregate 8.18% of the Company's share capital and 12.27% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 297,666 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 1,488,330 votes, representing 3.66% of the Company's share capital and 9.84% of the total number of votes in the Company and (b) 368,008 ordinary bearer shares authorizing to 368,008 votes, representing 4.52% of the Company's share 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiada bezpośrednio łącznie 665.676 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.344 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.009 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.009 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) Anna Prokop posiada bezpośrednio łącznie 22.650 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 60.250 głosów, reprezentujących łącznie 0,28% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,40% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 9.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47.000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 13.250 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 13.250 głosów, reprezentujących 0,16% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,09% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.à r.l. nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki;

(8) Aspa sp. z o.o. nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki.

Po zawarciu Porozumienia żaden z Podmiotów Dominujących nie posiada (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki.

capital and 2.43% of the total number of votes in the Company;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak holds directly in aggregate 665,676 shares of the Company authorizing in aggregate to 1,856,344 votes, representing in aggregate 8.18% of the Company's share capital and 12.27% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 297,667 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 1,488,335 votes, representing 3.66% of the Company's share capital and 9.84% of the total number of votes in the Company and (b) 368,009 ordinary bearer shares authorizing to 368,009 votes, representing 4.52% of the Company's share capital and 2.43% of the total number of votes in the Company;

(6) Anna Prokop holds directly in aggregate 22,650 shares of the Company authorizing in aggregate to 60,250 votes, representing in aggregate 0.28% of the Company's share capital and 0.40% of the total number of votes in the Company, of which: (a) 9,400 registered super voting preferred shares (each such preferred share holding five votes) authorizing to 47,000 votes, representing 0.12% of the Company's share capital and 0.31% of the total number of votes in the Company and (b) 13,250 ordinary bearer shares authorizing to 13,250 votes, representing 0.16% of the Company's share capital and 0.09% of the total number of votes in the Company;

(7) Chamonix Investments S.à r.l. is not a shareholder of the Company and does not hold (directly or indirectly) any of its shares;

(8) Aspa sp. z o.o. is not a shareholder of the Company and does not hold (directly of indirectly) any of its shares.

Following the execution of the Agreement, none of the Parent Companies holds (directly or indirectly) any shares of the Company.

4. Podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje Spółki.

Podmioty zależne Stron Porozumienia (w przypadku, gdy dana Strona Porozumienia ma podmiot zależny) nie posiadają akcji Spółki.

Podmioty zależne każdego z Podmiotów Dominujących nie posiadają akcji Spółki.

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

Nie dotyczy.

Żadna ze Stron Porozumienia nie jest stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Żaden z Podmiotów Dominujących nie jest stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

6. Informacja o liczbie głosów z akcji Spółki, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

Żadna ze Stron Porozumienia nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 albo pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Żaden z Podmiotów Dominujących nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 albo pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

4. Subsidiaries of the shareholders submitting this notification which hold shares of the Company.

Subsidiaries of the Parties to the Agreement (if any) hold no shares of the Company.

Subsidiaries of the Parent Companies hold no shares of the Company.

5. Details of the persons referred to in Article 87 Section 1 item 3 letter c) of the Public Offering Act.

Not applicable.

None of the Parties to the Agreement is a party to an agreement delegating the exercise of voting rights attached to the Company's shares.

None of the Parent Companies is a party to an agreement delegating the exercise of voting rights attached to the Company's shares.

6. Number of votes attached to the Company's shares, calculated pursuant to Article 69b Section 2 of the Public Offering Act, which the holder of the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 1 of the Public Offering Act is entitled or obliged to acquire, and the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 2 of the Public Offering Act, which are not exercised exclusively through cash settlement, the type or name of such financial instruments, the date of their expiration and the deadline or period by or in which the acquisition of shares will or may take place

Not applicable.

None of the Parties to the Agreement is a holder of the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 1 or item 2 of the Public Offering Act.

None of the Parent Companies is a holder of the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 1 or item 2 of the Public Offering Act.

7. Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Żadna ze Stron Porozumienia nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Żaden z Podmiotów Dominujących nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

8. Informacja o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 punkty 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Z uwagi na brak zastosowania art. 69 ust. 4 punkty 7 i 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, informacja o łącznej sumie liczby głosów i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadanych przez Strony Porozumienia oraz Podmioty Dominujące jest tożsama z informacją wskazaną w punkcie 3 tego zawiadomienia.

Niniejsze zawiadomienie zostało sporządzone w dwóch wersjach językowych, tj. polskiej i angielskiej. W przypadku rozbieżności między obu wersjami językowymi wiążąca jest wersja polska.

Niniejsze zawiadomienie składane jest: This notification is submitted:

(i) przez Reprezentanta Stron Porozumienia w imieniu własnym oraz w imieniu następujących Stron Porozumienia – Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Anny Prokop – w związku z wykonywaniem przez Reprezentanta Stron Porozumienia na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej 7. Number of votes attached to the shares, calculated pursuant to Article 69b Section 3 of the Public Offering Act, to which the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 2 of the Public Offering Act refer directly or indirectly, the type or name of such financial instruments and the date of their expiration

Not applicable.

None of the Parties to the Agreement is a holder of the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 2 of the Public Offering Act.

None of the Parent Companies is a holder of the financial instruments referred to in Article 69b Section 1 item 2 of the Public Offering Act.

8. Total number of votes indicated pursuant to Article 69 Section 4 items 3, 7 and 8 of the Public Offering Act and its corresponding percentage share in the total number of votes.

Article 69 Section 4 items 7 and 8 of the Public Offering Act do not apply, therefore the total number of votes and its percentage share in the total number of votes in the Company held by the Parties to the Agreement and the Parent Companies is the same as specified in Section 3 of this notification.

This notification has been drawn up in two language versions: Polish and English. In case of discrepancies between the language versions, the Polish version prevails.

(i) by Representative of the Parties to the Agreement on its own behalf and on behalf of the following Parties to the Agreement – Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Michał Pruski, Maria Filipiak, Janusz Jeremiasz FIlipiak and Anna Prokop – in connection with the performance by Representative of the Parties to the Agreement, pursuant to Article 87 Section 3 of the Public obowiązków określonych w rozdziale 4 Ustawy o Ofercie Publicznej;

(ii) bezpośrednio przez Chamonix Investments S.à r.l.;

Dominujących.

Offering Act, of the duties referred in Chapter 4 of the Public Offering Act;

(ii) directly by Chamonix Investments S.à r.l.;

(iii) bezpośrednio przez każdy z Podmiotów (iii) directly by each of the Parent Companies.

W imieniu Reprezentanta Stron Porozumienia / On behalf of Representative of the Parties to the Agreement:

______________________ Paweł Piotrowski pełnomocnik/proxy

W imieniu/On behalf of Chamonix Investments S.à r.l.

Carmen André Dyrektor/Director (gérant)

Guido Zanchi Dyrektor/Director (gérant) W imieniu/On behalf of Chamonix Holdings S.d r.l.

Carmen Andr6 Dyrektor/Director (96 ra nt)

Guido Zanchi Dyrektor/Dire ctor (96 ra ntl

W imieniu/On behalf of Chamonix Holdings Jersey Limited

Leo Cavendish Director

W imieniu/On behalf of CVC Capital Partners lX (A) L.P. dzialajqcego przez swojego komplementariusza/acting through its general partner, CVC Capital Partners lX Limited

Carl Hansen Director