Sprawozdanie Zarządu Comarch S.A. z działalności Grupy Comarch w I półroczu 2022 roku

Kraków, 31 sierpnia 2022

Spis treści

1.	Informacje o firmie5
	1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 31 sierpnia 2022 r. 5
	1.2. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego
	raportu okresowego, tj. od 20 maja 2022 r. 5 1.3. Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od
	przekazania ostatniego raportu kwartalnego 6 1.4. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej 6

2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 7
	2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe7 2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A. 8

3.	Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia9
4.	Struktura sprzedaży 10
	4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)10
	4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)12
	4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)14
5.	Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Comarch 16
	5.1. Czynniki wewnętrzne 16
	5.2. Czynniki zewnętrzne 16
6.	Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń 17
	6.1. Ryzyko kredytowe 17
	6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych 17 6.3. Ryzyko zmiany kursów walut 18
	6.4. Ryzyko płynności finansowej 18
7.	Perspektywy rozwoju działalności oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy Comarch w 2022 roku19
8.	Analiza finansowa Grupy Comarch 21
9.	Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe 29
	9.1. Kredyty nieodnawialne i pożyczki 29
	9.2. Kredyty odnawialne31
	9.3. Pożyczki udzielone 32
	9.4. Poręczenia32
	9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe 36
	10. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2022 roku i po dacie bilansu 36
	10.1. Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch36
	10.2. Pozostałe 37
	11. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
	kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków 39
	11.1. Inwestycje kapitałowe 39
	11.2. Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe40
	12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej41
	13. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej42

13.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie42
13.2. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 r. 43
14. Operacje na akcjach Comarch S.A. 46
14.1. Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej 46
14.2. Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu46
15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A. 46
16. Pozostałe wydarzenia w I półroczu 2022 roku i po dacie bilansu46
16.1. Terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku46
16.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego 46
17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 47
18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju 47
19. Powiązania kapitałowe emitenta 48
19.1. Charakterystyka spółek Grupy Comarch48
19.2. Struktura kapitałowa Grupy Comarch 50
19.3. Charakter powiązań51
19.4. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch w I
półroczu 2022 roku53
19.5. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch po
dacie bilansu 54
20. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 55

21. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych55
22. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność Grupy Comarch i
osiągnięte zyski oraz ich ocena 55
22.1. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku 55
22.2. Wycena różnic kursowych i instrumentów finansowych opartych na kursach walut 56
22.3. Utworzenie odpisów na należności wątpliwe 56 22.4. Zbycia niefinansowych aktywów trwałych56

23. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy
kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym56
24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ............................................................................................................................56

zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej

1,3 mld PLN kapitalizacja Comarch S.A. na GPW (30.06.2022)

1. Informacje o firmie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 31 sierpnia 2022 r.

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się 8 133 349 akcji o łącznej wartości nominalnej 8 133 349 PLN. Zgodnie z informacją posiadaną przez Comarch S.A., na dzień 31 sierpnia 2022 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na WZA Spółki są Janusz Filipiak, Elżbieta Filipiak, Nationale-Nederlanden OFE i Nationale-Nederlanden DFE zarządzane przez Nationale-Nederlanden PTE S.A. oraz MetLife OFE zarządzany przez MetLife PTE SA.

1.2. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od 20 maja 2022 r.

	Stan na 31 sierpnia 2022 r.				Stan na 20 maja 2022 r.
Podmiot	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak	846 000	10,40	4 230 000	27,96	846 000	10,40	4 230 000	27,96
Nationale-Nederlanden OFE + DFE	846 571	10,41	846 571	5,60	846 571	10,41	846 571	5,60
MetLife OFE	841 097	10,34	841 097	5,56	841 097	10,34	841 097	5,56

1.3. Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

W poniższej tabeli przedstawiono stan posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2022 roku, tj. 20 maja 2022 r. oraz w dniu 31 sierpnia 2022 r., zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

		Stan na 31 sierpnia 2022 r.		Stan na 20 maja 2022 r.
Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu	1 997 027	36,82	1 997 027	36,82
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	846 000	27,96	846 000	27,96
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu	22 650	0,40	22 650	0,40
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	34 661	0,23	34 661	0,23
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Ilość wyemitowanych akcji	8 133 349	100,00	8 133 349	100,00

Według wiedzy Spółki, spośród członków Rady Nadzorczej jedynie Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Elżbieta Filipiak jest w posiadaniu akcji Spółki.

1.4. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. Prezes Zarządu Comarch S.A. Janusz Filipiak posiada 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje 2 350 000 głosów na WZA Spółki oraz 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, z których przysługuje 2 115 000 głosów na WZA Spółki. Wiceprezes Zarządu Paweł Prokop posiada 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, które uprawniają do 47 000 głosów na WZA Spółki. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Comarch S.A. Elżbieta Filipiak posiada 400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje 1 927 000 głosów na WZA Spółki oraz 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, z których przysługuje 2 303 000 głosów na WZA Spółki.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na walnym zgromadzeniu, przy czym nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na walnym zgromadzeniu:

a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 r.,

b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,

c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania,

d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A. Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	H1 2022	H1 2021	H1 2020	H1 2019	H1 2018
Przychody ze sprzedaży	842 667	721 346	708 784	666 488	604 008
Przychody ze sprzedaży rozwiązań własnych	795 169	676 869	670 901	616 936	540 864
Zysk operacyjny	71 146	64 847	71 783	46 157	34 999
EBITDA*	117 649	110 701	118 240	86 312	71 410
Zysk przed opodatkowaniem	57 821	76 022	56 897	46 103	11 424
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	44 790	54 583	34 519	27 179	4 300
Zysk na akcję (w PLN)	5,51	6,71	4,24	3,34	0,53
Aktywa	2 124 343	2 024 218	1 925 011	1 729 072	1 579 760
Kapitał własny	1 220 583	1 121 315	1 005 611	891 491	853 716

*) Zysk operacyjny + Amortyzacja. Amortyzacja w I i II kwartale 2019 - 2021 uwzględnia przekształcenia wynikające z MSSF 16.

W I półroczu 2022 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch były wyższe o 121 321 tys. PLN, tj. o 16,8% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Wynik operacyjny osiągnął wartość 71 146 tys. PLN i był wyższy o 9,7% w porównaniu do osiągniętego w I półroczu 2021 roku. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w I półroczu 2022 r. był niższy w porównaniu do osiągniętego w I półroczu roku poprzedniego o 9 793 tys. PLN, tj. 17,9% i osiągnął wartość 44 790 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa Comarch zatrudniała 6 756 osób, tj. o 33 osoby więcej niż na dzień 31 grudnia 2021 r.

Wartość aktywów Grupy Comarch na koniec czerwca 2022 roku wzrosła o 100 125 tys. PLN, tj. o 4,9% w stosunku do końca czerwca 2021 roku, natomiast wartość kapitału własnego w tym samym czasie wzrosła o 99 268 tys. PLN, tj. 8,9%.

Od 1 stycznia 2018 r. Grupa Comarch zaczęła stosować do przychodów ze sprzedaży zasady wynikające z MSSF 15.

Okres	Najwyższy	Najniższy
I kwartał 2022	206,00	161,50
II kwartał 2022	193,00	159,80

Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 1 stycznia 2022 r. a 30 czerwca 2022 r. zmniejszył się z 180,00 PLN do 167,80 PLN, tj. o 6,8%. W trakcie Igo półrocza maksymalny kurs wyniósł 206,00 PLN. Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 30 czerwca 2021 r. a 30 czerwca 2022 r. zmniejszył się z 252,0 PLN do 167,8 PLN, tj. o 33,4%.

dane w PLN	6 miesięcy 2022 / 30.06.2022 r.	6 miesięcy 2021 / 30.06.2021 r.
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	181,18	216,89
Kurs MIN w okresie sprawozdawczym	159,80	187,00
Kurs MAX w okresie sprawozdawczym	206,00	265,00
Wolumen średni w okresie sprawozdawczym	2 362,03	3 180,40
Kapitalizacja na dzień bilansowy	1 364 775 962	2 049 603 948
Wskaźniki dla danych jednostkowych
P/E na dzień bilansowy	15,48	22,46
P/BV na dzień bilansowy	1,31	2,08
P/S na dzień bilansowy	2,50	3,68
Wskaźniki dla danych skonsolidowanych
P/E na dzień bilansowy	30,47	37,55
P/BV na dzień bilansowy	1,12	1,85
P/S na dzień bilansowy	1,62	2,84

3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia

Ze względu na rodzaj oferowanych przez Comarch systemów informatycznych, główną grupę odbiorców stanowią średnie i duże przedsiębiorstwa, które na całym świecie są największymi odbiorcami zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Większość produktów Comarch jest kierowana do określonej grupy odbiorców, natomiast usługi informatyczne, ze względu na ich uniwersalny charakter, są oferowane do każdej grupy odbiorców. Oferta Comarch przeznaczona jest zarówno dla podmiotów z rynku polskiego jak i klientów zagranicznych. Od wielu lat jednym z głównych celów strategicznych Comarch jest rozwój sprzedaży coraz większej ilości produktów na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Ameryce Północnej i Azji. Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W I półroczu 2022 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch.

Ze względu na specyfikę branży, w której działa Comarch, jako główne źródła zaopatrzenia należy uznać międzynarodowe koncerny, będące producentami sprzętu komputerowego, aplikacji bazodanowych oraz narzędzi programistycznych, polskie oddziały i przedstawicielstwa tych koncernów, polskie firmy dystrybucyjne oraz podwykonawców systemów IT. W I półroczu 2022 roku żaden z kontrahentów nie dostarczył produktów i towarów o wartości przekraczającej 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch.

4. Struktura sprzedaży

Geograficzna struktura sprzedaży	Q2 2022	%	Q2 2021	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	174 753	41,0	136 050	40,3	38 703	28,4
Eksport	251 570	59,0	201 317	59,7	50 253	25,0
Razem	426 323	100,0	337 367	100,0	88 956	26,4

4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

W II kwartale 2022 roku Grupa Comarch osiągnęła 174 753 tys. PLN przychodów ze sprzedaży krajowej, tj. o 38 703 tys. PLN (tj. o 28,4%) więcej niż w II kwartale 2021 roku. Sprzedaż zagraniczna wyniosła w II kwartale 251 570 tys. PLN i była o 50 253 tys. PLN (tj. o 25,0%) wyższa niż w II kwartale 2021 roku. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w II kwartale 59% całkowitych przychodów Grupy Comarch.

Geograficzna struktura sprzedaży	6 miesięcy 2022	%	6 miesięcy 2021	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	342 473	40,6	295 388	40,9	47 085	15,9
Eksport	500 194	59,4	425 958	59,1	74 236	17,4
Razem	842 667	100,0	721 346	100,0	121 321	16,8

W I półroczu 2022 roku Grupa Comarch osiągnęła 342 473 tys. PLN przychodów ze sprzedaży krajowej, tj. o 47 085 tys. PLN (tj. o 15,9%) więcej niż w I półroczu 2021 roku. Sprzedaż zagraniczna wyniosła w I półroczu 2022 roku 500 194 tys. PLN i była o 74 236 tys. PLN (tj. o 17,4%) wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego roku. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w I półroczu 2022 r. 59,4% całkowitych przychodów Grupy Comarch, przy czym nastąpiły znaczące zmiany w jej strukturze. Znacząco wzrosła sprzedaż w Europie Zachodniej (głównie w zakresie rozwiązań dla sektora finansowego oraz handlu i usług), przy jednoczesnym spadku sprzedaży na rynkach azjatyckim i australijskim (zwłaszcza w zakresie rozwiązań telekomunikacyjnych).

Przychody ze sprzedaży wg segmentów geograficznych (według lokalizacji rynków):

Struktura sprzedaży wg sektorów	Q2 2022	%	Q2 2021	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	90 433	21,2	90 617	26,9	-184	-0,2
Finanse i Bankowość	69 053	16,2	45 577	13,5	23 476	51,5
Handel i Usługi	65 898	15,5	47 019	13,9	18 879	40,2
Przemysł & Utilities	58 833	13,8	36 641	10,9	22 192	60,6
Sektor publiczny	32 448	7,6	22 532	6,7	9 916	44,0
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	61 712	14,5	50 174	14,9	11 538	23,0
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	23 400	5,5	23 339	6,9	61	0,3
Medycyna	13 386	3,1	15 536	4,6	-2 150	-13,8
Pozostałe	11 160	2,6	5 932	1,7	5 228	88,1
Razem	426 323	100,0	337 367	100,0	88 956	26,4

4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

W II kwartale 2022 roku klienci z sektora TMT zakupili produkty i usługi o wartości o 90 433 tys. PLN, tj. zbliżonej do osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora finanse i bankowość wzrosły o 23 476 tys. PLN, tj. o 51,5%. Wzrost odnotowały również przychody od klientów z sektora handel i usługi, które wzrosły o 18 879 tys. PLN, tj. o 40,2% oraz od klientów z sektora przemysłowego, które wzrosły o 22 192 tys. PLN, tj. o 60,6% w stosunku do II kwartału 2021 roku.

W II kwartale 2022 roku sprzedaż do klientów z sektora publicznego wzrosła o 9 916 tys. PLN, tj. o 44%. Sprzedaż do klientów z sektora MSP-Polska wzrosła o 11 538 tys. PLN, tj. 23%, natomiast w przypadku sprzedaży do klientów z sektora MSP-DACH utrzymała się na poziomie podobnym do ubiegłorocznego. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora medycznego odnotowały spadek o 2 150 tys. PLN, tj. o 13,8%. Sprzedaż do pozostałych klientów wzrosła o 5 228 tys. PLN, tj. o 88,1% w stosunku do II kwartału 2021 roku.

Struktura sprzedaży wg sektorów	6 miesięcy 2022	%	6 miesięcy 2021	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	196 288	23,4	182 249	25,3	14 039	7,7
Finanse i Bankowość	121 402	14,4	103 324	14,3	18 078	17,5
Handel i Usługi	122 551	14,5	110 384	15,3	12 167	11,0
Przemysł & Utilities	111 303	13,2	79 694	11,0	31 609	39,7
Sektor publiczny	61 697	7,3	51 258	7,1	10 439	20,4
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	129 825	15,4	104 384	14,5	25 441	24,4
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	53 233	6,3	50 290	7,0	2 943	5,9
Medycyna	28 943	3,4	27 739	3,8	1 204	4,3
Pozostałe	17 425	2,1	12 024	1,7	5 401	44,9
Razem	842 667	100,0	721 346	100,0	121 321	16,8

W I połowie 2022 roku wartość sprzedaży do odbiorców z sektora TMT wyniosła 196 288 tys. PLN, co oznacza wzrost o 14 039 tys. PLN, tj. o 7,7% w porównaniu do I połowy 2021. Klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 121 402 tys. PLN, wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 18 078 tys. PLN, tj. 17,5%. Wzrost odnotowała również sprzedaż do klientów z sektora handel i usługi, tj. o 12 167 tys. PLN, tj. o 11% oraz do klientów z sektora przemysł i utilities o 31 609 tys. PLN, tj. 39,7%. W I połowie 2022 wzrosły przychody ze sprzedaży Grupy Comarch do odbiorców z sektora publicznego: o 10 439 tys. PLN, tj. o 20,4%. Klienci z sektora MSP-Polska zakupili produkty i usługi o wartości o 25 441 tys. PLN, tj. o 24,4% wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Sprzedaż do sektora MSP-DACH odnotowała wzrost o 2 943 tys. PLN, tj. 5,9%. Wzrost sprzedaży do klientów z sektora medycyna wyniósł 1 204 tys. PLN, tj. 4,3%. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów wzrosły o 5 401 tys. PLN (44,9%) w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku.

Sytuacja biznesowa w I półroczu 2022 roku potwierdziła, że utrzymywanie dywersyfikacji źródeł przychodów i różnorodności oferty jest korzystne dla stabilnego rozwoju działalności Grupy Comarch, szczególnie w trudnych warunkach ogólnoświatowej pandemii.

4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

Struktura sprzedaży wg rodzaju	Q2 2022	%	Q2 2021	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi informatyczne	341 577	80,1	279 322	82,8	62 255	22,3
Software własny	57 623	13,5	37 501	11,1	20 122	53,7
Software obcy	3 690	0,9	1 798	0,6	1 892	105,2
Wyroby gotowe	841	0,2	777	0,2	64	8,2
Hardware obcy	4 987	1,2	2 125	0,6	2 862	134,7
Pozostałe	17 605	4,1	15 844	4,7	1 761	11,1
Razem	426 323	100,0	337 367	100,0	88 956	26,4

W II kwartale 2022 roku przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 62 255 tys. PLN, tj. o 22,3%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego wzrosły o 20 122 tys. PLN i wyniosły 57 623 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży oprogramowania obcego wzrosły o 1 892 tys. PLN, tj. o 105,2%. Również sprzedaż własnych wyrobów gotowych odnotowała wzrost w porównaniu do II kwartału 2021 roku, wyniósł on 64 tys. PLN, tj. 8,2%. Wzrost odnotowały również przychody ze sprzedaży hardware obcego: o 2 862 tys. PLN, tj. o 134,7%. W II kwartale 2022 roku pozostała sprzedaż odnotowała wzrost w wysokości 1 761 tys. PLN, tj. o 11,1%.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	6 miesięcy 2022	%	6 miesięcy 2021	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi informatyczne	671 462	79,7	571 413	79,2	100 049	17,5
Software własny	121 781	14,5	104 365	14,5	17 416	16,7
Software obcy	6 716	0,8	7 434	1,0	-718	-9,7
Wyroby gotowe	1 926	0,2	1 091	0,1	835	76,6
Hardware obcy	7 936	0,9	9 208	1,3	-1 272	-13,8
Pozostałe	32 846	3,9	27 835	3,9	5 011	18,0
Razem	842 667	100,0	721 346	100,0	121 321	16,8

W I połowie 2022 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch nie uległa znacznym zmianom w porównaniu do odnotowanej w I połowie 2021. Przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 100 049 tys. PLN, tj. o 17,5%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego odnotowały wzrost w wysokości 17 416 tys. PLN, tj. 16,7%. Wzrost nastąpił w przypadku sprzedaży własnych wyrobów gotowych o 835 tys. PLN, tj. 76,6%. W przypadku sprzedaży oprogramowania obcego nastąpił spadek o 718 tys. PLN, tj. 9,7%, również przychody ze sprzedaży hardware obcego spadły o 1 272 tys. PLN, tj. o 13,8%. W I połowie 2022 pozostała sprzedaż wzrosła o 5 011 tys. PLN, tj. o 18%.

5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Comarch

5.1. Czynniki wewnętrzne

a) duży stopień dywersyfikacji prowadzonej działalności, zarówno pod względem branżowym, jak i geograficznym oraz produktowym;
b) stały wzrost sprzedaży eksportowej i znaczenia działalności zagranicznej;
c) pozycja i renoma Grupy Comarch mająca wpływ na charakter pozyskiwanych klientów;
d) działalność Grupy Comarch w specjalnej strefie ekonomicznej w Krakowie;
e) znaczny udział produktów standardowych (powtarzalnych) w sprzedaży, co oznacza:
- niższe koszty, w szczególności koszty zmienne związane z pojedynczym kontraktem,
- możliwość znacznego zwiększenia rentowności jednostkowego kontraktu przy jednoczesnym obniżeniu obciążenia klienta (opłaty licencyjne),
- szersza i bardziej zdywersyfikowana klientela oznaczająca większą skalę działalności.
f) atrakcyjna polityka szkoleniowa oraz atrakcyjne warunki pracy oferowane pracownikom spółek Grupy;
g) rozpoznawalny oraz cieszący się dużym zainteresowaniem coroczny program letnich staży studenckich, dzięki któremu Grupa Comarch jest jednym z pracodawców pierwszego wyboru w branży informatycznej w Polsce
h) wysoka rozpoznawalność marki Comarch wśród potencjalnych klientów poprzez prowadzone akcje marketingowe (w tym marketing sportowy) oraz działania prospołeczne;
i) konieczność dokonywania ciągłych inwestycji w kapitał ludzki celem utrzymania konkurencyjności firmy w kolejnych latach;
j) wysoki poziom wydatków inwestycyjnych przeznaczanych na działalność badawczo-rozwojową oraz rozwój nowych produktów i usług informatycznych;
k) wysoki poziom wydatków inwestycyjnych związanych z rozbudową zaplecza produkcyjnego w Polsce i za granicą (inwestycje rzeczowe) oraz z ekspansją na rynkach zagranicznych (inwestycje kapitałowe).

5.2. Czynniki zewnętrzne

a) wzrost wymagań stawianych systemom informatycznym przez klientów. Zwiększa się zapotrzebowanie na duże, złożone systemy informatyczne dedykowane dla poszczególnych użytkowników. Stawia to w lepszej sytuacji większe spółki IT, takie jak Grupa Comarch, które oferują szereg różnych technologii i produktów i są w stanie dostarczyć zaawansowane technologicznie rozwiązania;
b) wzrost znaczenia technologii mobilnych, stosowanych obecnie powszechnie w rozwiązaniach informatycznych dla wszystkich grup odbiorców;
c) zmiana modeli biznesowych w wielu branżach oraz zmiana strategii biznesowych wielu firm związana z postępem technicznym i rozwojem gospodarczym, co kształtuje popyt na nowe systemy informatyczne, upowszechnienie sprzedaży oprogramowania w modelu cloud computing oznacza dla firm informatycznych zwiększone wymogi kapitałowe i zasobowe;
d) związany z członkostwem Polski w Unii Europejskiej dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części są przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo-rozwojowych;

e) rosnąca konkurencja, wpływająca na zmniejszenie osiąganych marż; konkurencja pomiędzy firmami IT;
f) stała presja na wzrost wynagrodzeń w branży IT; zmniejszająca się liczba absolwentów uczelni technicznych z wykształceniem informatycznym;
g) wzrastająca konkurencja na lokalnym rynku pracy w sektorze IT w Krakowie oraz innych miejscach prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, upowszechnienie się modelu pracy zdalnej w branży IT ułatwia zmianę miejsc pracy przez informatyków;
h) międzynarodowa sytuacja gospodarcza, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji na rynkach finansowych, mająca wpływ na wielkość popytu na produkty i usługi informatyczne;
i) zmienność kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN, JPY/PLN, NZD/PLN, DKK/PLN wpływająca na opłacalność sprzedaży zagranicznej;
j) sytuacja gospodarcza na świecie, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Europie, mającej wpływ na wielkość popytu na produkty i usługi informatyczne na tym rynku oraz wiarygodność finansową klientów z tego rejonu geograficznego;
k) międzynarodowa sytuacja polityczna, m.in. niestabilna sytuacja w miejscach prowadzenia projektów utrudnia ich realizację; w szczególności sankcje wprowadzone na Rosję po rosyjskiej agresji na Ukrainę spowodowały spadek przychodów Grupy z rynków wschodnich;
l) sytuacja epidemiologiczna na świecie, związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowaniami na COVID-19, która ma wpływ na działalność gospodarczą Grupy, sposób organizacji pracy i kontaktów z klientami, kondycję zdrowotną pracowników, a także wpływa na sytuację klientów Grupy i generowany przez nich popyt na produkty i usługi informatyczne.

6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń

Grupa Comarch jest narażona na następujące główne rodzaje ryzyka finansowego:

6.1. Ryzyko kredytowe

Grupa Comarch analizuje wiarygodność finansową potencjalnych klientów przed zawarciem umów na dostawę systemów informatycznych i w zależności od oceny standingu finansowego dostosowuje warunki każdej umowy do potencjalnego ryzyka. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na dywersyfikację sprzedaży Grupy Comarch do znacznej liczby kontrahentów z różnych branż gospodarki i z różnych regionów świata. W zakresie pozycji bilansowych objętych ryzykiem kredytowym w okresie sprawozdawczym nie wystąpiła znacząca zmiana w zakresie poziomu ryzyka.

6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa Comarch jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z posiadanymi środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami oraz z zawartymi długoterminowymi kredytami przeznaczonymi na finansowanie inwestycji w środki trwałe. Kredyty są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę EURIBOR. Grupa Comarch dokonała częściowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej wynikającego z posiadanych kredytów za pomocą kontraktów IRS, a także prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów może być częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.

6.3. Ryzyko zmiany kursów walut

W związku ze sprzedażą eksportową lub denominowaną w walutach obcych Grupa Comarch jest narażona na ryzyko kursowe, szczególnie w odniesieniu do zmian kursów par walut EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN, JPY/PLN, NZD/PLN, DKK/PLN. Równocześnie część kosztów i zobowiązań Grupy Comarch jest również wyrażona lub powiązana z kursem walut obcych. W indywidualnych przypadkach Grupa Comarch dokonuje zabezpieczenia przyszłych płatności za pomocą kontraktów forward, jak również stara się wykorzystywać hedging naturalny poprzez dopasowanie struktury aktywów i pasywów denominowanych w walutach obcych (np. poprzez zaciąganie zobowiązań kredytowych wyrażonych w EUR). Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy Comarch denominowanych w walutach obcych na dzień bilansowy dotyczy należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego oraz środków pieniężnych.

6.4. Ryzyko płynności finansowej

Grupa Comarch posiada system zarządzania ryzykiem płynności dla potrzeb zarządzania funduszami krótko-, średnio- i długoterminowymi. Podstawowe ryzyko płynności finansowej wynika z faktu, iż większość kosztów ponoszonych przez Grupę Comarch ma charakter kosztów stałych, natomiast przychody ze sprzedaży podlegają zmienności charakterystycznej dla firm usługowych. Grupa Comarch zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału obrotowego, utrzymując rezerwowe linie kredytowe w rachunku bieżącym, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz analizując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych.

7. Perspektywy rozwoju działalności oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy Comarch w 2022 roku

W I półroczu 2022 roku wzrósł popyt na usługi i produkty informatyczne Grup Comarch, przy czym nastąpiły zmiany w jego strukturze. Grupa odnotowała znaczny wzrost popytu na rozwiązania we wszystkich sektorach, głównie w sektorze finansowym, handlu i usługach, przemysłowym oraz w zakresie produktów ERP. Portfel zamówień Grupy Comarch zapewnia obecnie pełne wykorzystanie jej mocy produkcyjnych w kilku kolejnych okresach.

Zarząd Comarch S.A. na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 i ich wpływu na działalność spółek Grupy Comarch. Zarząd Comarch S.A. informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy Comarch prowadzona jest bez zakłóceń. Grupa Comarch wdrożyła wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe w krajach aktywności operacyjnej Grupy Comarch ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Wstrzymane lub ograniczone zostały podróże służbowe do krajów określonych przez Główny Inspektorat Sanitarny jako kraje wysokiego ryzyka, ograniczone zostały kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz organizacji, uruchomiony został na szeroką skalę tryb pracy zdalnej pracowników biurowych, a w biurach Comarch stosowane są wszystkie zalecenia higieniczne. Polskie spółki zależne Grupy Comarch przeprowadziły w siedzibie firmy w Krakowie i w większych oddziałach w Polsce akcję szczepień przeciwko COVID-19 dla pracowników, także w zakresie szczepień przypominających.

W okresie trwania epidemii nie wystąpił spadek przychodów ze sprzedaży oferowanych przez spółki Grupy Comarch usług oraz produktów. Na działalność operacyjną Comarch i wyniki finansowe osiągane w kolejnych okresach wpływ będą miały czynniki takie jak czas trwania i zasięg epidemii, liczba osób chorujących na COVID-19, ograniczenia administracyjne w funkcjonowaniu państw i przedsiębiorców, ograniczenia w przemieszczaniu się pracowników, możliwość wykorzystania pakietów pomocowych uruchamianych przez poszczególne kraje, jak również zasięg i skuteczność programu szczepień ochronnych.

Od początku 2022 roku zarząd Comarch S.A. szczególną uwagę zwraca na możliwe konsekwencje wojny wywołanej rosyjską agresją na Ukrainę. Grupa Comarch w pełni solidaryzuje się z narodem Ukraińskim i od pierwszego dnia konfliktu udziela wsparcia w wielu formach i wielu obszarach. Działalność operacyjna Grupy Comarch prowadzona jest bez zakłóceń. Spółka zależna LLC Comarch z siedzibą w Kijowe zachowuje ciągłość działania, a działalności spółki zależnej Comarch OOO z siedzibą w Moskwie jest wygaszana. Zarząd Comarch S.A. ocenia, że konflikt nie będzie miał bezpośrednio istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą przedsiębiorstwa - w 2021 roku klienci z Ukrainy i Rosji odpowiadali za 1,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch.

Wpływ na działalność i wyniki finansowe Comarch w 2022 roku będą miały również rozwój sytuacji politycznej i gospodarczej w Polsce i na świecie, a także sytuacja na rynku pracy. Dzięki konsekwentnie realizowanej od wielu lat strategii pozycjonowania się na rynku jako firmy technologicznej i produktowej oferta Comarch jest bardzo dobrze zdywersyfikowana. Grono klientów stale się rozszerza, a znaczna ich część to firmy międzynarodowe, co pozwala kontynuować rozwój firmy. Dynamicznie rozwijająca się działalność Grupy Comarch na rynkach zagranicznych dodatkowo zwiększa wysokość sprzedaży oraz polepsza wizerunek Comarch wśród klientów, przyczyniając się tym samym do umocnienia pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Oznacza również konieczność dokonywania licznych inwestycji kapitałowych poza granicami Polski (głównie poprzez zakładanie zagranicznych spółek zależnych). Realizacja strategii przedsiębiorstwa zależy w dużej mierze od kształtowania się niezależnych od Comarch warunków makroekonomicznych, w szczególności od poziomu inwestycji w informatykę dokonywanych przez średnie i duże firmy w kraju i za granicą oraz od zaostrzającej się konkurencji na rynku pracy w sektorze IT. Równocześnie warunkiem koniecznym do realizacji strategii jest skuteczne zarządzanie ryzykami operacyjnymi. Szansą dla Grupy jest jej duża innowacyjność oraz wzrost zapotrzebowania na dostarczanie informatyki w modelu usługowym – Grupa Comarch dzięki szerokiej palecie własnych produktów, posiadanej infrastrukturze oraz zasobom ludzkim i kapitałowym może elastycznie dopasowywać się do modeli biznesowych oczekiwanych przez klientów.

Do najważniejszych ryzyk operacyjnych związanych z działalnością Grupy należą:

ryzyka związane z pracami R&D (wytwarzanie własnych produktów softwarowych);
ryzyka związane z realizacją kontraktów długoterminowych;
ryzyka związane z niedotrzymaniem warunków umów i skorzystaniem przez kontrahentów z udzielonych im gwarancji dobrego wykonania lub przysługujących im kar umownych;
ryzyka zagranicznego otoczenia gospodarczego, prawnego i politycznego związane z realizacją kontraktów krajowych i eksportowych;
ryzyko kredytowe związane ze sprzedażą z odroczonym terminem płatności oraz często długim okresem realizacji kontraktów;
ryzyko rotacji personelu, ryzyko braku możliwości zatrudnienia odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników, ryzyko wzrostu kosztów pracy;
ryzyko dużej zmienności kursów walut oraz poziomu stóp procentowych;
ryzyko związane z wysokim poziomem inflacji, powodującym m.in. szybkie tempo wzrostu kosztów działalności;
ryzyko spowolnienia gospodarczego w Polsce i na świecie;
ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowaniami na COVID-19, które ma wpływ na sposób prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę Comarch oraz na kondycję finansową klientów Grupy Comarch i generowany przez nich popyt na produkty i usługi informatyczne;
ryzyko związane z wojną trwającą na terytorium Ukrainy oraz konsekwencjami politycznymi, gospodarczymi i społecznymi tego konfliktu.

Grupa nie przewiduje istotnych zmian swojej sytuacji finansowej oraz w zakresie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.

8. Analiza finansowa Grupy Comarch

Bilans - Aktywa	30 czerwca 2022	%	31 grudnia 2021	%	Zmiana	Zmiana %
AKTYWA TRWAŁE	938 177	44,2	886 885	42,0	51 292	5,8
Rzeczowe aktywa trwałe	659 096	31	611 324	29,0	47 772	7,8
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	79 964	3,8	86 501	4,1	-6 537	-7,6
Nieruchomości inwestycyjne	38 040	1,8	38 198	1,8	-158	-0,4
Wartość firmy	45 774	2,2	45 774	2,2	0	0
Pozostałe wartości niematerialne	64 145	3	59 988	2,8	4 157	6,9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 723	0,1	1 026	0,0	1 697	165,4
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej	2 753	0,1	305	0,0	2 448	802,6
Inwestycje pozostałe	210	0	210	0,0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 526	1,8	35 964	1,7	1 562	4,3
Pozostałe należności	7 946	0,4	7 595	0,4	351	4,6
AKTYWA OBROTOWE	1 186 166	55,8	1 223 363	58,0	-37 197	-3,0
Zapasy	115 367	5,4	91 877	4,4	23 490	25,6
Należności handlowe oraz pozostałe należności	390 076	18,4	472 822	22,5	-82 746	-17,5
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 590	0,4	2 241	0,1	5 349	238,7
Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	168 836	7,9	144 041	6,8	24 795	17,2
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	0	74 184	3,5	-74 184	-100
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej- instrumenty pochodne	726	0	413	0,0	313	75,8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	503 571	23,7	437 785	20,7	65 786	15
RAZEM AKTYWA	2 124 343	100	2 110 248	100,0	14 095	0,7

Wartość aktywów Grupy Comarch od początku roku 2022 wzrosła o 14 095 tys. PLN, tj. o 0,7% i wyniosła 2 124 343 tys. PLN, przy czym nastąpił wzrost wartości aktywów trwałych o 51 292 tys. PLN oraz spadek wartości aktywów obrotowych o 37 197 tys. PLN. Największy wpływ na wzrost aktywów trwałych miały rzeczowe aktywa trwałe, których wartość wzrosła o 47 772 tys. PLN, tj. o 7,8%, głównie w wyniku realizacji inwestycji Comarch Data Center w USA. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosły o 1 562 tys. PLN, tj. o 4,3%, wartość pozostałych wartości niematerialnych i prawnych wzrosła o 4 157 tys. PLN, tj. 6,9%. Wzrost wartości nastąpił w pozycji pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej o 2 448 tys. PLN, tj. 802,6% oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 1 697, tj. o 165,4%. Zmniejszeniu uległy wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania o 6 537 tys. PLN, tj. o 7,6%.

W ramach aktywów obrotowych zmniejszeniu uległa wartość należności handlowych: do 390 076 tys. PLN wobec 472 822 tys. PLN na koniec roku 2021, co związane jest z sezonowym spadkiem wartości tej pozycji bilansu, typowym dla prowadzonej działalności. Wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (głównie jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) na dzień 30 czerwca 2022 wynosi 0, zatem od początku roku 2022 zmniejszyła się o 74 184 tys. PLN. Wartości pozostałych pozycji aktywów obrotowych uległy zwiększeniu. Największy wzrost odnotowała wartość należnych przychodów z tytułu kontraktów długoterminowych o 24 795 tys. PLN, tj. o 17,2% oraz zapasów o 23 490 tys. PLN, tj. o 25,6%. Wzrosła również wartość należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 5 349 tys. PLN, tj. o 238,7%. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły o 65 786 tys. PLN, a wartość pozostałych aktywów finansowych wzrosła o 313 tys. PLN, tj. o 75,8% w porównaniu do końca 2021 roku.

Kapitał własny i zobowiązania	30 czerwca 2022	%	31 grudnia 2021	%	Zmiana	Zmiana %
I.KAPITAŁ WŁASNY	1 220 583	57,5	1 197 362	56,7	23 221	1,9
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	1 213 286	57,1	1 185 912	56,2	27 374	2,3
Kapitał zakładowy	8 133	0,4	8 133	0,4	0	0
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	84 446	4	84 446	4,0	0	0
Pozostałe kapitały	58 595	2,8	58 595	2,8	0	0
Różnice kursowe	53 355	2,5	38 238	1,8	15 117	1,3
Zyski/(straty) z lat ubiegłych oraz zysk okresu bieżącego	1 008 757	47,5	996 500	47,2	12 257	1
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	7 297	0,3	11 450	0,5	-4 153	-0,3
II. ZOBOWIĄZANIA	903 760	42,5	912 886	43,3	-9 126	-0,80
Zobowiązania długoterminowe	222 860	10,5	244 006	11,6	-21 146	-1,8
Kredyty i pożyczki	85 937	4	104 564	4,9	-18 627	-1,6
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 561	0,3	5 450	0,3	111	0
Inne zobowiązania	474	0	550	0,0	-76	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	64 936	3,1	71 415	3,4	-6 479	-0,5
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	13 780	0,6	9 662	0,5	4 118	0,3
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	48 960	2,3	49 960	2,4	-1 000	-0,1

RAZEM PASYWA	2 124 343	100,0	2 110 248	100,0	14 095	1,2
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	171 337	8,1	181 482	8,6	-10 145	-0,8
Pozostałe zobowiązania finansowe	32 533	1,5	-	0,0	32 533	2,7
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej – instrumenty pochodne	12 045	0,6	4 906	0,2	7 139	0,6
Zobowiązania z tytułu leasingu	20 710	1	21 023	1,0	-313	0
Kredyty i pożyczki	44 747	2,1	40 443	1,9	4 304	0,4
Zafakturowane przychody dotyczące kontraktów długoterminowych	131 785	6,2	141 902	6,7	-10 117	-0,8
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	23 072	1,1	33 368	1,6	-10 296	-0,9
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	244 671	11,5	245 756	11,6	-1 085	-0,1
Zobowiązania krótkoterminowe	680 900	32,1	668 880	31,7	12 020	1,0
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3 212	0,2	2 405	0,1	807	0,1

Wzrost wartości pasywów o 14 095 tys. PLN, tj. o 1,2% w stosunku do końca 2021 roku jest rezultatem przede wszystkim zwiększenia wartości kapitałów własnych o 23 221 tys. PLN, tj. 1,9%, dzięki wypracowaniu wysokiego wyniku okresu bieżącego, przewyższającego wartość wypłat z tytułu dywidend. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się nieznacznie, tj. o 9 126 tys. PLN. Wartość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 21 146 tys. PLN, tj. o 1,8% w stosunku do końca 2021 roku. Zmniejszeniu uległy wartości zobowiązań z tytułu leasingu o 6 479 tys. PLN, tj. 0,5%, oraz kredytów i pożyczek długoterminowych o 18 627 tys. PLN. tj. o 1,6%, a także rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 1 000 tys. PLN, tj. o 0,1%. Pozostałe wartości pozycji zobowiązań długoterminowych zwiększyły się. Największy wzrost dotyczył wartości instrumentów pochodnych o 4 118 tys. PLN, tj. 0,3%. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia zwiększyły swoją wartość o 807 tys. PLN, tj. o 0,1%.

W ramach zobowiązań krótkoterminowych zmniejszeniu uległa wartość zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 1 085 tys. PLN, tj. o 0,1%. Wzrost odnotowała wartość pozostałych zobowiązań finansowych o 32 533 tys. PLN, tj. o 2,7%, co było związane z planowaną przez Comarch S.A. wypłatą dywidendy. Wartość kredytów i pożyczek krótkoterminowych wzrosła o 4 304 tys. PLN, tj. 0,4% w stosunku do końca roku 2021. Wartość zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego spadła o 10 296, tj. o 0,9%, a wartość zobowiązań z tytułu leasingu pozostała na poziomie z końca roku 2021, natomiast wartość zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej wzrosła o 7 139 tys. PLN, tj. 0,6%. Spadek nastąpił w przypadku rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia o 10 145 tys. PLN, tj. o 0,8% oraz w przypadku zafakturowanych przychodów dotyczących kontraktów długoterminowych o 10 117 tys. PLN, tj. o 0,8%.

Analiza zadłużenia finansowego	30 czerwca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Wskaźnik zadłużenia finansowego aktywów	6,2%	6,9%
Wskaźnik zadłużenia finansowego kapitału własnego	10,8%	12,2%

Wskaźniki zadłużenia finansowego w I półroczu 2022 roku nieznacznie spadły w efekcie spadku zadłużenia przy jednoczesnym wzroście wartości aktywów i kapitału. Grupa finansuje się środkami własnymi w 57,5% a kapitałem obcym w 42,5%.

	6 miesięcy 2022	6 miesięcy 2021	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	842 667	721 346	121 321	16,8
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	-628 948	-528 340	-100 608	19
Zysk brutto	213 719	193 006	20 713	10,7
Pozostałe przychody operacyjne	18 867	10 922	7 945	72,7
Koszty sprzedaży i marketingu	-83 913	-64 756	-19 157	29,6
Koszty ogólnego zarządu	-59 178	-54 060	-5 118	9,5
Pozostałe koszty operacyjne	-18 349	-20 265	1 916	-9,5
Zysk operacyjny	71 146	64 847	6 299	9,7
Przychody/(Koszty) finansowe – netto	-13 325	11 174	-24 499	-219,3
Udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych	0	1	-1	-100
Zysk przed opodatkowaniem	57 821	76 022	-18 201	-23,9
Podatek dochodowy	-17 181	-24 847	7 666	-30,9
Zysk netto za okres w tym:	40 640	51 175	-10 535	-20,6
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	44 790	54 583	-9 793	-17,9
Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli	-4 150	-3 408	-742	21,8

W I półroczu 2022 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch były wyższe o 121 321 tys. PLN, tj. o 16,8% w porównaniu do I półrocza roku ubiegłego. Wynik operacyjny osiągnął wartość 71 146 tys. PLN, przez co był wyższy o 6 299 tys. PLN, tj. 9,7% od osiągniętego w I półroczu 2021 roku. Różnice kursowe oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2022 r. przyczyniły się do zwiększenia przychodów oraz wyniku operacyjnego Grupy Comarch o 13 480 tys. PLN, podczas gdy w I półroczu 2021 roku zwiększyły go o 1 273 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne w I półroczu 2022 roku osiągnęły wartość 18 867 tys. PLN, m.in. w wyniku rozwiązania odpisów aktualizacyjnych na należności wątpliwe i rezerw na roszczenia, a także w wyniku zbycia niefinansowego aktywa trwałego przez jedną ze spółek zależnych Grupy. Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2022 roku osiągnęły wartość 18 349 tys. PLN, m.in. w wyniku zawiązania odpisów

aktualizacyjnych na należności wątpliwe i rezerw na roszczenia, podczas gdy w I półroczu 2021 roku ich wartość wynosiła 20 265 tys. PLN.

W I półroczu 2022 Grupa odnotowała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości -13 325 tys. PLN na skutek osłabienia się PLN wobec głównych walut obcych, podczas gdy w I półroczu 2021 roku wynik ten był dodatni i wyniósł 11 174 tys. PLN.

Analiza rentowności	6 miesięcy 2022	6 miesięcy 2021
Marża na sprzedaży	25,4%	26,8%
Rentowność sprzedaży na działalności operacyjnej	8,4%	9,0%
Rentowność sprzedaży brutto	6,9%	10,5%
Rentowność sprzedaży netto	5,3%	7,6%

Działalność Grupy Comarch w I półroczu 2022 roku była rentowna. Marża na sprzedaży, rentowność operacyjna, brutto oraz netto były nieznacznie niższe w stosunku do półrocza 2021 roku.

Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w I półroczu 2022 miały wpływ m.in.:

wzrost sprzedaży w Europie (głównie w zakresie rozwiązań dla sektora finansowego oraz handlu i usług), co w efekcie przyniosło wzrost przychodów ze sprzedaży zagranicznej o 74 236 tys. PLN (tj. 17,4%). Sprzedaż zagraniczna stanowiła w I półroczu 2022 roku 59,4% całkowitych przychodów Grupy,
wzrost sprzedaży krajowej o 47 085 tys. PLN, tj. o 15,9%, który był głównie efektem lepszej sprzedaży rozwiązań ERP dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz do sektora publicznego,
wystąpienie dodatnich różnic kursowych z wyceny bilansowej należności handlowych, związanych ze osłabieniem się kursu PLN wobec walut obcych w I półroczu 2022 roku, które zwiększyły przychody ze sprzedaży oraz wynik operacyjny w opisywanym okresie o 18 556 tys. PLN,
wystąpienie ujemnych różnic kursowych z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych, związanych z osłabieniem się kursu PLN wobec walut obcych w I półroczu 2022 roku, które zmniejszyły wynik operacyjny o 5 076 tys. PLN,
wystąpienie ujemnego wyniku z wyceny bilansowej instrumentów finansowych, ze zbycia papierów wartościowych i aktywów finansowych, a także z tytułu różnic kursowych od kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych, którego wartość w opisywanym okresie wyniosła 12 024 tys. PLN,
wzrost kosztów działalności, będący następstwem presji płacowej występującej w sektorze IT, inflacji oraz zmian podatkowych - fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł o 18,1% w porównaniu do I półrocza 2021 roku,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem wysokiej rentowności działalności spółek Grupy Comarch w Polsce, Niemczech, Japonii oraz Wielkiej Brytanii, jego wartość wyniosła w I półroczu 2022 roku 19 744 tys. PLN,
utworzenie i rozwiązanie odpisów na wątpliwe należności handlowe, które zmniejszyły wynik operacyjny Grupy Comarch o 10 779 tys. PLN,
stosowanie standardu rachunkowości MSSF 15, w wyniku którego część przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży licencji na oprogramowanie Comarch jest rozliczana w czasie, zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji projektów. Wartość korekty z tego tytułu wyniosła w I półroczu 2022 roku 3 706 tys. PLN,

▪ stosowanie w 2022 roku standardu rachunkowości MSSF 16 spowodowało, że wartość amortyzacji, a tym samym wartość zysku EBITDA, była zwiększona w I półroczu 2022 roku o 10 720 tys. PLN.

Koszty realizacji nowych kontraktów, sytuacja na rynku zamówień publicznych, koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, jak również szybko rosnące koszty pracy będą miały w kolejnych okresach istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Comarch. W I półroczu 2022 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch zwiększyła się o 0,5%. Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa Comarch zatrudniała 6 756 osób, tj. o 33 osoby więcej niż na dzień 31 grudnia 2021 r.

Grupa Comarch aktywnie poszukuje nowych rynków zbytu (m.in. w Europie Zachodniej, Ameryce Północnej oraz w Azji), kontynuuje inwestycje w nowe produkty i usługi informatyczne, jak również stale rozbudowuje i modernizuje posiadaną infrastrukturę. Dzięki bardzo dobrym wynikom finansowym osiągniętym w I półroczu 2022 roku sytuacja finansowa Grupy Comarch jest bardzo dobra i gwarantuje bezpieczeństwo działalności w przypadku zmiennej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Grupa świadomie ponosi koszty rozwoju nowych produktów oraz nowych segmentów działalności, a także rozwijania działalności na nowych rynkach zagranicznych, inwestując w ten sposób w budowanie przewagi konkurencyjnej na przyszłość.

W kolejnych okresach Grupa zamierza kontynuować strategię zakładającą:

znaczne inwestycje w kapitał ludzki,
rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych w przeważającej części na własnych produktach,
rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Ameryce Północnej i w Azji,
stałe ulepszanie operacyjnej efektywności działania poprzez doskonalenie procedur i racjonalizację kosztów,
rozwijanie kolejnych obszarów biznesowych, zwłaszcza w zakresie medycyny, e-commerce oraz Internet of Things (IoT),
promowanie usługowego modelu sprzedaży informatyki,
inwestycje we własne technologie informatyczne, w tym w zakresie cloud computing.

Analiza płynności	30 czerwca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Bieżącej płynności finansowej	1,7	1,8
Płynności szybki	1,3	1,5
Podwyższonej płynności	0,7	0,8

W I półroczu 2022 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Grupa Comarch posiadała bardzo dobrą płynność finansową. W ocenie Zarządu Grupa Comarch nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań, przejściowo wolne środki Grupa inwestuje w bezpieczne instrumenty finansowe (lokaty bankowe).

Rotacji majątku obrotowego (krotność)	0,7	1,3
Rotacji należności (dni)	85	105
Rotacji zapasów (dni)	115	74
Rotacji zobowiązań (dni)	155	190
Rotacji zobowiązań bez zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego (dni)	176	189

Wskaźniki rotacji potwierdzają efektywne wykorzystywanie zasobów Grupy Comarch. Nastąpiła poprawa zarządzania należnościami oraz zwiększenie finansowania kredytem handlowym bez negatywnego wpływu na terminowość regulowania zobowiązań. Efektywność zarządzania zapasami nieznacznie spadła.

Metody obliczania wskaźników finansowych

Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik zadłużenia finansowego aktywów = kredyty i pożyczki aktywa razem

kredyty i pożyczki

wskaźnik zadłużenia finansowego kapitału własnego = kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki

Wskaźnik rentowności

marża na sprzedaży = zysk brutto przychody ze sprzedaży

rentowność operacyjna = zysk operacyjny przychody ze sprzedaży

rentowność sprzedaży brutto = zysk przed opodatkowaniem przychody ze sprzedaży

rentowność sprzedaży na zysku netto przypadającym na akcjonariuszy Spółki ⁼ zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki przychody ze sprzedaży

Wskaźnik płynności

bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe płynności szybki = należności handlowe oraz pozostałe należności + środki pienięzne i ich ekwiwalenty + aktywa finansowe dostępne do sprzedaży + udziały i akcje zobowiązania krótkoterminowe podwyższonej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty + aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik rotacji

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe

9.1. Kredyty nieodnawialne i pożyczki

Kredytobiorca	Instytucja		Kwota kredytu /pożyczki wg umowy	Zobowiązanie na dzień bilansowy			Warunki	Termin
Przedmiot finansowania	finansująca	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	oprocentowania	ostatecznej spłaty	Zabezpieczenia
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE4 w Krakowie	BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	1 389 (wobec 1 696 na 31 grudnia 2021)	EU R	6 501 (wobec 7 801 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE6 w Krakowie	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EU R	2 358 (wobec 3 190 na 31 grudnia 2021)	EU R	11 039 (wobec 14 674 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EU R	8 969 (wobec 9 759 na 31 grudnia 2021)	EU R	41 977 (wobec 44 886 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-02- 2028	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie	DNB Bank Polska S.A.	2 531	EU R	0 (wobec 701 na 31 grudnia 2021)	EU R	0 (wobec 3 222 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej finansowanych środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bonus Development sp. z o.o. SK-A Budynek biurowy w Łodzi	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	9 262	EU R	5 082 (wobec 5 402 na 31 grudnia 2021)	EU R	23 785 (wobec 24 843 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 31-05- 2030	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z

										gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A.
Comarch S.A.S, Comarch S.A. Budynek Data Center w Lille we Francji	BNP Paribas Bank Polska S.A	8 000	EU R	1 637 (wobec 2 291 na 31 grudnia 2021)	EU R	7 662 (wobec 10 538 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR3M + marża banku	18.09.2023	hipoteka na drugim miejscu na nieruchomości Comarch S.A. (Kraków, ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, bud. SSE4), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku SSE4
Comarch S.A. Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EU R	1 167 (wobec 1 634 na 31 grudnia 2021)	EU R	5 463 (wobec 7 515 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Cele ogólnokorporacyjne	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	2 300	EU R	1 773 (wobec 2 060 na 31 grudnia 2021)	EU R	8 298 (wobec 9 475 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.06.2025	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Cele ogólnokorporacyjne	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	14 500	EU R	0 (wobec 0 na 31 grudnia 2021)	EU R	0 (wobec 0 na 31 grudnia 2021)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	05.08.2026	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	12 980	PLN			0 (wobec 71 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch Polska S.A. Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	3 475	PLN			0 (wobec 379 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	01.05.2022	poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A. Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	3 139	PLN			0 (wobec 284 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch S.A.	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	1 825	PLN			0	PLN	stałe	01.03.2022	brak

Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym						(wobec 152 na 31 grudnia 2021)
Comarch S.A. Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	2 145	PLN			626 (wobec 1 162 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	01.02.2023	brak
Comarch S.A. Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	11 150	PLN			6 440 (wobec 0 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	01.03.2023	brak
Comarch S.A. Środek trwały	PKO Leasing S.A.	5 000	EU R	4036 (wobec 4 345 na 31 grudnia 2021)	EU R	18 893 (wobec 19 985 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	29.02.2028	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na Przedmiocie Finansowania, cesja z polisy ubezpieczeniowej Przedmiotu Finansowania
CABINET CONSEIL EN STRATEGIE INFORMATIQUE S.A.S. (2CSI) finansowanie działalności	HSBC	200	EU R	0 (wobec 4 na 31 grudnia 2021)	EU R	0 (wobec 20 na 31 grudnia 2021)	PLN	stałe	01.01.2022	poręczenie

9.2. Kredyty odnawialne

Grupa Comarch korzysta z następujących odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca		Kwota kredytu /pożyczki wg umowy		Zobowiązanie na dzień bilansowy
Przedmiot finansowania	Instytucja finansująca	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej spłaty	Zabezpieczenia
Comarch S.A. BNP Paribas Finansowanie bieżącej działalności	Bank Polska S.A	20 000	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	28.02.2023	weksel in blanco
Comarch S.A. Bank Polska Finansowanie bieżącej działalności	Kasa Opieki S.A.	30 000	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2023	oświadczenie o poddaniu się egzekucji

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
Linie kredytowe w rachunku bieżącym, w tym:	50 000	80 000
Wykorzystane na dzień bilansowy	-	-
Dostępne na dzień bilansowy	50 000	80 000

9.3. Pożyczki udzielone

9.3.1. Udzielone pożyczki osobom zarządzającym i nadzorującym

Na dzień 30 czerwca 2022 r. nie istnieją żadne niespłacone pożyczki na rzecz osób zarządzających i nadzorujących. Wg stanu na dzień publikacji raportu za 1 półrocze 2022 roku nie istnieją żadne niespłacone pożyczki na rzecz osób zarządzających i nadzorujących.

9.3.2. Pożyczki udzielone pracownikom Grupy Comarch

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa Comarch posiadała należności z tytułu pożyczek udzielonych pracownikom w wysokości 52,5 tys. PLN, natomiast nie istnieją żadne gwarancje i poręczenia na rzecz pracowników.

9.4. Poręczenia

W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK Ltd. . Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK Ltd. wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. . Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch

S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.

W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie jest ważne do dnia 31 maja 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie jest ważne do dnia 31 maja 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 10 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie jest ważne do dnia 14 września 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK Ltd. . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Luxembourg S.a.R.L.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy zakupu sprzętu IT w celu realizacji kontraktu z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Polska S.A. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 3 660 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi einvoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi Comarch NRM

zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 9 966 tys. GBP.

W związku z zawarciem przez Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.) spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi NW Next Generation zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.). Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 18 467 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez COMARCH Middle East FZ-LLC spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji CLM, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej COMARCH Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 3 155 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch AG spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i świadczenie usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 784 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Japan KK spółkę zależną Comarch S.A., umowy na najem powierzchni biurowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Japan KK wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne do dnia 31 lipca 2022 a jego wartość wynosi 16 449 tys. JPY.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S. spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na dostarczenie platformy BSSv7, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch S.A.S. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 11 175 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Swiss AG spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi Convergent Billing wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Swiss AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 12 144 tys. CHF.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd. spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi NRM & SI wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch UK Ltd. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 10 659 tys. GBP.
W związku z zawarciem przez Comarch Technologies OY spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu CLM, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Technologies OY wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 673 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Technologies OY spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na udzielenie licencji, świadczenie usług wsparcia dla CLM oraz świadczenie usług hostingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch

Technologies OY wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 4 325 tys. EUR.

W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd. spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na inventory management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch UK Ltd. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 7 544 tys. GBP.
W związku z zawarciem przez Comarch AG spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na licencję i usługi serwisowe, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 42 251 tys. EUR
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na udzielenie licencji, świadczenie usług wsparcia dla CLM oraz świadczenie usług hostingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 2 106 tys. USD.

9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 30 czerwca 2022 r. wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 82 096 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 r. ich wartość wynosiła 83 505 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch Software und Beratung wynosiła 422 tys. EUR (tj. 1 977 tys. PLN), podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 r. ich wartość wynosiła 422 tys. EUR (tj. 1 943 tys. PLN).

Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Comarch AG wynosiła 16 tys. EUR (tj. 75 tys. PLN), podobnie, jak na dzień 31 grudnia 2021 r., gdy ich wartość wynosiła również 16 tys. EUR (tj. 74 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Healthcare S.A. bezterminowo, Comarch Middle East FZ-LLC bezterminowo, Comarch Japan KK bezterminowo, Comarch S.A.S. bezterminowo.

10. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2022 roku i po dacie bilansu

10.1.Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch

10.1.1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-3-2022 z dnia 16 maja 2022 r. poinformował, że Rada Nadzorcza, uchwałą nr 9/05/2022 z dnia 16 maja 2022 r., działając na podstawie Art. 19 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki wybrała – jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch - UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Ul. Połczyńska 31a, 01-377 Warszawa (KRS 0000418856), oraz wyraziła zgodę na zawarcie z tym podmiotem przez Comarch S.A. umowy w zakresie:

a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 30 czerwca 2022 roku;

b) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 31 grudnia 2022 roku;

c) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 30 czerwca 2023 roku;

d) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 31 grudnia 2023 roku;

e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 30 czerwca 2024 roku;

f) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 31 grudnia 2024 roku.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

10.2.Pozostałe

10.2.1. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-4-2022, że w dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A., uchwałą nr 2/06/2022, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Comarch S.A. z dnia 31 maja 2021 r., aby wypracowany przez Spółkę, w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., zysk netto w kwocie 78 048 106,62 PLN został podzielony w ten sposób, że:

1. część zysku netto w kwocie 32 533 396 PLN zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 4,00 PLN za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 11 lipca 2022 roku, a dywidenda zostanie wypłacona w dniu 20 lipca 2022 roku;
1. pozostała część zysku netto w kwocie 45 514 710,62 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie Zarządu dla proponowanego podziału środków: przy podejmowaniu decyzji o rekomendacji sposobu podziału zysku Zarząd Comarch S.A. brał pod uwagę w szczególności aktualnie prowadzone oraz planowane przez Spółkę inwestycje, aktualną i przewidywaną sytuację na rynku informatycznym i na rynku pracy, a także bieżącą sytuację gospodarczą i geopolityczną w Polsce i na świecie.

10.2.2. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał informacje o możliwym wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Comarch S.A. raportem bieżącym nr RB-5-2020 z dnia 19 marca 2020 r.

Zarząd Comarch S.A. na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 i ich wpływu na działalność Grupy Comarch. Zarząd Comarch S.A. informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy Comarch prowadzona jest bez zakłóceń. Spółki Grupy Comarch wdrożyły wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe w krajach aktywności operacyjnej spółek, ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Wstrzymane lub ograniczone zostały podróże służbowe do krajów określonych przez Główny Inspektorat Sanitarny jako kraje wysokiego ryzyka, stosowany jest na szeroką skalę tryb pracy zdalnej pracowników biurowych, a w biurach Comarch stosowane są wszystkie zalecenia higieniczne. Polskie spółki Grupy Comarch przeprowadziły w siedzibie firmy w Krakowie i w większych oddziałach w Polsce akcję szczepień przeciwko COVID-19 dla pracowników, także w zakresie szczepień przypominających.

Niezależnie od bieżącego stopnia intensywności epidemii w kontaktach biznesowych powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji. Zarząd Comarch S.A. zwraca uwagę, że działalność Grupy Comarch jest bardzo dobrze zdywersyfikowana pod względem branżowym, produktowym i geograficznym, a efekty pandemii nie stanowiły zagrożenia dla stabilności finansowej przedsiębiorstwa ani nie wprowadziły istotnych zakłóceń w realizacji istniejących kontraktów, czy w łańcuchach dostaw produktów i materiałów niezbędnych dla działalności Grupy Comarch. W okresie trwania epidemii nie wystąpił spadek przychodów ze sprzedaży oferowanych przez Grupę Comarch usług oraz produktów. Na działalność operacyjną Grupy Comarch i wyniki finansowe osiągane w kolejnych okresach wpływ będą miały czynniki takie jak czas trwania i zasięg epidemii, liczba osób chorujących na COVID-19, ograniczenia administracyjne w funkcjonowaniu państw i przedsiębiorców, ograniczenia w przemieszczaniu się pracowników, możliwość wykorzystania pakietów pomocowych uruchamianych przez poszczególne kraje, jak również zasięg i skuteczność programu szczepień ochronnych.

10.2.3. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy i Rosji na działalność i wyniki finansowe Grupy Comarch

W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Comarch S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie i w Rosji na działalność Grupy Comarch. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń, a skutki rosyjskiej inwazji na Ukrainę nie mają istotnego negatywnego wpływu na sytuację gospodarczą Grupy Comarch. Działalność Grupy Comarch jest bardzo dobrze zdywersyfikowana geograficznie i produktowo, Grupa Comarch prowadzi projekty w 70 krajach na 6 kontynentach. Przychody ze sprzedaży do klientów z Ukrainy i Rosji stanowiły w 2021 roku 1,5% całkowitych przychodów Grupy.

PO DACIE BILANSU

10.2.4. Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch w okresie od 1 lipca 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2022 r. zawarła nowe kontrakty terminowe w łącznej wartości 2 000 tys. EUR i 5 000 tys. USD. Wartość netto kontraktów forward nierozliczonych na dzień 31 sierpnia 2022 r. wynosiła 59 600 tys. EUR, 32 900 tys. USD, 80 000 tys. JPY, 1 000 tys. GBP oraz 4 200 tys. NZD. Kontrakty forward zapadają w terminie do 40 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych.

11. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Grupa Comarch nie ogranicza obszaru swojego działania jedynie do terytorium Polski. Dysponując produktami konkurencyjnymi międzynarodowo, Grupa Comarch konsekwentnie zwiększa wartość sprzedaży zagranicznej koncentrując się szczególnie na rynku Europy Zachodniej, Ameryki Północnej oraz Azji. Sprzedaż jest realizowana zarówno bezpośrednio do klienta końcowego (bądź to przez Comarch S.A. lub inną spółkę Grupy Comarch) lub przez firmy partnerskie.

W najbliższych latach w ramach Grupy Comarch będą kontynuowane projekty inwestycyjne, które pozwolą na dalszą ekspansję firmy w nowych obszarach działalności i na nowych rynkach. Będą one finansowane m.in. ze środków pieniężnych posiadanych przez Spółki Grupy Comarch, jak również z wykorzystaniem kredytów bankowych.

11.1.Inwestycje kapitałowe

W dniu 5 stycznia 2022 r. nastąpiło podwyższenie wysokości kapitału spółki Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S z kwoty 500 000 EUR do kwoty 2 500 000 EUR (tj. 11 418 000 PLN, wg kursu z dnia podwyższenia kapitału),

W dniu 7 lutego 2022 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Comarch Management sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 100 000 PLN poprzez utworzenie 1 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Nowe udziały objęła w całości Comarch S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 9 sierpnia 2022 roku. Po rejestracji podwyższenia spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 500 000 PLN, który dzieli się na 5 000 udziałów, po 100 PLN każdy,

W dniu 8 lutego 2022 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki Comarch Pty. Ltd. z kwoty 1 300 100 AUD do kwoty 2 300 100 AUD (tj. 6 514 343,22 PLN, wg kursu z dnia podwyższenia kapitału zakładowego), poprzez utworzenie 1 000 000 nowych udziałów. Udziały zostały w całości objęte przez Comarch S.A.,

W dniu 15 marca 2022 r. została zlikwidowana spółka Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación,

W dniu 29 marca 2022 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Wszystko.pl podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 990 000 PLN, poprzez ustanowienie 1 650 nowych udziałów o wartości nominalnej 600 PLN każdy. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 1 530 000 PLN, który będzie się dzielił na 2 550 udziałów, po 600 PLN każdy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie nie zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze.

W dniu 1 kwietnia 2022 r. CCF FIZ przeniósł na rzecz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept S.K.A. własność 1 944 436 akcji imiennych serii C spółki Bonus Development sp. z o.o. S.K.A.

W dniu 11 kwietnia 2022 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie SoInteractive S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora, celem przeprowadzenie likwidacji spółki. Sółka SoInteractive S.A. funkcjonuje pod nazwą SoInteractive S.A. w likwidacji.

W dniu 9 maja 2022 r. została podjęta uchwała w sprawie podniesienia kapitału akcyjnego w spółce Comarch SRL o kwotę 1 360 000 EUR (tj. 6 400 024 PLN wg kursu z dnia 9 maja 2022 r.) przeznaczonego na pokrycie straty w kwocie 460 000 EUR (tj. 2 164 714 PLN wg kursu z dnia 9 maja 2022 r.) oraz podwyższenie kapitału zakładowego w kwocie 900 000 EUR (tj. 4 235 310 PLN wg kursu z dnia 9 maja 2022 r.) po uprzednim jego obniżeniu do zera w celu pokrycia straty. Kapitał zakładowy spółki Comarch SRL w wyniku tych operacji nie uległ zmianie i wynosi nadal 900 000 EUR (tj. 4 235 310 PLN wg kursu z dnia 9 maja 2022 r.). Spółka Comarch S.A. dokonała przelewu całości kwoty.

W dniu 11 lipca 2022 r. Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A objęła 450 obligacji serii A o cenie emisyjnej 1 000 PLN oraz 450 obligacji serii B o cenie emisyjnej 1 000 PLN spółki APK Production S.A. w ilości zgodnej ze złożonymi formularzami przyjęcia propozycji nabycia o wartości 900 000 PLN. Dzień wykupu obligacji przypada na dzień 1 lipca 2024 r. Objęcie obligacji nastąpiło w rezultacie oferty publicznej spółki APK Production S.A.

W dniu 28 czerwca 2022 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Comarch Finance Connect sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 205 000 PLN do kwoty 1 000 000 PLN tj. o kwotę 795 000 PLN poprzez ustanowienie 15 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie nie zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze.

PO DACIE BILANSU

W dniu 1 lipca 2022 r. uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy nastąpiło otwarcie likwidacji spółki Comarch Peru S.A.C. Począwszy od tego dnia, spółka ma obowiązek używać oznaczenia "en liquidación"/w likwidacji we wszystkich dokumentach i korespondencji, a zatem pełna nazwa spółki to obecnie: Comarch Peru S.A.C. en liquidación.

W dniu 1 lipca 2022 r. Spółka Comarch S.A. przelała do spółki Comarch Finance Connect sp. z o.o. 795 000 PLN celem zwiększenia kapitału spółki (podwyższenie z 205 000 PLN do 1 000 000 PLN). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie nie zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze.

W dniu 23 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa połączenia spółki Comarch Software und Beratung AG ze spółką Comarch AG. Spółką przejmującą jest spółka Comarch Software und Beratung AG. Połączenie spółek nastąpi z chwilą zarejestrowania operacji przez właściwy Sąd Rejestrowy w Niemczech.

11.2.Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 30 czerwca 2022 r. w skład rzeczowych aktywów trwałych Grupy Comarch wchodzi sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 74 144 m² , dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 542 m² , budynki biurowe w Łodzi o powierzchni całkowitej 12 572 m² , budynek biurowy i data center w Lille o powierzchni całkowitej 2 526 m² oraz budynek biurowy i data center w Dreźnie o powierzchni całkowitej 2 144 m² . Grupa Comarch jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują też centrum treningowo-szkoleniowe MKS Cracovia SSA o łącznych nakładach inwestycyjnych w wysokości 42 586 tys. PLN Środki trwałe w budowie na dzień 30 czerwca 2022 r. obejmują głównie nakłady na modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SKA, Bonus Management sp. z o.o. II Activia SKA oraz Comarch SAS Francja w kwocie 7 449 tys. PLN oraz nakłady na budowę i wyposażenie Data Center Comarch Inc. w USA w łącznej kwocie 66 702 tys. PLN.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

W dniu 22 marca 1999 r. Comarch S.A. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 października 1997 r. w sprawie ustanowienia Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie (Dz. U. Nr 135, poz. 912 z późn. zm.) jako podmiot, który zainwestował w krakowskiej specjalnej strefie ekonomicznej co najmniej 2 000 tys. EURO, uzyskała ulgi podatkowe dotyczące zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu uzyskanego z działalności określonej w zezwoleniu. W związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej została uchwalona Ustawa z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. Nr 188, poz. 1840), która zmieniła warunki zwolnień podatkowych dla podmiotów działających w specjalnych strefach ekonomicznych. Oznacza to zmianę dotychczasowego sposobu funkcjonowania ulgi podatkowej z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, z ulgi nieograniczonej wartościowo, na ulgę ograniczoną wartościowo i zależną od wartości dokonanych inwestycji. Na mocy uchwały maksymalna wartość pomocy publicznej przyznanej Comarch S.A. nie będzie mogła przekroczyć 75% wartości nakładów inwestycyjnych, które Spółka poniosła w okresie od uzyskania zezwolenia tj. od dnia 22 marca 1999 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. Spółka Comarch S.A. wystąpiła do Ministra Gospodarki o zmianę warunków zezwolenia i w dniu 1 lipca 2004 r. otrzymała decyzję Ministra Gospodarki z dnia 24 czerwca 2004 r. dotyczącą zmiany warunków zezwolenia na określone powyżej i zgodne z Ustawą. Równocześnie w zmienionym zezwoleniu wydłużony został do 31 grudnia 2017 r. okres, na jaki zostało wydane zezwolenie dla Comarch S.A.

Comarch S.A. posiada aktualnie trzy niewykorzystane zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 r. Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 r. termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 30 czerwca 2021 r. stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku została w całości wykorzystana, jej wartość na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosi zero. Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE6 wynosi na dzień 30 czerwca 2021 r. 26 418 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 30 czerwca 2021 r. 22 809 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Spółka nie ma zamiaru korzystać z zezwolenia uzyskanego w lutym 2016 ze względu na fakt otrzymania (już po jego pozyskaniu), dofinansowania nakładów inwestycyjnych określonych do poniesienia w tym zezwoleniu - dla wyeliminowania ryzyka skorzystania z dwóch form pomocy publicznej dotyczących jednej inwestycji.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 3 lat, wybranych z okresu pięcioletniego (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie), po odrzuceniu dwóch wielkości skrajnych.

W okresie I półrocza 2021 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 1 149 tys. PLN. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka na przestrzeni roku będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego, utworzonego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie Comarch (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

13. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

13.1.Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie

Zgodnie z zasadą szczegółową nr 2.11 zawartą w części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Zarząd Comarch S.A. zaprezentował w raporcie bieżącym nr EBI-1-2022 sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, ocenę zasadności wydatków w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Raportem bieżącym nr EBI-2-2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. dokonała zmian edytorskich w treści niniejszego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., oraz w zakresie informacji osobowych członków Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Zgodnie z zasadą nr 4.7 zawartą w części 4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Zarząd Comarch S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr EBI-3-2022, że uchwałą nr 3/06/2022 z dnia 1 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2022 r.

13.2.Walne zgromadzenie akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 r.

13.2.1. Zwołanie WZA, porządek obrad i informacje dotyczące udziału w WZA emitenta

Dnia 18 maja 2021 r. Zarząd Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 402 z indeksem 1 oraz art. 402 z indeksem 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołał zwyczajne walne zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2022 r., na godzinę 11.00 w Krakowie przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 33. Zarząd Spółki przedstawił w tym dniu również porządek obrad oraz projekty uchwał na niniejsze walne zgromadzenie Akcjonariuszy wraz z uzasadnieniami. Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazał także informacje dotyczące udziału w walnym zgromadzeniu Spółki, w szczególności:

prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał,
sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika,
możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia,
dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wyznaczono na 12 czerwca 2022 r.,
informacja o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu,
lista akcjonariuszy,
dostęp do dokumentacji,
adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej,
pozostałe informacje,
klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku z organizacją oraz uczestnictwem w walnym zgromadzeniu.

O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-5-2022 z dnia 1 czerwca 2022 r.

13.2.2. Uchwały podjęte na WZA emitenta

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwały między innymi w następujących sprawach:

wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia;
wykreślenia z porządku obrad punktu dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej;
przyjęcia porządku obrad;
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 1.01.2021 31.12.2022;
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2021 31.12.2022;
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 1.01.2021 - 31.12.2022;
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 1.01.2021 - 31.12.2022;

zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2021 - 31.12.2022 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 1.01.2021 - 31.12.2022;
podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2021 31.12.2022;
udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2021 - 31.12.2022;
wyboru Rady Nadzorczej Comarch S.A.;
wyboru Zarządu Comarch S.A.;
opinii walnego zgromadzenia dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.;
uchwalenia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.;
zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Pełna treść uchwał została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr RB-6-2022 z dnia 28 czerwca 2021 r.

13.2.3. Uchwała WZA w sprawie podziału zysku za 2021 rok

Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 9 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2021 - 31.12.2021. Walne zgromadzenie postanowiło, że wypracowany w roku obrotowym od 1 stycznia 2021 – 31 grudnia 2021 zysk netto w kwocie 78 048 106,62 PLN zostaje podzielony w ten sposób, że:

1) część zysku netto w kwocie 32 533 396 PLN zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 4,00 PLN za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 11 lipca 2022 roku (dzień dywidendy), a dywidenda zostanie wypłacona w dniu 20 lipca 2022 roku;

2) pozostała część zysku netto w kwocie 45 514 710,62 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Dywidenda została wypłacona w dniu 20 lipca 2022 r.

O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-7-2022 z dnia 28 czerwca 2022 r.

13.2.4. Powołanie osób zarządzających Comarch S.A.

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-8-2022, że w dniu 28 czerwca 2022 roku zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło Uchwały nr 30, 31, 32, 33, 34 oraz 35 w sprawie wyboru Zarządu Spółki. Powołani zostali:

1. Pan Janusz Filipiak na stanowisko Prezesa Zarządu,
1. Pan Paweł Prokop na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Andrzej Przewięźlikowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Zbigniew Rymarczyk na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Konrad Tarański na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
Pan Marcin Warwas na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Pan Janusz Filipiak, Pan Paweł Prokop, Pan Andrzej Przewięźlikowski, Pan Zbigniew Rymarczyk, Pan Konrad Tarański oraz Pan Marcin Warwas zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A. na kolejną kadencję.

13.2.5. Powołanie Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-9-2022, że w dniu 28 czerwca 2022 roku zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło Uchwały nr 24, 25, 26, 27, 28 oraz 29 w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

Powołani zostali:

1. Pani Elżbieta Filipiak na stanowisko Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
1. Pan Andrzej Pach na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
1. Pani Danuta Drobniak na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pani Joanna Krasodomska na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pani Anna Pruska na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pan Robert Jasiński na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

Pani Elżbieta Filipiak, Pan Andrzej Pach, Pani Danuta Drobniak, Pani Joanna Krasodomska oraz Pani Anna Pruska zostały powołane do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Comarch S.A. na kolejną kadencję.

13.2.6. Lista akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta

Zgodnie z listą akcjonariuszy uczestniczących w zwyczajnym walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy Comarch S.A. w dniu 28 czerwca 2022 roku Elżbieta Filipiak, Janusz Filipiak, Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden PTE S.A. oraz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez MetLife PTE S.A. posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, według szczegółów poniżej:

Janusz Filipiak – 1 785 214 sztuk akcji, z których przysługiwało 5 357 214 głosów na WZA i które stanowiły 45,29% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 35,42%;
Elżbieta Filipiak – 789 600 sztuk akcji, z których przysługiwało 3 948 000 głosów na WZA i które stanowiły 33,38% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 26,10%;
Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden PTE S.A. – 843 000 sztuk akcji Comarch S.A., z których przysługiwało 843 000 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 7,13% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 5,57%.
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez MetLife PTE S.A. – 750 000 sztuk akcji Comarch S.A., z których przysługiwało 750 000 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 6,34% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 4,96%.

Całkowita liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji Comarch S.A. wynosi 15 126 949 głosów. Na WZA w dniu 28 czerwca 2022 roku brali udział akcjonariusze posiadający 11 828 867 głosów, co stanowi 78,20% w ogólnej liczbie głosów Spółki. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-10-2022 z dnia 28 czerwca 2022 r.

14. Operacje na akcjach Comarch S.A.

14.1.Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej

W dniu 25 marca 2022 r. Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze (Paweł Prokop) powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Powiadomienia dotyczyły transakcji sprzedaży w dniach 3-22 marca 2022 r. 7 512 sztuk akcji zwykłych na okaziciela oraz transakcji zakupu w dniu 15 marca 2022 r. 12 sztuk akcji na okaziciela. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-2-2022 z dnia 25 marca 2022 r.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

14.2.Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu

Nie dotyczy.

15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A.

Nie wystąpiły poza operacjami opisanymi w pkt 19.4 niniejszego sprawozdania.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły poza operacjami opisanymi w pkt 19.5 niniejszego sprawozdania.

16. Pozostałe wydarzenia w I półroczu 2022 roku i po dacie bilansu

16.1.Terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku

Zgodnie z § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Comarch S.A. określił stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2022 roku raportem bieżącym nr RB-1-2022 z dnia 4 stycznia 2022 r.

16.2.Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

W załączeniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał, zgodnie z treścią §29 ust. 5 regulaminu giełdy, raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Comarch S.A. w 2021 roku.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Strategicznymi kierunkami rozwoju Grupy Comarch są:

rozwój sprzedaży zagranicznej, ze szczególnym uwzględnieniem rynków Europy Zachodniej, Ameryki Północnej oraz Azji,
stały rozwój własnych, zaawansowanych technologicznie produktów informatycznych, wysokie nakłady na prace R&D,
rozwój produktów i usług informatycznych dla medycyny,
rozwój sprzedaży produktów i usług informatycznych w modelu usługowym (cloud computing),
dywersyfikacja oferty poprzez sprzedaż produktów i usług do klientów z wielu sektorów gospodarki,
kontynuacja prac rozwojowych w zakresie rozwiązań IT dla sektora e-Zdrowie, który w przyszłości powinien stać się jednym z głównych odbiorców Grupy Comarch,
kontynuacja prac rozwojowych związanych z rozwojem własnych rozwiązań w zakresie hardware i opartych na nich usługach (Internet of Things),
ścisła współpraca z globalnymi klientami na międzynarodowych rynkach,
stałe inwestowanie w kapitał ludzki,
rozwój nowoczesnej własnej bazy produkcyjnej w Polsce i zagranicą.

18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Globalizacja gospodarki światowej i liberalizacja handlu powodują zanikanie barier dla firm i ich produktów. Rynek IT staje się rynkiem otwartym i globalnym, na którym następuje ciągłe porównywanie cen i jakości dostępnych produktów. Wraz ze wzrostem obecności kapitału zagranicznego w Polsce, nawet firmy IT działające wyłącznie na polskim rynku muszą oferować produkty konkurencyjne z punktu widzenia rynku globalnego. Comarch od samego początku działania wypracował reputację firmy technologicznej wytwarzającej nowoczesne produkty i z sukcesem je sprzedającej na rynku krajowym i zagranicznym. Dlatego nadal głównym celem strategicznym Comarch jest opracowywanie nowych, konkurencyjnych produktów, co pozwoli na zapewnienie dalszego rozwoju Comarch, a co za tym idzie zwiększenie jej wartości. Utrzymanie dynamiki sprzedaży wymaga nakładów na rozwój produktów oraz właściwą ich promocję i marketing. Dotyczy to zarówno modyfikacji już istniejących produktów i technologii jak również opracowywania nowych produktów.

Polityka Comarch zakłada prowadzenie prac badawczo-rozwojowych związanych z wdrożeniem nowych produktów oraz standaryzację produktów od samego początku ich przygotowania dla klienta. Dzięki temu, o ile nawet produkt został przygotowany na potrzeby konkretnego klienta, to część lub całość oprogramowania/kodu może być następnie wykorzystana do przygotowania standardowego produktu. W rezultacie owocuje to wyższą rentownością poszczególnych kontraktów oraz rozszerzeniem bazy klientów. Nakłady na prace badawczorozwojowe w I półroczu 2022 roku osiągnęły wartość 187 000 tys. PLN i tym samym osiągnęły 22,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch. Comarch przeznaczył na nie zarówno środki własne, jak i aktywnie pozyskiwał fundusze europejskie.

W I półroczu 2022 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Działanie 1.1 kontynuowana była realizacja projektu "Wytworzenie technologii "IoT Mesh" i narzędzi wspierających".

Comarch Healthcare S.A.

W I półroczu 2022 kontynuowana była realizacja projektu "Kolonoskopia – zrób to dla siebie!" dofinasowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata 2014-2020.

19. Powiązania kapitałowe emitenta

19.1.Charakterystyka spółek Grupy Comarch

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch, której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje większość kontraktów w dużej mierze realizując je,
Spółki Comarch AG, Comarch S.A.S., Comarch R&D S.A.S., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd, Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Yazilim A.S., Comarch SRL, Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Argentina S.A., Comarch Colombia S.A.S., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.), Comarch (Thailand) Limited, Comarch BV, Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd, Comarch Pty. LTD., Comarch New Zealand Limited i LLC "Comarch Software" pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
Spółka Comarch Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania ERP oraz integratorem systemów informatycznych. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch Software und Beratung AG,
Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrażaniem rozwiązań informatycznych Comarch (zwłaszcza w obszarach ERP i ECM) na rynku szwajcarskim,
Cabinet Conseil En Strategie Informatique S.A.S. dostarcza rozwiązania i usługi informatyczne dla podmiotów medycznych na rynku francuskim,
OOO Comarch zajmowała się sprzedażą i wdrażaniem produktów Comarch w Rosji oraz supportem dostarczonych klientom systemów informatycznych,
Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym i realizuje je w całości lub w części,
Comarch Technologies sp. z o.o. odpowiada za rozwój technologii związanych z projektowaniem i produkcją urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
CA Consulting S.A. prowadzi działalność teleinformatyczną, polegającą na świadczeniu usług informatycznych i consultingowych na rzecz Comarch S.A. oraz klientów spoza Grupy Comarch,
Comarch Cloud S.A., pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym i realizuje je w całości lub w części,
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi działalność inwestycyjną (poprzez swoje spółki zależne) w zakresie nowych technologii i usług, a także działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym,
Comarch Management sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A, Comarch Pointshub, Inc. prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz związaną z informatyką,
Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
Comarch Healthcare S.A. wytwarza i sprzedaje oprogramowanie związane z medycyną, urządzenia medyczne oraz świadczy usługi medyczne i diagnostyczne, a także wytwarza i dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego,
Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcingu usług informatycznych,
iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,
MKS Cracovia SSA prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
"Bonus MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
Rox Star Maritime Ltd. prowadzi działalność związaną z turystyką,
Comarch Finance Connect sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług związanych z rynkiem finansowym,
Wszystko.pl sp. z o.o. prowadzi przygotowania do uruchomienia portalu e-commerce pod nazwą Wszystko.pl,
Geopolis sp. z o.o. spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, w styczniu 2021 roku złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, oddalony w grudniu 2021 roku,
Comarch s.r.o., Comarch Espace Connecté Inc., Comarch Peru S.A.C. oraz CAMS AG nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.

19.2.Struktura kapitałowa Grupy Comarch

100% udział w głosach Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. jednostką stowarzyszoną z jednostką dominującą jest:

▪ SoInteractive S.A. w likwidacji z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A).

W dniu 11 kwietnia 2022 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie SoInteractive S.A. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora celem przeprowadzenia likwidacji spółki.

Spółka stowarzyszona nie jest konsolidowana a udziały w niej wyceniane metodą praw własności: na 30 czerwca 2022 r. mają wartość zerową.

19.3.Charakter powiązań

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 6 miesięcy 2021 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter powiązań	Metoda konsolidacji	Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	80% w posiadaniu Comarch AG, 20% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch Peru S.A.C. en liquidación	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch AG, 5% w posiadaniu Comarch S.A.
Comarch Software und Beratung AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%

Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación	Jednostka zależna	Pełna	100%, spółka została zlikwidowana w dniu 15 marca 2022 r.
Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch SRL	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A.
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	98% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A., 1% w posiadaniu Comarch Technologies sp. z o.o.
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pty. LTD	Jednostka zależna	Pełna	100%
Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch New Zealand Limited	Jednostka zależna	Pełna	100%
LLC "Comarch Software"	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Wszystko.pl sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%

Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus MANAGEMENT sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu MKS Cracovia SSA
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	65,52% w posiadaniu CCF, 34,48% w posiadaniu Bonus Development sp. z o.o. II Koncept S.K.A.
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Rox Star Maritime Limited	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	38,27% w posiadaniu CCF FIZ 17,33% w posiadaniu Comarch S.A., 33,02% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG, 11,38% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Cloud S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG	Jednostka zależna	Pełna	51% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Comarch Finance Connect sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
MKS Cracovia SSA	Jednostka zależna	Pełna	66,11%

19.4.Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch w I półroczu 2022 roku

W dniu 15 marca 2022 r. została zlikwidowana spółka Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación,

W dniu 1 kwietnia 2022 r. CCF FIZ przeniósł na rzecz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept S.K.A. własność 1 944 436 akcji imiennych serii C spółki Bonus Development sp. z o.o. S.K.A.

19.5.Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch po dacie bilansu

20. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

21. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych

Grupa Comarch nie publikowała prognozy wyników na 2022 rok.

22. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność Grupy Comarch i osiągnięte zyski oraz ich ocena

22.1.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku

W okresie I półrocza 2022 roku Grupa Comarch dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2021 r. z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 6 174 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 3 103 tys. PLN, a także utworzenia aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 3 697 tys. PLN oraz rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 4 250tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł +2 518 tys. PLN.

W okresie I półrocza 2022 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 956 tys. PLN Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy Comarch w okresie I półrocza 2022 roku wyniósł +1 562 tys. PLN.

W związku z wyceną wartości aktywów netto CCF FIZ dokonano w okresie I półrocza 2022 roku zmniejszenia rezerwy o kwotę 2 477 tys. PLN. Równocześnie dokonano utworzenia rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 2 842 tys. PLN i rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 1 395 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik netto w I kwartale 2022 roku wyniósł + 1 000 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały wzrost wyniku o 2 562 tys. PLN.

22.2.Wycena różnic kursowych i instrumentów finansowych opartych na kursach walut

Dodatnie różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności na dzień 30 czerwca 2022 r. zwiększyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch w okresie I półrocza 2022 roku o 18 556 tys. PLN (w analogicznym okresie 2021 roku zmniejszyły o 4 252 tys. PLN). Ujemne różnice kursowe zrealizowane oraz z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych w okresie I półrocza 2022 roku zmniejszyły wynik operacyjny o 5 076 tys. PLN (w analogicznym okresie 2021 roku zwiększyły wynik operacyjny o 2 979 tys. PLN). Różnice kursowe z pozostałych tytułów zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 1 000 tys. PLN (w analogicznym okresie 2021 roku zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 4 102 tys. PLN). Wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z aktywem na podatek odroczony od ich wyceny, zmniejszyły wynik netto Grupy Comarch o 11 100 tys. PLN (w analogicznym okresie 2021 roku zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 7 919 tys. PLN).

Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za okres I półrocza 2022 roku wyniósł 3 380 tys. PLN (w analogicznym okresie 2021 roku wyniósł 10 748 tys. PLN).

22.3.Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

W okresie 6 miesięcy 2022 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych w wysokości 15 367 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 4 588 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

22.4.Zbycia niefinansowych aktywów trwałych

W I półroczu 2022 roku jedna ze spółek zależnych Grupy dokonała zbycia niefinansowego aktywa trwałego (nieruchomości). W wyniku tej transakcji rozpoznane zostały pozostałe przychody operacyjne w wysokości 10 125 tys. PLN.

23. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 11.

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 3.19 Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2022-08-31 12:56

Kraków, 31 sierpnia 2022 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków

[email protected] +48 12 687 78 22 comarch.pl/relacje-inwestorskie/

AI assistant

Comarch S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

5569_rns_2022-08-31_218b1905-56b2-4bdb-941b-36e98a134344.pdf

Sprawozdanie Zarządu Comarch S.A. z działalności Grupy Comarch w I półroczu 2022 roku

Spis treści

1. Informacje o firmie

1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 31 sierpnia 2022 r.

1.3. Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

1.4. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia

4. Struktura sprzedaży

4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Comarch

5.1. Czynniki wewnętrzne

5.2. Czynniki zewnętrzne

6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń

6.1. Ryzyko kredytowe

6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych

6.3. Ryzyko zmiany kursów walut

6.4. Ryzyko płynności finansowej

7. Perspektywy rozwoju działalności oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy Comarch w 2022 roku

8. Analiza finansowa Grupy Comarch

Metody obliczania wskaźników finansowych

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik rentowności

Wskaźnik płynności

Wskaźnik rotacji

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe

9.1. Kredyty nieodnawialne i pożyczki

9.2. Kredyty odnawialne

9.3. Pożyczki udzielone

9.3.1. Udzielone pożyczki osobom zarządzającym i nadzorującym

9.3.2. Pożyczki udzielone pracownikom Grupy Comarch

9.4. Poręczenia

9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe

10. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2022 roku i po dacie bilansu

10.1.Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch

10.1.1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A

PO DACIE BILANSU

10.2.Pozostałe

10.2.1. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok

10.2.2. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki

10.2.3. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy i Rosji na działalność i wyniki finansowe Grupy Comarch

PO DACIE BILANSU

10.2.4. Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

11.1.Inwestycje kapitałowe

PO DACIE BILANSU

11.2.Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe

PO DACIE BILANSU

12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

13. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

13.1.Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie

13.2.Walne zgromadzenie akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 r.

13.2.1. Zwołanie WZA, porządek obrad i informacje dotyczące udziału w WZA emitenta

13.2.2. Uchwały podjęte na WZA emitenta

13.2.3. Uchwała WZA w sprawie podziału zysku za 2021 rok

13.2.4. Powołanie osób zarządzających Comarch S.A.

13.2.5. Powołanie Rady Nadzorczej Comarch S.A.

13.2.6. Lista akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta

14. Operacje na akcjach Comarch S.A.

14.1.Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej

PO DACIE BILANSU

14.2.Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu

15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A.

PO DACIE BILANSU

16. Pozostałe wydarzenia w I półroczu 2022 roku i po dacie bilansu

16.1.Terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku

16.2.Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

PO DACIE BILANSU

17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Comarch Healthcare S.A.

19. Powiązania kapitałowe emitenta

19.1.Charakterystyka spółek Grupy Comarch

19.2.Struktura kapitałowa Grupy Comarch

19.3.Charakter powiązań

Comarch S.A. Interim / Quarterly Report 2022