Sprawozdanie Zarządu Comarch S.A. z działalności Grupy Comarch w I półroczu 2021 roku

Kraków, 31 sierpnia 2021

Spis treści

1.	Informacje o firmie5
	1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 31 sierpnia 2021 r. 5
	1.2. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego
	raportu okresowego, tj. od 21 maja 2021 r. 5 1.3. Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od
	przekazania ostatniego raportu kwartalnego 6 1.4. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej 6

2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 7 2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe7
	2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A. 8
3.	Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia9
4.	Struktura sprzedaży 10
	4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)10
	4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)11
	4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)13
5.	Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Comarch 15
	5.1. Czynniki wewnętrzne 15
	5.2. Czynniki zewnętrzne 16
6.	Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń 16
	6.1. Ryzyko kredytowe 16
	6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych 16 6.3. Ryzyko zmiany kursów walut 17
	6.4. Ryzyko płynności finansowej 17
7.	Perspektywy rozwoju działalności oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy Comarch w 2021 roku18
8.	Analiza finansowa Grupy Comarch 20
9.	Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe 28
	9.1. Kredyty nieodnawialne i pożyczki 28
	9.2. Kredyty odnawialne31
	9.3. Pożyczki udzielone 32
	9.4. Poręczenia32
	9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe 36
	10. Najważniejsze wydarzenia w pierwszym półroczu 2021 roku i po dacie bilansu 36
	10.1. Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch36
	10.2. Pozostałe 38
	11. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i
	prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis
	metod ich finansowania a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków 40
	11.1. Inwestycje kapitałowe 40
	11.2. Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe41
	12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej42
	13. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 44

13.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie44
13.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 24 czerwca 2021 r. 44
14. Operacje na akcjach Comarch S.A. 47
14.1. Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej47
14.2. Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu47
15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A. 47
16. Pozostałe wydarzenia w pierwszym półroczu 2021 roku i po dacie bilansu 47
16.1. Terminy przekazywania raportów okresowych w 2021 roku47
16.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego 47
17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 47
18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju 48
19. Powiązania kapitałowe emitenta 49
19.1. Charakterystyka spółek Grupy Comarch49
19.2. Struktura kapitałowa Grupy Comarch 51
19.3. Charakter powiązań52
19.4. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch w
pierwszym półroczu 2021 roku54
19.5. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch po
dacie bilansu 55
20. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe 55
21. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych 55
22. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność Grupy Comarch i
osiągnięte zyski oraz ich ocena 55
22.1. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku 55
22.2. Wycena różnic kursowych i instrumentów finansowych opartych na kursach walut 56
22.3. Utworzenie odpisów na należności wątpliwe 56
23. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy
kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym56
24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego

postępowania oraz stanowiska emitenta ............................................................................................................................56

2 mld PLN kapitalizacja Comarch S.A. na GPW (30.06.2021)

rentowność operacyjna

1. Informacje o firmie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 31 sierpnia 2021 r.

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się 8 133 349 akcji o łącznej wartości nominalnej 8 133 349 PLN. Zgodnie z informacją posiadaną przez Comarch S.A., na dzień 31 sierpnia 2021 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na WZA Spółki są Janusz Filipiak, Elżbieta Filipiak, Nationale-Nederlanden OFE i Nationale-Nederlanden DFE zarządzane przez Nationale-Nederlanden PTE S.A. oraz MetLife OFE zarządzany przez MetLife PTE SA.

1.2. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od 21 maja 2021 r.

	Stan na 31 sierpnia 2021 r.				Stan na 21 maja 2021 r.
Podmiot	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak	846 000	10,40	4 230 000	27,96	846 000	10,40	4 230 000	27,96

Nationale Nederlanden OFE	846 571	10,41	846 571	5,60	846 571	10,41	846 571	5,60
MetLife OFE	841 097	10,34	841 097	5,56	841 097	10,34	841 097	5,56

1.3. Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

W poniższej tabeli przedstawiono stan posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2021 roku, tj. 21 maja 2021 r. oraz w dniu 31 sierpnia 2021 r., zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

		Stan na 31 sierpnia 2021 r.		Stan na 21 maja 2021 r.
Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu	1 997 027	36,82	1 997 027	36,82
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	846 000	27,96	846 000	27,96
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu	30 150	0,45	30 150	0,45
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	34 000	0,22	34 000	0,22
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Ilość wyemitowanych akcji	8 133 349	100,00	8 133 349	100,00

Według wiedzy Spółki, spośród członków Rady Nadzorczej jedynie Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Elżbieta Filipiak jest w posiadaniu akcji Spółki.

1.4. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. Prezes Zarządu Comarch S.A. Janusz Filipiak posiada 470 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje 2 350 000 głosów na WZA Spółki oraz 423 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, z których przysługuje 2 115 000 głosów na WZA Spółki. Wiceprezes Zarządu Paweł Prokop posiada 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, które uprawniają do 47 000 głosów na WZA Spółki. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Comarch S.A. Elżbieta Filipiak posiada 385 400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje 1 927 000 głosów na WZA Spółki oraz 460 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, z których przysługuje 2 303 000 głosów na WZA Spółki.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu:

a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 r.,

b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,

c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania,

d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A. Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

	H1 2021	H1 2020	H1 2019	H1 2018	H1 2017
Przychody ze sprzedaży	721 346	708 784	666 488	604 008	507 157
Przychody ze sprzedaży rozwiązań własnych	676 869	670 901	616 936	540 864	473 663
Zysk operacyjny	64 847	71 783	46 157	34 999	11 790
EBITDA*	110 701	118 240	86 312	71 410	43 535
Zysk przed opodatkowaniem	76 022	56 897	46 103	11 424	34 748
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	54 583	34 519	27 179	4 300	26 871
Zysk na akcję (w PLN)	6,71	4,24	3,34	0,53	3,30
Aktywa	2 024 218	1 925 011	1 729 072	1 579 760	1 438 227
Kapitał własny	1 121 315	1 005 611	891 491	853 716	818 437

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

*) Zysk operacyjny + Amortyzacja. Amortyzacja w pierwszym i drugim kwartale 2019 - 2021 uwzględnia przekształcenia wynikające z MSSF 16.

W pierwszym półroczu 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch były wyższe o 12 562 tys. PLN, tj. o 1,8% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Wynik operacyjny osiągnął wartość 64 847 tys. PLN i był niższy o 9,7% w porównaniu do osiągniętego w pierwszym półroczu 2020 roku. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w pierwszym półroczu 2021 r. był wyższy w porównaniu do osiągniętego w pierwszym półroczu roku poprzedniego o 20 064 tys. PLN, tj. 58,1% i osiągnął wartość 54 583 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa Comarch zatrudniała 6 306 osób, tj. o 156 osób mniej niż na dzień 31 grudnia 2020 r.

Wartość aktywów Grupy Comarch na koniec czerwca 2021 roku wzrosła o 99 207 tys. PLN, tj. o 5,2% w stosunku do końca czerwca 2020 roku, natomiast wartość kapitału własnego w tym samym czasie wzrosła o 115 704 tys. PLN, tj. 11,5%.

*Od 1 stycznia 2018 r. Grupa do przychodów ze sprzedaży zaczęła stosować zasady wynikające z MSSF 15. Dla celów porównawczych dokonano też przekształcenia zgodnie z MSSF 15 danych za okres pierwszego półrocza 2017 r.

2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A.

Okres	Najwyższy	Najniższy
I kwartał 2021	223,00	187,00
II kwartał 2021	265,00	217,00

Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 1 stycznia 2021 r. a 30 czerwca 2021 r. zwiększył się z 194,5 PLN do 252,00 PLN, tj. o 29,6%. W trakcie pierwszego półrocza maksymalny kurs wyniósł 265,00 PLN. Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 30 czerwca 2020 r. a 30 czerwca 2021 r. zwiększył się z 210,0 PLN do 252,00 PLN, tj. o 20,0%.

dane w PLN	6 miesięcy 2021 / 30.06.2021 r.	6 miesięcy 2020 / 30.06.2020 r.
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	216,89	197,76
Kurs MIN w okresie sprawozdawczym	187,00	149,50
Kurs MAX w okresie sprawozdawczym	265,00	214,00
Wolumen średni w okresie sprawozdawczym	3 180,40	5 173,00
Kapitalizacja na dzień bilansowy	2 049 603 948	1 708 003 290
Wskaźniki dla danych skonsolidowanych
P/E na dzień bilansowy	37,55	49,48
P/BV na dzień bilansowy	1,85	1,73
P/S na dzień bilansowy	2,84	2,41

3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia

Ze względu na rodzaj oferowanych przez Comarch systemów informatycznych, główną grupę odbiorców stanowią średnie i duże przedsiębiorstwa, które na całym świecie są największymi odbiorcami zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Większość produktów Comarch jest kierowana do określonej grupy odbiorców, natomiast usługi informatyczne, ze względu na ich uniwersalny charakter, są oferowane do każdej grupy odbiorców. Oferta Comarch przeznaczona jest zarówno dla podmiotów z rynku polskiego jak i klientów zagranicznych. Od wielu lat jednym z głównych celów strategicznych Comarch jest rozwój sprzedaży coraz większej ilości produktów na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Azji, Australii i Oceanii oraz Ameryce Północnej. Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W pierwszym półroczu 2021 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch.

Ze względu na specyfikę branży, w której działa Comarch, jako główne źródła zaopatrzenia należy uznać międzynarodowe koncerny, będące producentami sprzętu komputerowego, aplikacji bazodanowych oraz narzędzi programistycznych, polskie oddziały i przedstawicielstwa tych koncernów, polskie firmy dystrybucyjne oraz podwykonawców systemów IT. W pierwszym półroczu 2021 roku żaden z kontrahentów nie dostarczył produktów i towarów o wartości przekraczającej 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch.

4. Struktura sprzedaży

Geograficzna struktura sprzedaży	Q2 2021	%	Q2 2020	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	136 050	40,3%	136 328	41,2%	-278	-0,2%
Eksport	201 317	59,7%	194 638	58,8%	6 679	3,4%
Razem	337 367	100,0%	330 966	100,0%	6 401	1,9%

4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

W drugim kwartale 2021 roku Grupa Comarch osiągnęła 136 050 tys. PLN przychodów ze sprzedaży krajowej, tj. o 278 tys. PLN (tj. o 0,2%) mniej niż w drugim kwartale 2020 roku. Sprzedaż zagraniczna wyniosła w drugim kwartale 201 317 tys. PLN i była o 6 679 tys. PLN (tj. o 3,4%) wyższa niż w drugim kwartale 2020 roku. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w drugim kwartale 59,7% całkowitych przychodów Grupy Comarch.

Geograficzna struktura sprzedaży	6 miesięcy 2021	%	6 miesięcy 2020	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	295 388	40,9%	274 680	38,8%	20 708	7,5%
Eksport	425 958	59,1%	434 104	61,2%	-8 146	-1,9%
Razem	721 346	100,0%	708 784	100,0%	12 562	1,8%

W pierwszym półroczu 2021 roku wartość sprzedaży krajowej Grupy Comarch osiągnęła 295 388 tys. PLN, więcej o 20 708 tys. PLN niż w pierwszym półroczu 2020 roku. Sprzedaż zagraniczna w pierwszym półroczu 2021 roku wyniosła 425 958 tys. PLN i była o 8 146 tys. PLN (tj. o 1,9%) niższa niż w pierwszym półroczu 2020, przy czym nastąpiły znaczące zmiany w jej strukturze. Znacząco wzrosła sprzedaż w Azji oraz w rejonie Australii i Oceanii (głównie w zakresie rozwiązań telekomunikacyjnych), przy jednoczesnym spadku sprzedaży na

rynkach europejskich (zwłaszcza w zakresie rozwiązań dla sektora finansowego oraz handlowo-usługowego). Sprzedaż zagraniczna stanowiła w pierwszym półroczu 59,1% całkowitych przychodów Grupy Comarch.

Przychody ze sprzedaży wg segmentów geograficznych (według lokalizacji rynków):

4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

Struktura sprzedaży wg sektorów	Q2 2021	%	Q2 2020	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	90 617	26,9%	45 839	13,9%	44 778	97,7%
Finanse i Bankowość	45 577	13,5%	63 963	19,3%	-18 386	-28,7%
Handel i Usługi	47 019	13,9%	68 010	20,6%	-20 991	-30,9%
Przemysł & Utilities	36 641	10,9%	36 982	11,2%	-341	-0,9%
Sektor publiczny	22 532	6,7%	26 845	8,1%	-4 313	-16,1%
Małe i Średnie
Przedsiębiorstwa - Polska	50 174	14,9%	40 708	12,3%	9 466	23,3%
Małe i Średnie
Przedsiębiorstwa - DACH	23 339	6,9%	30 197	9,1%	-6 858	-22,7%
Medycyna	15 536	4,6%	12 391	3,7%	3 145	25,4%
Pozostałe	5 932	1,7%	6 031	1,8%	-99	-1,6%
Razem	337 367	100,0%	330 966	100,0%	6 401	1,9%

W drugim kwartale 2021 roku klienci z sektora TMT zakupili produkty i usługi o wartości o 44 778 tys. PLN, tj. o 97,7% wyżej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wyższa wartość przychodów w drugim kwartale 2021 roku była związana z realizacją kilku dużych kontraktów w Azji oraz w rejonie Australii i Oceanii. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora finanse i bankowość spadły o 18 386 tys. PLN, tj. o 28,7%, spadek odnotowały również przychody od klientów z sektora handel i usługi, które spadły o 20 991 tys. PLN, tj. o 30,9%. Sprzedaż do klientów z sektora przemysłowego pozostała na zbliżonym poziomie w stosunku do drugiego kwartału 2020 roku.

W drugim kwartale 2021 roku sprzedaż do klientów z sektora publicznego zmniejszyła się o 4 313 tys. PLN, tj. o 16,1%. W drugim kwartale 2021 roku wzrosła sprzedaż do klientów z sektora MSP-Polska (o 9 446 tys. PLN, tj. 23,3%), natomiast w przypadku sprzedaży do klientów z sektora MSP-DACH nastąpił spadek o 6 858 tys. PLN, tj. o 22,7%. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora medycznego odnotowały wzrost, o 3 145 tys. PLN, tj. o 25,4%. Sprzedaż do pozostałych klientów pozostała na zbliżonym poziomie w stosunku do drugiego kwartału 2020 roku.

Struktura sprzedaży wg sektorów	6 miesięcy 2021	%	6 miesięcy 2020	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	182 249	25,3%	142 848	20,1%	39 401	27,6%
Finanse i Bankowość	103 324	14,3%	121 208	17,1%	-17 884	-14,8%
Handel i Usługi	110 384	15,3%	124 968	17,7%	-14 584	-11,7%
Przemysł & Utilities	79 694	11,0%	86 007	12,1%	-6 313	-7,3%
Sektor publiczny	51 258	7,1%	56 855	8,0%	-5 597	-9,8%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	104 384	14,5%	86 171	12,2%	18 213	21,1%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	50 290	7,0%	58 144	8,2%	-7 854	-13,5%

W pierwszej połowie 2021 roku wartość sprzedaży do odbiorców z sektora TMT wyniosła 182 249 tys. PLN, co oznacza wzrost o 39 401 tys. PLN, tj. o 27,6% w porównaniu do pierwszej połowy 2020. Wyższa wartość przychodów w pierwszej połowie 2021 roku była związana z realizacją kilku dużych kontraktów w Azji oraz w rejonie Australii i Oceanii. Klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 103 324 tys. PLN, niższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 17 884 tys. PLN, tj. 14,8%. Spadek

Medycyna 27 739 3,8% 19 734 2,8% 8 005 40,6% Pozostałe 12 024 1,7% 12 849 1,8% -825 -6,4%

Razem 721 346 100,0% 708 784 100,0% 12 562 1,8%

odnotowała również sprzedaż do klientów z sektora handel i usługi, o 14 584 tys. PLN, tj. o 11,7% oraz do klientów z sektora przemysł i utilities, o 6 313 tys. PLN, tj. 7,3%. W pierwszej połowie 2021 spadły przychody ze sprzedaży Grupy Comarch do odbiorców z sektora publicznego, o 5 597 tys. PLN, tj. o 9,8%. Klienci z sektora MSP-Polska zakupili produkty i usługi o wartości o 18 213 tys. PLN, tj. o 21,1% wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Sprzedaż do sektora MSP-DACH odnotowała spadek, o 7 854 tys. PLN, tj. 13,5%. Wzrost sprzedaży do klientów z sektora medycyna wyniósł 8 005 tys. PLN, tj. 40,6%. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów spadły o 825 tys. PLN (6,4%) w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku, głównie w wyniku mniejszych przychodów z działalności sportowej.

Sytuacja biznesowa w pierwszym półroczu 2021 roku potwierdziła, że utrzymywanie dywersyfikacji źródeł przychodów i różnorodności oferty jest korzystne dla stabilnego rozwoju działalności Grupy Comarch, szczególnie w trudnych warunkach ogólnoświatowej pandemii.

4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

Struktura sprzedaży wg rodzaju	Q2 2021	%	Q2 2020	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi informatyczne	279 322	82,8%	260 076	78,6%	19 246	7,4%
Software własny	37 501	11,1%	48 325	14,6%	-10 824	-22,4%
Software obcy	1 798	0,6%	7 186	2,2%	-5 388	-75,0%
Wyroby gotowe	777	0,2%	1 795	0,5%	-1 018	-56,7%
Hardware obcy	2 125	0,6%	2 809	0,8%	-684	-24,4%
Pozostałe	15 844	4,7%	10 775	3,3%	5 069	47,0%
Razem	337 367	100,0%	330 966	100,0%	6 401	1,9%

W drugim kwartale 2021 roku przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 19 246 tys. PLN, tj. o 7,4%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego spadły o 10 824 tys. PLN i wyniosły 37 501 tys.

PLN. Również sprzedaż własnych wyrobów gotowych odnotowała spadek w porównaniu do drugiego kwartału 2020 roku, wyniósł on 1 018 tys. PLN, tj. 56,7%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania obcego spadły o 5 388 tys. PLN, tj. o 75,0%. Nieznaczny spadek odnotowały również przychody ze sprzedaży hardware obcego, które spadły o 684 tys. PLN, tj. o 24,4%. W drugim kwartale 2021 roku pozostała sprzedaż odnotowała wzrost w wysokości 5 069 tys. PLN, tj. o 47,0%, co było efektem wzrostu sprzedaży usług medycznych i telemedycznych.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	6 miesięcy 2021	%	6 miesięcy 2020	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi informatyczne	571 413	79,2%	555 393	78,4%	16 020	2,9%
Software własny	104 365	14,5%	112 875	15,9%	-8 510	-7,5%
Software obcy	7 434	1,0%	10 973	1,5%	-3 539	-32,3%
Wyroby gotowe	1 091	0,1%	2 633	0,4%	-1 542	-58,6%
Hardware obcy	9 208	1,3%	4 742	0,7%	4 466	94,2%
Pozostałe	27 835	3,9%	22 168	3,1%	5 667	25,6%
Razem	721 346	100,0%	708 784	100,0%	12 562	1,8%

W pierwszej połowie 2021 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch nie uległa znacznym zmianom w porównaniu do odnotowanej w pierwszej połowie 2020. Przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 16 020 tys. PLN, tj. o 2,9%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego odnotowały spadek w wysokości 8 510 tys. PLN, tj. 7,5%. Spadek nastąpił w przypadku sprzedaży własnych wyrobów gotowych o 1 542 tys. PLN, tj. 58,6% oraz w przypadku sprzedaży oprogramowania obcego o 3 539 tys. PLN. Przychody ze sprzedaży hardware obcego wzrosły o 4 466 tys. PLN, tj. o 94,2%. W pierwszej połowie 2021 pozostała sprzedaż wzrosła o 5 667 tys. PLN, tj. o 25,6%.

5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Comarch

5.1. Czynniki wewnętrzne

a) duży stopień dywersyfikacji prowadzonej działalności, zarówno pod względem branżowym, jak i geograficznym oraz produktowym;
b) stały wzrost sprzedaży eksportowej i znaczenia działalności zagranicznej;
c) pozycja i renoma Grupy Comarch mająca wpływ na charakter pozyskiwanych klientów;
d) działalność Grupy Comarch w specjalnej strefie ekonomicznej w Krakowie;
e) znaczny udział produktów standardowych (powtarzalnych) w sprzedaży, co oznacza:
- niższe koszty, w szczególności koszty zmienne związane z pojedynczym kontraktem,
  - możliwość znacznego zwiększenia rentowności jednostkowego kontraktu przy jednoczesnym obniżeniu obciążenia klienta (opłaty licencyjne),
  - szersza i bardziej zdywersyfikowana klientela oznaczająca większą skalę działalności,
f) atrakcyjna polityka szkoleniowa oraz atrakcyjne warunki pracy oferowane pracownikom spółek Grupy;
g) zwiększenie rozpoznawalności marki Comarch wśród potencjalnych klientów poprzez prowadzone akcje marketingowe, w tym marketing sportowy (MKS Cracovia SSA);
h) konieczność dokonywania ciągłych inwestycji w kapitał ludzki celem utrzymania konkurencyjności firmy w kolejnych latach;
i) wysoki poziom wydatków inwestycyjnych przeznaczanych na działalność badawczo-rozwojową oraz rozwój nowych produktów i usług informatycznych;
j) wysoki poziom wydatków inwestycyjnych związanych z rozbudową zaplecza produkcyjnego w Polsce i za granicą (inwestycje rzeczowe) oraz z ekspansją na rynkach zagranicznych (inwestycje kapitałowe);
k) konieczność dostosowania organizacji pracy przedsiębiorstwa do działania w warunkach epidemii Covid-19.

5.2. Czynniki zewnętrzne

a) wzrost wymagań stawianych systemom informatycznym przez klientów. Zwiększa się zapotrzebowanie na duże, złożone systemy informatyczne dedykowane dla poszczególnych użytkowników. Stawia to w lepszej sytuacji większe spółki IT, takie jak Grupa Comarch, które oferują szereg różnych technologii i produktów i są w stanie dostarczyć zaawansowane technologicznie rozwiązania;
b) wzrost znaczenia technologii mobilnych, stosowanych obecnie powszechnie w rozwiązaniach informatycznych dla wszystkich grup odbiorców;
c) zmiana modeli biznesowych w wielu branżach oraz zmiana strategii biznesowych wielu firm związana z postępem technicznym i rozwojem gospodarczym, co kształtuje popyt na nowe systemy informatyczne, upowszechnienie sprzedaży oprogramowania w modelu cloud computing oznacza dla firm informatycznych zwiększone wymogi kapitałowe i zasobowe;
d) związany z członkostwem Polski w Unii Europejskiej dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części są przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo-rozwojowych;
e) rosnąca konkurencja, wpływająca na zmniejszenie osiąganych marż; konkurencja pomiędzy firmami IT;
f) nasilająca się presja na wzrost wynagrodzeń w branży IT; zmniejszająca się liczba absolwentów uczelni technicznych z wykształceniem informatycznym;
g) rosnąca konkurencja na lokalnym rynku pracy w sektorze IT w Krakowie oraz innych miejscach prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę;
h) międzynarodowa sytuacja gospodarcza, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji na rynkach finansowych, mająca wpływ na wielkość popytu na produkty i usługi informatyczne;
i) zmienność kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN i USD/PLN, GBP/PLN, CAD/PLN, CHF/EUR, BRL/PLN, NZD/PLN, RUB/PLN, UAH/PLN i AED/PLN wpływająca na opłacalność sprzedaży zagranicznej;
j) sytuacja gospodarcza na świecie, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Europie, mającej wpływ na wielkość popytu na produkty i usługi informatyczne na tym rynku oraz wiarygodność finansową klientów z tego rejonu geograficznego;
k) sytuacja epidemiologiczna na świecie, związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowaniami na COVID-19, która ma wpływ na działalność gospodarczą Grupy, sposób organizacji pracy i kontaktów z klientami, kondycję zdrowotną pracowników, a także wpływa na sytuację klientów Grupy Comarch i generowany przez nich popyt na produkty i usługi informatyczne.

6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń

Grupa Comarch jest narażona na następujące główne rodzaje ryzyka finansowego:

6.1. Ryzyko kredytowe

Grupa Comarch analizuje wiarygodność finansową potencjalnych klientów przed zawarciem umów na dostawę systemów informatycznych i w zależności od oceny standingu finansowego dostosowuje warunki każdej umowy do potencjalnego ryzyka. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na dywersyfikację sprzedaży Comarch do znacznej liczby kontrahentów z różnych branż gospodarki i z różnych regionów świata.

6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa Comarch jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z posiadanymi środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami oraz z zawartymi długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi przeznaczonymi na finansowanie nowych budynków produkcyjnych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Kredyty są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR oraz EURIBOR.

Grupa Comarch dokonywała zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze za pomocą kontraktów IRS oraz prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.

6.3. Ryzyko zmiany kursów walut

W związku ze sprzedażą eksportową lub denominowaną w walutach obcych Grupa Comarch jest narażona na ryzyko kursowe, szczególnie w odniesieniu do zmian kursów par walut EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN, CAD/PLN, NZD/PLN oraz BRL/PLN. Równocześnie część kosztów i zobowiązań Grupy Comarch jest również wyrażona lub powiązana z kursem walut obcych. W indywidualnych przypadkach jednostka dominująca dokonuje zabezpieczenia przyszłych płatności za pomocą kontraktów forward, jak również stara się wykorzystywać hedging naturalny poprzez dopasowanie struktury aktywów i pasywów denominowanych w walutach obcych (np. poprzez zaciąganie w ostatnich okresach zobowiązań kredytowych wyrażonych w EUR). Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy Comarch denominowanych w walutach obcych na dzień bilansowy dotyczy należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego oraz środków pieniężnych.

6.4. Ryzyko płynności finansowej

Grupa Comarch posiada system zarządzania ryzykiem płynności dla potrzeb zarządzania funduszami krótko-, średnio- i długoterminowymi. Podstawowe ryzyko płynności finansowej wynika z faktu, iż większość kosztów ponoszonych przez Grupę Comarch ma charakter kosztów stałych, natomiast przychody ze sprzedaży podlegają zmienności charakterystycznej dla firm usługowych. Grupa Comarch zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału obrotowego, utrzymując rezerwowe linie kredytowe w rachunku bieżącym, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz analizując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych.

7. Perspektywy rozwoju działalności oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy Comarch w 2021 roku

W pierwszym półroczu 2021 roku wzrósł popyt na usługi i produkty informatyczne Grup Comarch, przy czym nastąpiły zmiany w jego strukturze. Grupa odnotowała znaczny wzrost popytu na rozwiązania dla sektora telekomunikacyjnego, medycznego oraz w zakresie produktów ERP, przy jednoczesnym spadku sprzedaży do sektora handlu i usług, finansowo-bankowego i sektora publicznego. Portfel zamówień Grupy Comarch zapewnia obecnie pełne wykorzystanie jej mocy produkcyjnych w kilku kolejnych okresach.

W zakresie przychodów osiąganych ze sprzedaży, wystąpił przejściowy spadek przychodów ze sprzedaży oferowanych usług oraz produktów w branżach dotkniętych negatywnie skutkami lockdown'ów (m.in. handel i usługi, działalność sportowa), ale również wystąpił wzrost przychodów w branżach będących beneficjentami tej sytuacji (m.in. telekomunikacja, e-commerce, logistyka, telemedycyna, usługi medyczne). Na wyniki finansowe osiągane w najbliższych okresach wpływ będą miały czas i zasięg trwania epidemii, występowanie ograniczeń administracyjnych w funkcjonowaniu państw i przedsiębiorców, możliwość wykorzystania pakietów pomocowych uruchamianych przez poszczególne kraje, tempo realizacji programu szczepień ochronnych, a także zmienność kursów walutowych i kondycja finansowa klientów Grupy. Wpływ na działalność i wyniki finansowe Comarch w 2021 roku będą miały również rozwój sytuacji politycznej i gospodarczej w Polsce i na świecie, a także sytuacja na rynku pracy, w tym upowszechnienie się modelu pracy zdalnej i hybrydowej. Dzięki konsekwentnie realizowanej od wielu lat strategii pozycjonowania się na rynku jako firmy technologicznej i produktowej oferta Comarch jest bardzo dobrze zdywersyfikowana. Grono klientów stale się rozszerza, a znaczna ich część to firmy międzynarodowe, co pozwala kontynuować rozwój firmy. Dynamicznie rozwijająca się działalność Grupy Comarch na rynkach zagranicznych dodatkowo zwiększa wysokość sprzedaży oraz polepsza wizerunek Comarch wśród klientów, przyczyniając się tym samym do umocnienia pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Oznacza również konieczność dokonywania licznych inwestycji kapitałowych poza granicami Polski (głównie poprzez zakładanie lub przejmowanie zagranicznych spółek zależnych). Realizacja strategii przedsiębiorstwa zależy w dużej mierze od kształtowania się niezależnych od Comarch warunków makroekonomicznych, w szczególności od poziomu inwestycji w informatykę dokonywanych przez średnie i duże firmy w kraju i za granicą oraz od zaostrzającej się konkurencji na rynku pracy w sektorze IT. Równocześnie warunkiem koniecznym do realizacji strategii jest skuteczne zarządzanie ryzykami operacyjnymi. Szansą dla Grupy Comarch jest jej duża innowacyjność oraz wzrost zapotrzebowania na dostarczanie informatyki w modelu usługowym – Grupa Comarch dzięki szerokiej palecie własnych produktów, posiadanej infrastrukturze oraz zasobom ludzkim i kapitałowym może elastycznie dopasowywać się do modeli biznesowych oczekiwanych przez klientów.

Do najważniejszych grup ryzyka operacyjnego związanych z działalnością Grupy Comarch należą:

ryzyko związane z pracami R&D (wytwarzanie własnych produktów softwarowych);
ryzyko związane z realizacją kontraktów długoterminowych;
ryzyko związane z niedotrzymaniem warunków umów i skorzystaniem przez kontrahentów z udzielonych im gwarancji dobrego wykonania lub przysługujących im kar umownych;
ryzyko zagranicznego otoczenia gospodarczego, prawnego i politycznego związane z realizacją kontraktów eksportowych;
ryzyko kredytowe związane ze sprzedażą z odroczonym terminem płatności oraz często długim okresem realizacji kontraktów;

ryzyko rotacji personelu, ryzyko braku możliwości zatrudnienia odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników, ryzyko wzrostu kosztów pracy;
ryzyko zmiany kursów walut oraz poziomu stóp procentowych;
ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowaniami na COVID-19, które ma wpływ na sposób prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę oraz na kondycję finansową klientów Grupy Comarch i generowany przez nich popyt na produkty i usługi informatyczne.

Grupa nie przewiduje istotnych zmian swojej sytuacji finansowej oraz w zakresie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.

8. Analiza finansowa Grupy Comarch

Bilans - Aktywa	30 czerwca 2021	%	31 grudnia 2020	%	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	572 368	28,4	582 158	29,0	-9 790	-1,7
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	85 113	4,2	88 222	4,4	-3 109	-3,5
Nieruchomości inwestycyjne	39 024	1,9	39 874	2,0	-850	-2,1
Wartość firmy	45 774	2,3	45 774	2,3	0	0,0
Pozostałe wartości niematerialne	53 704	2,7	55 528	2,8	-1 824	-3,3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	899	0,0	1 298	0,1	-399	-30,7
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-	-	-
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej	2 305	0,1	597	0,0	1 708	286,1
Inwestycje pozostałe	216	0,0	216	0,0	0	0,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 084	1,6	35 864	1,8	-2 780	-7,8
Pozostałe należności	2 775	0,1	7 042	0,4	-4 267	-60,6
	835 262	41,3	856 573	42,8	-21 311	-2,5
Aktywa obrotowe
Zapasy	102 045	5,0	88 115	4,4	13 930	15,8
Należności handlowe oraz pozostałe należności	354 789	17,5	429 858	21,4	-75 069	-17,5
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6 739	0,3	1 430	0,1	5 309	371,3
Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	173 482	8,6	157 441	7,9	16 041	10,2
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	100 140	4,9	20 001	1,0	80 139	400,7
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	3 009	0,1	2 119	0,1	890	42,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	448 752	22,3	448 021	22,3	731	0,2
	1 188 956	58,7	1 146 985	57,2	41 971	3,7
Razem aktywa	2 024 218	100,0	2 003 558	100,0	20 660	1,0

Wartość aktywów Grupy Comarch od początku roku 2021 wzrosła o 20 660 tys. PLN, tj. o 1,0% i wyniosła 2 024 218 tys. PLN, przy czym nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o 21 311 tys. PLN oraz wzrost

wartości aktywów obrotowych o 41 971 tys. PLN. Największy wpływ na spadek aktywów trwałych miały pozycje: a) rzeczowe aktywa trwałe, spadek o 9 790 tys. PLN, tj. o 1,7% wynikał z umorzenia środków trwałych oraz b) pozostałe należności, spadek o 4 267 tys. PLN, tj. o 60,6%. Zmniejszeniu uległy również wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania o 3 109 tys. PLN, tj. o 3,5%, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 2 780 tys. PLN, tj. o 7,8% oraz wartość pozostałych wartości niematerialnych i prawnych o 1 824 tys. PLN, tj. 3,3%. W ramach aktywów trwałych wzrost wartości nastąpił w pozycji pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej o 1 708 tys. PLN, tj. 286,1%.

W ramach aktywów obrotowych zmniejszeniu uległa wartość należności handlowych: do 354 789 tys. PLN wobec 429 858 tys. PLN na koniec roku 2020, co związane jest z sezonowym spadkiem wartości tej pozycji bilansu, typowym dla prowadzonej działalności. Wartości pozostałych pozycji aktywów obrotowych uległy zwiększeniu. Największy wzrost odnotowała wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży o 80 139 tys. PLN, tj. o 400,7%, co jest związane z inwestycjami w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych dokonywanych przez podmiot dominujący. Wzrosła również wartość należnych przychodów z tytułu kontraktów długoterminowych o 16 041 tys. PLN, tj. o 10,2% oraz zapasów o 13 930 tys. PLN, tj. o 15,8%. Wartość należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego odnotowała wzrost o 5 309 tys. PLN, tj. o 371,3%. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz wartość pozostałych aktywów finansowych utrzymały się na podobnym poziomie w porównaniu do końca 2020 roku.

Kapitał własny i zobowiązania	30 czerwca 2021	%	31 grudnia 2020	%	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
Kapitał zakładowy	8 133	0,4	8 133	0,4	0	0,0
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	84 446	4,2	84 446	4,2	0	0,0
Pozostałe kapitały	58 595	2,9	58 595	2,9	0	0,0
Różnice kursowe	26 995	1,3	29 653	1,5	-2 658	-9,0
Zyski/(straty) z lat ubiegłych oraz zysk okresu bieżącego	928 045	45,8	899 212	44,9	28 833	3,2
	1 106 214	54,6	1 080 039	53,9	26 175	2,4
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	15 101	0,7	18 508	0,9	-3 407	-18,4
Kapitał własny razem	1 121 315	55,4	1 098 547	54,8	22 768	2,1
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	122 047	6,0	116 760	5,8	5 287	4,5
Inne zobowiązania	578	0,0	6 305	0,3	-5 727	-90,8
Zobowiązania z tytułu leasingu	69 492	3,5	75 145	3,8	-5 653	-7,5
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości	2 607	0,1	5 639	0,3	-3 032	-53,8

godziwej – instrumenty pochodne
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	48 995	2,5	46 778	2,3	2 217	4,7
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	2 280	0,1	1 803	0,1	477	26,5
	245 999	12,2	252 430	12,6	-6 431	-2,5
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	231 641	11,4	216 128	10,7	15 513	7,2
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	25 070	1,2	24 794	1,2	276	1,1
Zafakturowane przychody dotyczące kontraktów długoterminowych	143 187	7,1	147 651	7,4	-4 464	-3,0
Kredyty i pożyczki	42 852	2,1	40 176	2,0	2 676	6,7
Zobowiązania z tytułu leasingu	19 700	1,0	19 142	1,0	558	2,9
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej – instrumenty pochodne	395	0,0	3 820	0,2	-3 425	-89,7
Pozostałe zobowiązania finansowe	29 824	1,5	5 249	0,3	24 575	468,2
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	164 235	8,1	195 621	9,8	-31 386	-16,0
	656 904	32,4	652 581	32,6	4 323	0,7
Zobowiązania razem	902 903	44,6	905 011	45,2	-2 108	-0,2
Razem kapitał własny i zobowiązania	2 024 218	100,0	2 003 558	100,0	20 660	1,0

Wzrost wartości pasywów o 20 660 tys. PLN, tj. o 1,0% w stosunku do końca 2020 roku jest rezultatem przede wszystkim zwiększenia wartości kapitałów własnych o 22 768 tys. PLN, tj. 2,1%, dzięki wypracowaniu wysokiego wyniku okresu bieżącego, przewyższającego wartość wypłat z tytułu dywidend. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się nieznacznie, tj. o 2 108 tys. PLN. Wartość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 6 431 tys. PLN, tj. o 2,5% w stosunku do końca 2020 roku. Zmniejszeniu uległy wartości innych zobowiązań o 5 727 tys. PLN, tj. 90,8%, zobowiązań z tytułu leasingu o 5 653 tys. PLN, tj. 7,5% oraz wartości instrumentów pochodnych o 3 032 tys. PLN, tj. 53,8%. Pozostałe wartości pozycji zobowiązań długoterminowych zwiększyły się. Największy wzrost dotyczył kredytów i pożyczek długoterminowych, o 5 287 tys. PLN. tj. o 4,5% oraz rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego o 2 217 tys. PLN, tj. o 4,7%. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia zwiększyły swoją wartość o 477 tys. PLN, tj. o 26,5%. W ramach zobowiązań krótkoterminowych zwiększeniu uległa wartość zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 15 513 tys. PLN, tj. o 7,2%. Znaczący wzrost odnotowała wartość pozostałych zobowiązań finansowych, o 24 575 tys. PLN, tj. o 468,2%, co jest związane z planowaną przez Comarch S.A. wypłatą dywidendy. Wartość

kredytów i pożyczek krótkoterminowych wzrosła o 2 676 tys. PLN, tj. 6,7% w stosunku do końca roku 2020. Wartość zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego i wartość zobowiązań z tytułu leasingu pozostały na poziomie z końca roku 2020, natomiast wartość zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej spadła o 3 425 tys. PLN, tj. 89,7%. Spadek nastąpił w przypadku rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia o 31 386 tys. PLN, tj. o 16,0% oraz w przypadku zafakturowanych przychodów dotyczących kontraktów długoterminowych, o 4 464 tys. PLN, tj. o 3,0%.

Analiza zadłużenia finansowego	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Wskaźnik zadłużenia finansowego aktywów	8,1%	7,8%
Wskaźnik zadłużenia finansowego kapitału własnego	14,9%	14,5%

Wskaźniki zadłużenia finansowego w pierwszym półroczu 2021 roku nieznacznie wzrosły w efekcie wyższego tempa wzrostu zadłużenia w stosunku do wzrostu wartości aktywów. Grupa finansuje się środkami własnymi w 55,4% a kapitałem obcym w 44,6%.

	6 miesięcy 2021	6 miesięcy 2020	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	721 346	708 784	12 562	1,8
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	-528 340	-514 716	-13 624	2,6
Zysk brutto	193 006	194 068	-1 062	-0,5
Pozostałe przychody operacyjne	10 922	14 618	-3 696	-25,3
Koszty sprzedaży i marketingu	-64 756	-61 502	-3 254	5,3
Koszty ogólnego zarządu	-54 060	-57 418	3 358	-5,8
Pozostałe koszty operacyjne	-20 265	-17 983	-2 282	12,7
Zysk operacyjny	64 847	71 783	-6 936	-9,7
Przychody/(Koszty) finansowe – netto	11 174	-14 886	26 060	-175,1
Udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych	1	-	1	100,0
Zysk przed opodatkowaniem	76 022	56 897	19 125	33,6
Podatek dochodowy	-24 847	-22 776	-2 071	9,1
Zysk netto za okres w tym:	51 175	34 121	17 054	50,0
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	54 583	34 519	20 064	58,1
Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli	-3 408	-398	-3 010	756,3

W pierwszym półroczu 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch były wyższe o 12 562 tys. PLN, tj. o 1,8% w porównaniu do pierwszego półrocza roku ubiegłego. Wynik operacyjny osiągnął wartość 64 847 tys. PLN, przez co był niższy o 6 936 tys. PLN, tj. 9,7% od osiągniętego w pierwszym półroczu 2020 roku. Zrealizowane różnice kursowe oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień

30 czerwca 2021 r. przyczyniły się do zmniejszenia przychodów oraz wyniku operacyjnego Grupy Comarch o 1 273 tys. PLN, podczas gdy w pierwszym półroczu 2020 roku zmniejszyły go o 4 891 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne w pierwszym półroczu 2021 roku osiągnęły wartość 10 922 tys. PLN, m.in. w wyniku rozwiązania odpisów aktualizacyjnych na należności wątpliwe i rezerw na roszczenia. W pierwszym półroczu 2020 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 14 618 tys. PLN i były osiągnięte m.in. m.in. w wyniku rozwiązania odpisów aktualizacyjnych na należności wątpliwe i rezerw na roszczenia. Pozostałe koszty operacyjne w pierwszym półroczu 2021 roku osiągnęły wartość 20 265 tys. PLN, m.in. w wyniku zawiązania odpisów aktualizacyjnych na należności wątpliwe i rezerw na roszczenia, podczas gdy w pierwszym półroczu 2020 roku ich wartość wynosiła 17 983 tys. PLN.

W pierwszym półroczu 2021 Grupa odnotowała dodatni wynik na działalności finansowej w wysokości 11 174 tys. PLN na skutek umocnienia się PLN wobec głównych walut obcych, podczas gdy w pierwszym półroczu 2020 roku wynik ten był ujemny i wyniósł -14 886 tys. PLN.

Analiza rentowności	6 miesięcy 2021	6 miesięcy 2020
Marża na sprzedaży	26,8%	27,4%
Rentowność sprzedaży na działalności operacyjnej	9,0%	10,1%
Rentowność sprzedaży brutto	10,5%	8,0%
Rentowność sprzedaży netto	7,6%	4,9%

Działalność Grupy Comarch w pierwszym półroczu 2021 roku była rentowna. Marża na sprzedaży oraz rentowność operacyjna były nieznacznie niższe w stosunku do półrocza 2020 roku. Rentowność brutto oraz netto osiągnęły wyższe wyniki niż w ubiegłym roku.

Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w pierwszym półroczu 2021 miały wpływ m.in.:

znaczący wzrost sprzedaży w Azji oraz w rejonie Australii i Oceanii (głównie w zakresie rozwiązań telekomunikacyjnych), przy jednoczesnym spadku sprzedaży na rynkach europejskich (zwłaszcza w zakresie rozwiązań dla sektora finansowego oraz handlowo-usługowego), co w efekcie przyniosło spadek przychodów ze sprzedaży zagranicznej, o 8 146 tys. PLN (tj. 1,9%). Sprzedaż zagraniczna stanowiła w pierwszym półroczu 2021 roku 59,1% całkowitych przychodów Grupy,
wzrost sprzedaży krajowej o 20 708 tys. PLN, tj. o 7,5%, który był głównie efektem lepszej sprzedaży rozwiązań ERP dla małych i średnich przedsiębiorstw,
wystąpienie ujemnych różnic kursowych z wyceny bilansowej należności handlowych, związanych ze wzmocnieniem się kursu PLN wobec walut obcych w pierwszym półroczu 2021 roku, które zmniejszyły przychody ze sprzedaży oraz wynik operacyjny w opisywanym okresie o 4 252 tys. PLN,
wystąpienie dodatnich różnic kursowych z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych, związanych ze wzmocnieniem się kursu PLN, BRL, ARS wobec walut obcych w pierwszym półroczu 2021 roku, które zwiększyły wynik operacyjny w opisywanym okresie o 2 979 tys. PLN,
wystąpienie dodatniej wyceny bilansowej instrumentów finansowych, kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych a także zobowiązań leasingowych wycenionych zgodnie z MSSF 16, której wartość w opisywanym okresie wyniosła 9 182 tys. PLN,

wzrost kosztów działalności, będący następstwem presji płacowej występującej w sektorze IT, a także wprowadzenia składek na PPK - fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł 6,9% w porównaniu do pierwszego półrocza 2020 roku,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem wysokiej rentowności działalności spółek Grupy Comarch w Polsce oraz Niemczech, jego wartość wyniosła w pierwszym półroczu 2021 roku 19 850 tys. PLN,
utworzenie i rozwiązanie odpisów na wątpliwe należności handlowe, które zmniejszyły wynik operacyjny Grupy Comarch o 2 426 tys. PLN,
stosowanie standardu rachunkowości MSSF 15, w wyniku którego część przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży licencji na oprogramowanie Comarch jest rozliczana w czasie, zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji projektów. Wartość korekty z tego tytułu wyniosła w pierwszym półroczu 2021 roku – 1 883 tys. PLN,
stosowanie w 2021 roku standardu rachunkowości MSSF 16 spowodowało, że wartość amortyzacji, a tym samym wartość zysku EBITDA, była zwiększona w pierwszym półroczu 2021 roku o 10 742 tys. PLN.

Koszty realizacji nowych kontraktów, sytuacja na rynku zamówień publicznych, koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, jak również szybko rosnące koszty pracy będą miały w kolejnych okresach istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Comarch. W pierwszym półroczu 2021 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch zmniejszyła się o 2,4%. Na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa Comarch zatrudniała 6 306 osób, tj. o 156 osób mniej niż na dzień 31 grudnia 2020 r.

Grupa Comarch aktywnie poszukuje nowych rynków zbytu (m.in. w Europie Zachodniej oraz w Azji), dopasowuje skalę działalności na niektórych rynkach do bieżących warunków biznesowych i makroekonomicznych (m.in. w Ameryce Południowej), kontynuuje inwestycje w nowe produkty i usługi informatyczne, jak również stale rozbudowuje i modernizuje posiadaną infrastrukturę. Dzięki bardzo dobrym wynikom finansowym osiągniętym w pierwszym półroczu 2021 roku sytuacja finansowa Grupy Comarch jest bardzo dobra i gwarantuje bezpieczeństwo działalności w przypadku zmiennej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Grupa świadomie ponosi koszty rozwoju nowych produktów oraz nowych segmentów działalności, a także rozwijania działalności na nowych rynkach zagranicznych, inwestując w ten sposób w budowanie przewagi konkurencyjnej na przyszłość.

W kolejnych okresach Grupa zamierza kontynuować strategię zakładającą:

znaczne inwestycje w kapitał ludzki,
rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych w przeważającej części na własnych produktach,
rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej i w Azji,
stałe ulepszanie operacyjnej efektywności działania poprzez doskonalenie procedur i racjonalizację kosztów,
rozwijanie kolejnych obszarów biznesowych, zwłaszcza w zakresie medycyny, e-commerce oraz Internet of Things (IoT),
promowanie usługowego modelu sprzedaży informatyki,
inwestycje we własne technologie informatyczne, w tym w zakresie cloud computing.

Analiza płynności	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Bieżącej płynności finansowej	1,8	1,8
Płynności szybki	1,4	1,4
Podwyższonej płynności	0,8	0,7

W pierwszym półroczu 2021 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Grupa Comarch posiadała bardzo dobrą płynność finansową. W ocenie Zarządu Grupa Comarch nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań, przejściowo wolne środki Grupa inwestuje w bezpieczne instrumenty finansowe (lokaty bankowe).

Analiza rotacji	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Rotacji majątku obrotowego (krotność)	0,6	1,3
Rotacji należności (dni)	90,2	101
Rotacji zapasów (dni)	95	64
Rotacji zobowiązań (dni)	221	195
Rotacji zobowiązań bez zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego (dni)	209	192

Wskaźniki rotacji potwierdzają efektywne wykorzystywanie zasobów Grupy Comarch. Nastąpiła poprawa zarządzania należnościami oraz zwiększenie finansowania kredytem handlowym bez negatywnego wpływu na terminowość regulowania zobowiązań. Efektywność zarządzania zapasani nieznacznie spadła.

Metody obliczania wskaźników finansowych

Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik zadłużenia finansowego aktywów = kredyty i pożyczki aktywa razem

wskaźnik zadłużenia finansowego kapitału własnego = kredyty i pożyczki kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki

Wskaźnik rentowności

marża na sprzedaży = zysk brutto przychody ze sprzedaży

rentowność operacyjna = zysk operacyjny przychody ze sprzedaży

rentowność sprzedaży brutto = zysk przed opodatkowaniem przychody ze sprzedaży

rentowność sprzedaży na zysku netto przypadającym na akcjonariuszy Spółki ⁼ zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki przychody ze sprzedaży

Wskaźnik płynności
aktywa obrotowe
bieżącej płynności finansowej = zobowiązania krótkoterminowe

należności handlowe oraz pozostałe należności
+ środki pienięzne i ich ekwiwalenty
+ aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
+ udziały i akcje płynności szybki =
zobowiązania krótkoterminowe
podwyższonej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty + aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik rotacji
rotacji majątku obrotowego (krotność) = przychody ze sprzedaży
aktywa obrotowe
należności handlowe oraz pozostałe należności
( + należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego) *180
rotacji należności (dni) = przychody ze sprzedaży

(zapasy-produkcja w toku) *180
rotacji zapasów (dni) = koszty sprzedanych towarów i materiałów

zobowiązania razem ( *180
zobowiązania z tytułu kontraktów długoterminowych) - rotacji zobowiązań (dni) =
koszt sprzedaży i marketingu + koszty ogólnego zarządu
+ pozostałe koszty operacyjne
+ koszty sprzedanych produktów, usług towarów i materiałów
zobowiązania razem ( ) rotacji zobowiązań *180
- kredyty i pożyczki bez zobowiązań z tytułu =
koszt sprzedaży i marketingu + koszty ogólnego zarządu kredytu inwestycyjnego (dni)
+ pozostałe koszty operacyjne
+ koszty sprzedanych produktów, usług towarów i materiałów

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe

9.1. Kredyty nieodnawialne i pożyczki

Kredytobiorca Instytucja		Kwota kredytu /pożyczki wg umowy		Zobowiązanie			Warunki	Termin ostatecznej
				na dzień bilansowy
Przedmiot finansowania	finansująca	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	oprocentowania	spłaty	Zabezpieczenia
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE4 w Krakowie	BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	2 003 (wobec 2 309 na 31 grudnia 2020)	EU R	9 054 (wobec 10 655 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 126	EU R	129 (wobec 387 ma 31 grudnia 2020)	EU R	583 (wobec 1 784 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE6 w Krakowie	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EU R	4 022 (wobec 4 848 na 31 grudnia 2020)	EU R	18 182 (wobec 22 372 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EU R	10 550 (wobec 11 340 na 31 grudnia 2020)	EU R	47 692 (wobec 52 330 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	DNB Bank Polska S.A.	2 531	EU R	875	EU R	3 958	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej finansowanych

PSr 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Comarch

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie				(wobec 1 050 na 31 grudnia 2020)		(wobec 4 848 na 31 grudnia 2020)				środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bonus Development sp. z o.o. SK-A Budynek biurowy w Łodzi	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	9 262	EU R	5 722 (wobec 6 041 na 31 grudnia 2020)	EU R	25 866 (wobec 27 878 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A.
Comarch S.A.S, Comarch S.A. Budynek Data Center w Lille we Francji	BNP Paribas Bank Polska S.A	8 000	EU R	2 945 (wobec 3 600 na 31 grudnia 2020)	EU R	13 314 (wobec 16 613 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR3M + marża banku	18.09.2023	hipoteka na drugim miejscu na nieruchomości Comarch S.A. (Kraków, ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, bud. SSE4), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się
										egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku SSE4
Comarch S.A. Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EU R	2 100 (wobec 2 567 na 31 grudnia 2020)	EU R	9 495 (wobec 11 843 na 31 grudnia 2020)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.				2 299		10 391		EURIBOR1M + marża banku
Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	2 300	EU R	(wobec 437 na 31 grudnia 2020)	EU R	(wobec 2 018 na 31 grudnia 2020)	PLN		29.06.2025	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	12 980	PLN			985	PLN	stałe	01.03.2022	brak

Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym					(wobec 2 142 na 31 grudnia 2020)
Comarch Polska S.A.					830
Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	3 475	PLN		(wobec 1 274 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	01.05.2022	poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A.					776
Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	3 139	PLN		(wobec 1 193 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch S.A.					684
Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	1 825	PLN		(wobec 1 140 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch S.A.					1 698
Dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska sp. z o.o.	2 145	PLN		(wobec 0 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	01.02.2023	brak
Comarch S.A.	PKO Leasing S.A.	5 000	EU R	4 702	21 257	PLN	EURIBOR1M + marża	29.02.2028	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na Przedmiocie Finansowania, cesja z polisy ubezpieczeniowej Przedmiotu Finansowania

PSr 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Comarch

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Środek trwały				(wobec 0 na 31 grudnia 2020)		(wobec 0 na 31 grudnia 2020)
CABINET CONSEIL EN STRATEGIE INFORMATIQUE S.A.S. (2CSI) Finansowanie działalności	CAISSE D'EPARGNE	30	EU R	0 (wobec 24 na 31 grudnia 2020)	EU R	0 (wobec 79 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	05.02.2023	brak
CABINET CONSEIL EN STRATEGIE INFORMATIQUE S.A.S. (2CSI) finansowanie działalności	CAISSE D'EPARGNE	51	EU R	0 (wobec 21 na 31 grudnia 2020)	EU R	0 (wobec 100 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	05.12.2021	brak
CABINET CONSEIL EN STRATEGIE INFORMATIQUE S.A.S. (2CSI) finansowanie działalności	HSBC	200	EU R	30 (wobec 63 na 31 grudnia 2020)	EU R	134 (wobec 254 na 31 grudnia 2020)	PLN	stałe	01.01.2022	poręczenie

9.2. Kredyty odnawialne

Grupa Comarch korzysta z następujących odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca		Kwota kredytu /pożyczki wg umowy				Zobowiązanie
	Instytucja finansująca					na dzień bilansowy		Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej spłaty	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta	Kwota	Wa luta
Comarch S.A. Finansowanie bieżącej działalności	BNP Paribas Bank Polska S.A	20 000	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	17.12.2021	weksel in blanco
Comarch S.A. Finansowanie bieżącej działalności	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	30 000	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2022	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.		30 000	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	23.08.2021

Finansowanie bieżącej działalności	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce									oświadczenie o poddaniu się egzekucji
------------------------------------------	---------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	---------------------------------------------

	30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Kredyty odnawialne, w tym:	80 000	80 923
Wykorzystane na dzień bilansowy	-	413
Dostępne na dzień bilansowy	80 000	80 510

9.3. Pożyczki udzielone

9.3.1. Udzielone pożyczki osobom zarządzającym i nadzorującym

Na dzień 30 czerwca 2021 r. nie istnieją żadne niespłacone pożyczki na rzecz osób zarządzających i nadzorujących. Wg stanu na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2021 roku nie istnieją żadne niespłacone pożyczki na rzecz osób zarządzających i nadzorujących.

9.3.2. Pożyczki udzielone pracownikom Grupy Comarch

Na dzień 30 czerwca 2021 r. nie istnieją żadne niespłacone pożyczki jak również udzielone przez spółki Grupy Comarch gwarancje i poręczenia na rzecz pracowników. Wg stanu na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2021 roku nie istnieją żadne niespłacone pożyczki jak również udzielone przez spółki Grupy Comarch gwarancje i poręczenia na rzecz pracowników.

9.4. Poręczenia

a) W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 r. zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
b) W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 r. spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 r.
c) W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
d) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
e) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
f) W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
g) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
h) W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
i) W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
j) W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2026 r. i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
k) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
l) W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2026 r. i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.
m) W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
n) W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
o) W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 r.
p) W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 14 września 2026 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
q) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
r) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.
s) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu tj. 3 318 tys. GBP.
t) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
u) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
v) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu tj. 11 524 tys. EUR.
w) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
x) W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
y) W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L. , spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch

Luxembourg S.a.R.L.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.

z) W związku z zawarciem przez Comarch Polska SA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy zakupu sprzętu IT w celu realizacji kontraktu z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Polska SA . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 3 660 tys. PLN.
aa) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
bb) W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi Comarch NRM zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 9 966 tys. GBP.
cc) W związku z zawarciem przez Comarch Yuhan Hoesa, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi NW Next Generation zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Yuhan Hoesa. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 18 467 tys. EUR.
dd) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
ee) W związku z zawarciem przez COMARCH Middle East FZ-LLC spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji CLM, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej COMARCH Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 3 155 tys. USD.
ff) W związku z zawarciem przez Comarch AG spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie i świadczenie usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 784 tys. EUR.
gg) W związku z zawarciem przez Comarch Japan KK spółkę zależną Comarch SA, umowy na najem powierzchni biurowych, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Japan KK wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 9 934 tys. JPY.
hh) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S. spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na dostarczenie platformy BSSv7, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch S.A.S. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 11 175 tys. EUR.
ii) W związku z zawarciem przez Comarch Swiss AG spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi Convergent Billing wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Swiss AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 12 144 tys. CHF.
jj) W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi NRM & SI wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za

zobowiązania spółki zależnej Comarch UK Ltd wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 10 659 tys. GBP.

W związku z zawarciem przez Comarch Technologies OY spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu CLM, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Technologies OY wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 672 500 EUR.

kk) W związku z zawarciem przez Comarch Technologies OY spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na udzielenie licencji, świadczenie usług wsparcia dla CLM oraz świadczenie usług hostingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Technologies OY wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 4 325 420 EUR.
ll) W związku z zawarciem przez Comarch UK spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na inventory management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch UK wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 7 543 882 GBP.

9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 89 560 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2020 r. ich wartość wynosiła 91 066 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch Software und Beratung wynosiła 422 tys. EUR (tj. 1 910 tys. PLN), podczas gdy na dzień 31 grudnia 2020 r. ich wartość wynosiła 422 tys. EUR (tj. 1 949 tys. PLN).

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Comarch AG wynosiła 16 tys. EUR (tj. 73 tys. PLN), podczas gdy na dzień 31 grudnia 2020 r. ich wartość wynosiła 16 tys. EUR (tj. 74 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Healthcare S.A. bezterminowo, Comarch Middle East FZ-LLC bezterminowo, Comarch Japan KK bezterminowo, Comarch S.A.S. bezterminowo.

10. Najważniejsze wydarzenia w pierwszym półroczu 2021 roku i po dacie bilansu

10.1.Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch

10.1.1. Wybór najkorzystniejszej oferty w postępowaniu na świadczenie usług wsparcia eksploatacji i utrzymania KSI ZUS

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-2-2021 z dnia 5 lutego 2021 r. o otrzymaniu zawiadomienia z dnia 4 lutego 2021 r. o wyborze najkorzystniejszej oferty w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na świadczenie usług wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (KSI ZUS), postępowanie nr TZ/271/65/19, organizowanego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie (dalej: "ZUS"), z którego wynika, że wybrano ofertę złożoną przez Konsorcjum firm Comarch Polska S.A.

i Comarch S.A. (dalej: "Konsorcjum"). Łączna wartość oferty złożonej przez Konsorcjum w ramach niniejszego przetargu wynosi 203 886 156,11 PLN brutto. Okres obowiązywania umowy wynosi maksymalnie 77 miesięcy od dnia zawarcia umowy. O zawarciu umowy Zarząd Comarch S.A. powiadomi w formie odrębnego raportu bieżącego. Zarząd Comarch S.A. uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na jej potencjalny istotny wpływ na sytuację finansową i gospodarczą Spółki.

10.1.2. Oświadczenie ZUS o częściowym odstąpieniu od umowy (KSI ZUS)

W dniu 20 lutego 2021 r. Zarząd Comarch S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 19 lutego 2021 r. oświadczenia ZUS o częściowym odstąpieniu od Umowy, złożonego w oparciu o przysługujące ZUS uprawnienie wynikające z Umowy, w zakresie części zamówienia uzupełniającego, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 Aneksu z dnia 23 grudnia 2020 r., na mocy którego powierzono Konsorcjum świadczenie usług wsparcia eksploatacji i utrzymania KSI ZUS objętych aktualnie Umową z Asseco Poland S.A. Zgodnie z oświadczeniem ZUS na decyzję o skorzystaniu z prawa częściowego odstąpienia od Umowy wpływ miał wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 19 lutego 2021 r. (sygn. akt KIO 18/21). Maksymalna wartość usług objętych częścią zamówienia uzupełniającego w zakresie wskazanym w § 2 ust. 1 pkt 1 Aneksu z dnia 23 grudnia 2020 r., którego dotyczy oświadczenie ZUS, wynosi 37 550 399,67 PLN netto (46 186 991,59 PLN brutto). Pozostały zakres usług objętych Umową nie ulega zmianie.

O szczegółach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr RB-3-2021 z dnia 20 lutego 2021 r.

10.1.3. Podpisanie umowy na budowę Comarch Data Center

W dniu 10 czerwca 2021 r. Zarząd Comarch S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 9 czerwca 2021 r. umowy między Comarch Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, spółką zależną Comarch S.A., a The Weitz Company LLC na budowę Comarch Data Center wraz z infrastrukturą w Mesa, w stanie Arizona.

Wartość Umowy wynosi 19 746 980,85 USD netto, tj. 72 165 341,52 PLN. Termin realizacji przedmiotu Umowy wynosi 330 dni od podpisania Umowy.

O szczegółach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr RB-6-2021 z dnia 10 czerwca 2021 r.

PO DACIE BILANSU

10.1.4. Podpisanie umowy na dostarczenie i utrzymanie systemów informatycznych dla 450connect GmbH

Zarząd Comarch S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 19 lipca 2021 r. przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy ramowej (dalej: "Umowa") z 450connect GmbH. Przedmiotem Umowy jest dostarczenie i utrzymanie przez Comarch AG systemów informatycznych na zasadach określonych w Umowie. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego Comarch AG z tytułu realizacji przedmiotu Umowy będzie wynosić około 42 300 000,00 EUR, tj. 194 059 710,00 PLN przy założeniu, że umowa będzie obowiązywała przez przewidziany w niej okres 20 lat. Warunki handlowe Umowy oraz odpowiedzialność odszkodowawcza Comarch AG nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

O szczegółach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr RB-11-2021 z dnia 19 lipca 2021 r.

10.1.5. Umowa kredytu nieodnawialnego z CaixaBank, S.A. Oddział w Polsce

Zarząd Comarch S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 5 sierpnia 2021 r. przez Comarch S.A., umowy kredytu nieodnawialnego z bankiem CaixaBank, S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie z przeznaczeniem na

cele ogólnokorporacyjne. Wysokość kredytu wynosi 14 500 000,00 EUR, tj. 66 054 750,00 PLN wg kursu euro z dnia zawarcia umowy. Okres kredytowania trwa do 5 sierpnia 2026 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej. Wykorzystanie kredytu powinno nastąpić do dnia 5 sierpnia 2022 roku.

Zabezpieczeniem kredytu są: a) pełnomocnictwo udzielone Bankowi przez Comarch S.A. do dysponowania środkami na rachunkach rozliczeniowych prowadzonych przez Bank; b) oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji do wysokości 150% kwoty kredytu.

O szczegółach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr RB-12-2021 z dnia 5 sierpnia 2021 r.

10.2.Pozostałe

10.2.1. Odwołanie członka Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-9-2021 z dnia 24 czerwca 2021 r., że w dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 24 w sprawie odwołania osoby nadzorującej. Pan Tadeusz Włudyka, został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej Comarch S.A. z dniem 24 czerwca 2021 r. na swoją prośbę.

10.2.2. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał informacje o możliwym wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki raportem bieżącym nr RB-5-2020 z dnia 19 marca 2020 r.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 i ich wpływu na działalność Spółki. Zarząd Spółki informuje, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez zakłóceń. Comarch S.A. wdrożyła wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe w krajach aktywności operacyjnej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Wstrzymane lub ograniczone zostały podróże służbowe do krajów określonych przez Główny Inspektorat Sanitarny jako kraje wysokiego ryzyka, ograniczone zostały kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz organizacji, uruchomiony został na szeroką skalę tryb pracy zdalnej pracowników biurowych, a w biurach Comarch stosowane są wszystkie zalecenia higieniczne. Spółki Grupy Comarch wzięły udział w programie szczepień przeciw COVID-19 dla zakładów pracy, szczepienia dla pracowników zostały przeprowadzone w czerwcu i lipcu 2021 roku.

W kontaktach biznesowych powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że działalność Comarch S.A. jest bardzo dobrze zdywersyfikowana pod względem branżowym, produktowym i geograficznym, a efekty pandemii nie stanowią zagrożenia dla stabilności finansowej przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki nie zdiagnozował do chwili obecnej istotnych zakłóceń w realizacji istniejących kontraktów ani istotnych zakłóceń w łańcuchach dostaw produktów i materiałów niezbędnych dla działalności Spółki.

Na działalność operacyjną Grupy Comarch i wyniki finansowe osiągane w kolejnych okresach wpływ będą miały czynniki takie jak czas trwania i zasięg epidemii, liczba osób chorujących na COVID-19, dalsze ograniczenia administracyjne w funkcjonowaniu państw i przedsiębiorców, ograniczenia w przemieszczaniu się pracowników, możliwość wykorzystania pakietów pomocowych uruchamianych przez poszczególne kraje, jak również tempo realizacji programu szczepień ochronnych.

10.2.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-4-2021, że w dniu 18 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A., uchwałą nr 09/05/2021, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Comarch S.A. z dnia 17 maja 2021 r., aby wypracowany przez Spółkę, w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., zysk netto w kwocie 80 008 432,99 PLN został podzielony w ten sposób, że:

1. część zysku netto w kwocie 24 400 047 PLN zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy w wysokości 3 PLN na każdą akcję;
1. pozostała część zysku netto w kwocie 55 608 385,99 PLN zostaje przekazana na kapitał zapasowy.

PO DACIE BILANSU

10.2.4. Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch w okresie od 1 lipca 2021 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. zawarła nowe kontrakty terminowe na sprzedaż 1 000 tys. EUR oraz 1 000 tys. USD. Wartość netto kontraktów forward nierozliczonych na dzień 31 sierpnia 2021 r. wynosiła 62 400 tys. EUR, oraz 16 100 tys. USD, 80 000 tys. JPY, 1 200 tys. GBP oraz 2 300 tys. NZD. Kontrakty forward zapadają w terminie do 38 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych.

11. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Grupa Comarch nie ogranicza obszaru swojego działania jedynie do terytorium Polski. Dysponując produktami konkurencyjnymi międzynarodowo, Grupa konsekwentnie zwiększa wartość sprzedaży zagranicznej koncentrując się szczególnie na rynku Europy Zachodniej, obu Amerykach oraz Azji. Sprzedaż jest realizowana zarówno bezpośrednio do klienta końcowego (bądź to przez Comarch S.A. lub inną spółkę Grupy Comarch) lub przez firmy partnerskie.

W najbliższych latach w ramach Grupy Comarch będą kontynuowane projekty inwestycyjne, które pozwolą na dalszą ekspansję firmy w nowych obszarach działalności i na nowych rynkach. Będą one finansowane m.in. ze środków pieniężnych posiadanych przez Spółki Grupy Comarch, jak również z wykorzystaniem kredytów bankowych.

11.1.Inwestycje kapitałowe

W dniu 21 stycznia 2021 r. zarząd spółki Geopolis sp. z o.o. złożył wniosek do Sądu Rejonowego w Toruniu, V Wydział Gospodarczy, o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika, tj. spółki. Dnia 16 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział V Gospodarczy, po rozpoznaniu sprawy z wniosku Geopolis sp. z o.o. w Toruniu o ogłoszenie upadłości, postanowił zabezpieczyć majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.

W dniu 22 marca 2021 r. została zarejestrowana we Lwowie spółka zależna LLC "Comarch Software" o kapitale zakładowym 14 000 PLN. Spółka Comarch S.A. posiada 100% udziałów i głosów w spółce LLC "Comarch Software". Do dnia publikacji raportu Spółka nie podjęła działalności oraz kapitał zakładowy nie został opłacony. Spółka nie jest objęta konsolidacją.

W dniu 29 marca 2021 r. została podjęta uchwała w sprawie podniesienia kapitału akcyjnego w spółce Comarch S.R.L. o kwotę 1 000 000 EUR (tj. 4 656 000 PLN) przeznaczonego na pokrycie straty w kwocie 100 000 EUR oraz podwyższenie kapitału zakładowego w kwocie 900 000 EUR, po uprzednim jego obniżeniu w celu pokrycia straty. W dniu 6 maja 2021 r. Spółka Comarch S.A. dokonała przelewu środków. Kapitał zakładowy spółki Comarch S.R.L. w wyniku tych operacji nie uległ zmianie i wynosi 900 000 EUR.

W dniu 8 kwietnia 2021 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Comarch (Thailand) Co., Ltd. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 18 500 000 THB (tj. 2 257 000 PLN) o kwotę 32 000 000 THB (tj. 3 904 000 PLN) i wynosi aktualnie 50 500 000 THB (tj. 6 161 000 PLN).

Dnia 7 maja 2021 r. rozpoczął się formalny proces likwidacji spółki Comarch Software Spain S.L.U. i aktualnie spółka występuje pod nazwą Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

11.2.Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 30 czerwca 2021 r. w skład rzeczowych aktywów trwałych Grupy Comarch wchodzi sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 74 144 m2, dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 542 m2, budynki biurowe w Łodzi o powierzchni całkowitej 12 572 m2, budynek biurowy i data center w Lille o powierzchni całkowitej 2 526 m2 oraz budynek biurowy i data center w Dreźnie o powierzchni całkowitej 2 144 m2. Grupa Comarch jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha oraz 1,21 ha w Mesa w stanie Arizona, USA. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują też oddane do użytkowania w IV kwartale roku 2020 roku centrum treningowo-szkoleniowe MKS Cracovia SSA o łącznych nakładach inwestycyjnych w wysokości 42 586 tys. PLN. Centrum składa się z 6 boisk w tym z 3 pełnowymiarowych, hali sportowej z boiskiem piłkarskim, budynku pełniącego rolę hotelu dla zawodników i z 2 innych budynków. Środki trwałe w budowie na dzień 30 czerwca 2021 r. obejmują głównie nakłady na modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SKA i Bonus Management sp. z o.o. II Activia SKA w kwocie 6 167 tys. PLN oraz nakłady na budowę Data Center Comarch Inc. w USA w kwocie 3 370 tys. PLN.

W drugim kwartale 2021 r. nie dokonywano zakupów nieruchomości gruntowych.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

W dniu 22 marca 1999 r. Comarch S.A. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 października 1997 r. w sprawie ustanowienia Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie (Dz. U. Nr 135, poz. 912 z późn. zm.) jako podmiot, który zainwestował w krakowskiej specjalnej strefie ekonomicznej co najmniej 2 000 tys. EURO, uzyskała ulgi podatkowe dotyczące zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu uzyskanego z działalności określonej w zezwoleniu. W związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej została uchwalona Ustawa z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. Nr 188, poz. 1840), która zmieniła warunki zwolnień podatkowych dla podmiotów działających w specjalnych strefach ekonomicznych. Oznacza to zmianę dotychczasowego sposobu funkcjonowania ulgi podatkowej z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, z ulgi nieograniczonej wartościowo, na ulgę ograniczoną wartościowo i zależną od wartości dokonanych inwestycji. Na mocy uchwały maksymalna wartość pomocy publicznej przyznanej Comarch S.A. nie będzie mogła przekroczyć 75% wartości nakładów inwestycyjnych, które Spółka poniosła w okresie od uzyskania zezwolenia tj. od dnia 22 marca 1999 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. Spółka Comarch S.A. wystąpiła do Ministra Gospodarki o zmianę warunków zezwolenia i w dniu 1 lipca 2004 r. otrzymała decyzję Ministra Gospodarki z dnia 24 czerwca 2004 r. dotyczącą zmiany warunków zezwolenia na określone powyżej i zgodne z Ustawą. Równocześnie w zmienionym zezwoleniu wydłużony został do 31 grudnia 2017 r. okres, na jaki zostało wydane zezwolenie dla Comarch S.A.

Comarch S.A. posiada aktualnie trzy niewykorzystane zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 r. Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 r. termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 30 czerwca 2021 r. stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku została w całości wykorzystana, jej wartość na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosi zero. Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE6 wynosi na dzień 30 czerwca 2021 r. 26 418 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 30 czerwca 2021 r. 22 809 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Spółka nie ma zamiaru korzystać z zezwolenia uzyskanego w lutym 2016 ze względu na fakt otrzymania (już po jego pozyskaniu), dofinansowania nakładów inwestycyjnych określonych do poniesienia w tym zezwoleniu - dla wyeliminowania ryzyka skorzystania z dwóch form pomocy publicznej dotyczących jednej inwestycji.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia,

ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 3 lat, wybranych z okresu pięcioletniego (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie), po odrzuceniu dwóch wielkości skrajnych.

W okresie I półrocza 2021 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 1 149 tys. PLN. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka na przestrzeni roku będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego, utworzonego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie Comarch (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

13. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

13.1.Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie

Zgodnie z zasadą szczegółową nr II.Z.10 zawartą w części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Comarch S.A. zaprezentował w raporcie bieżącym nr EBI-1-2021 sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z zasadą szczegółową nr II.Z.11 zawartą w części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Comarch S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr EBI-2-2021, że uchwałą nr 10/05/2021 z dnia 18 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 czerwca 2021 r.

W dniu 29 marca 2021 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych na wniosek Zarządu Giełdy przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021 r. W dniu 30 lipca 2021 r. Zarząd Comarch S.A. przekazał raportem bieżącym nr EBI-3-2021 informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

13.2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 24 czerwca 2021 r.

13.2.1. Zwołanie WZA, porządek obrad i informacje dotyczące udziału w WZA emitenta

Dnia 18 maja 2021 r. Zarząd Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 402 z indeksem 1 oraz art. 402 z indeksem 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 24 czerwca 2021 r., na godzinę 10.00 w Krakowie przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 33. Zarząd Spółki przedstawił w tym dniu również porządek obrad oraz projekty uchwał na niniejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wraz z uzasadnieniami. Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazał także informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, w szczególności:

prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał,
sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika,
możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyznaczono na 8 czerwca 2021 r.,
informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,
lista akcjonariuszy,
dostęp do dokumentacji,
adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej,
pozostałe informacje,
klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku z organizacją oraz uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu.

O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-5-2021 z dnia 18 maja 2021 r.

13.2.2. Uchwały podjęte na WZA emitenta

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały między innymi w następujących sprawach:

wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
wykreślenia z porządku obrad punktu dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej;
uchwalenia porządku obrad;
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 1.01.2020 31.12.2020;
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2020 31.12.2020;
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 1.01.2020 - 31.12.2020;
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 1.01.2020 - 31.12.2020;
zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2020 - 31.12.2020 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 1.01.2020 - 31.12.2020;
podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2020 31.12.2020;
udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2020 - 31.12.2020;
odwołania Tadeusza Włudyki z Rady Nadzorczej Comarch S.A;
opinii Walnego Zgromadzenia dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Pełna treść uchwał została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr RB-7-2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.

13.2.3. Uchwała WZA w sprawie podziału zysku za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 9 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2020 - 31.12.2020. Walne Zgromadzenie postanowiło, że wypracowany w roku obrotowym od 1 stycznia 2020 – 31 grudnia 2020 zysk netto w kwocie 80 008 432,99 PLN zostanie podzielony w ten sposób, że:

1. część zysku netto w kwocie 24 400 047 PLN zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 3,00 PLN za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 6 lipca 2021 r. (dzień dywidendy). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 8.133.349 sztuk.
1. pozostała część zysku netto w kwocie 55 608 385,99 PLN zostaje przekazana na kapitał zapasowy.

Dywidenda została wypłacona w dniu 16 lipca 2021 r.

O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-8-2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.

13.2.4. Odwołanie członka Rady Nadzorczej

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-9-2021, że w dniu 24 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 24 w sprawie odwołania osoby nadzorującej. Pan Tadeusz Włudyka, został odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej Comarch S.A. z dniem 24 czerwca 2021 r. na swoją prośbę.

13.2.5. Lista akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta

Zgodnie z listą akcjonariuszy uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comarch S.A. w dniu 24 czerwca 2021 r., Elżbieta Filipiak, Janusz Filipiak i Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym Zgromadzeniu, według szczegółów poniżej:

Janusz Filipiak 846 000 sztuk akcji, z których przysługiwało 4 230 000 głosów na WZA i które stanowiły 43,36% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 27,96%;
Elżbieta Filipiak 789 600 sztuk akcji, z których przysługiwało 3 948 000 głosów na WZA i które stanowiły 40,47% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 26,10%.
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna – 843 000 sztuk akcji Comarch SA, z których przysługiwało 843 000 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 8,64% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 5,57%.

Całkowita liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji Comarch S.A. wynosi 15 126 949 głosów. Na WZA w dniu 24 czerwca 2021 roku brali udział akcjonariusze reprezentujący 9 755 526 głosów, co stanowi 64,49% w ogólnej liczbie głosów Spółki. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-10-2021 z dnia 24 czerwca 2021 r.

14. Operacje na akcjach Comarch S.A.

14.1.Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej

Nie wystąpiły.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

14.2.Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu

Nie dotyczy.

15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A.

Nie wystąpiły poza operacjami opisanymi w pkt 18.4 niniejszego sprawozdania.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły poza operacjami opisanymi w pkt 18.5 niniejszego sprawozdania.

16. Pozostałe wydarzenia w pierwszym półroczu 2021 roku i po dacie bilansu

16.1.Terminy przekazywania raportów okresowych w 2021 roku

Zgodnie z § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Comarch S.A. określił stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2021 roku raportem bieżącym nr RB-1-2021 z dnia 7 stycznia 2021 r.

16.2.Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

W załączeniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2021 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał, zgodnie z treścią §29 ust. 5 regulaminu giełdy, raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Comarch S.A. w 2020 roku.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły.

17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Strategicznymi kierunkami rozwoju Grupy Comarch są:

▪ rozwój sprzedaży zagranicznej, ze szczególnym uwzględnieniem rynków Europy Zachodniej (zwłaszcza w regionie DACH), obu Ameryk oraz Azji,

stały rozwój własnych, zaawansowanych technologicznie produktów informatycznych, wysokie nakłady na prace R&D,
rozwój produktów i usług informatycznych dla medycyny,
rozwój sprzedaży produktów i usług informatycznych w modelu usługowym (cloud computing),
dywersyfikacja oferty poprzez sprzedaż produktów i usług do klientów z wielu sektorów gospodarki,
kontynuacja prac rozwojowych w zakresie rozwiązań IT dla sektora e-Zdrowie, który
w przyszłości powinien stać się jednym z głównych odbiorców Grupy Comarch,
kontynuacja prac rozwojowych związanych z rozwojem własnych rozwiązań w zakresie hardware i opartych na nich usługach (Internet of Things),
ścisła współpraca z globalnymi klientami na międzynarodowych rynkach,
stałe inwestowanie w kapitał ludzki,
rozwój nowoczesnej własnej bazy produkcyjnej w Polsce i zagranicą.

18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Globalizacja gospodarki światowej i liberalizacja handlu powodują zanikanie barier dla firm i ich produktów. Rynek IT staje się rynkiem otwartym i globalnym, na którym następuje ciągłe porównywanie cen i jakości dostępnych produktów. Wraz ze wzrostem obecności kapitału zagranicznego w Polsce, nawet firmy IT działające wyłącznie na polskim rynku muszą oferować produkty konkurencyjne z punktu widzenia rynku globalnego. Comarch od samego początku działania wypracował reputację firmy technologicznej wytwarzającej nowoczesne produkty i z sukcesem je sprzedającej na rynku krajowym i zagranicznym. Dlatego nadal głównym celem strategicznym Comarch jest opracowywanie nowych, konkurencyjnych produktów, co pozwoli na zapewnienie dalszego rozwoju Comarch, a co za tym idzie zwiększenie jej wartości. Utrzymanie dynamiki sprzedaży wymaga nakładów na rozwój produktów oraz właściwą ich promocję i marketing. Dotyczy to zarówno modyfikacji już istniejących produktów i technologii jak również opracowywania nowych produktów.

Polityka Comarch zakłada prowadzenie prac badawczo-rozwojowych związanych z wdrożeniem nowych produktów oraz standaryzację produktów od samego początku ich przygotowania dla klienta. Dzięki temu, o ile nawet produkt został przygotowany na potrzeby konkretnego klienta, to część lub całość oprogramowania/kodu może być następnie wykorzystana do przygotowania standardowego produktu. W rezultacie owocuje to wyższą rentownością poszczególnych kontraktów oraz rozszerzeniem bazy klientów. Nakłady na prace badawczorozwojowe w 2020 roku osiągnęły wartość 263 666 tys. PLN i tym samym osiągnęły 17,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch. Comarch przeznaczył na nie zarówno środki własne, jak i aktywnie pozyskiwał fundusze europejskie.

Comarch S.A.

W I półroczu 2021 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Działanie 1.1 kontynuowana była realizacja projektu "Wytworzenie technologii "IoT Mesh" i narzędzi wspierających".

Natomiast w ramach Programu Horizon 2020 realizowana była umowa o finansowanie projektu "LIVING INNOVATION - Implementing RRI through co-creation of smart futures with industry and citizens" - LIV.IN.

19. Powiązania kapitałowe emitenta

19.1.Charakterystyka spółek Grupy Comarch

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch, której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje większość kontraktów w dużej mierze realizując je,
Spółki Comarch AG, Comarch S.A.S., Comarch R&D S.A.S., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, OOO Comarch, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd, Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación, Comarch Yazilim A.S., Comarch SRL, Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Argentina S.A., Comarch Colombia S.A.S., Comarch Peru S.A.C., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.), Comarch (Thailand) Limited, Comarch BV, Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd, Comarch Pty. LTD., Comarch New Zealand Limited i LLC "Comarch Software" pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
Spółka Comarch Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania ERP oraz integratorem systemów informatycznych. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch Software und Beratung AG,
Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrażaniem rozwiązań informatycznych Comarch (zwłaszcza w obszarach ERP i ECM) na rynku szwajcarskim,
CABINET CONSEIL EN STRATEGIE INFORMATIQUE S.A.S. dostarcza rozwiązania i usługi informatyczne dla podmiotów medycznych na rynku francuskim,
Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym i realizuje je w całości lub w części,
Comarch Technologies sp. z o.o. odpowiada za rozwój technologii związanych z projektowaniem
i produkcją urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
CA Consulting S.A. prowadzi działalność teleinformatyczną, polegającą na świadczeniu usług informatycznych i consultingowych na rzecz Comarch S.A. oraz klientów spoza Grupy Comarch,
Comarch Cloud S.A., pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym i realizuje je w całości lub w części,

Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi działalność inwestycyjną (poprzez swoje spółki zależne) w zakresie nowych technologii i usług, a także działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym,
Comarch Management sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A, Comarch Pointshub, Inc. prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz związaną z informatyką,
Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
Comarch Healthcare S.A. wytwarza i sprzedaje oprogramowanie związane z medycyną, urządzenia medyczne oraz świadczy usługi medyczne i diagnostyczne, a także wytwarza i dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego,
Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcingu usług informatycznych,
iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,
MKS Cracovia SSA prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
"Bonus MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
Comarch Finance Connect sp. z o.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, prowadzi postępowanie w celu uzyskania wpisu do rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego,
Wszystko.pl sp. z o.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, prowadzi przygotowania do uruchomienia portalu e-commerce pod nazwą Wszystko.pl,
Geopolis sp. z o.o. spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, w styczniu 2021 roku złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
Comarch s.r.o., Comarch Espace Connecté Inc. oraz CAMS AG nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.

19.2.Struktura kapitałowa Grupy Comarch

100% udział w głosach Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. jednostką stowarzyszoną z jednostką dominującą jest:

▪ SoInteractive S.A. z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A).

Spółka stowarzyszona nie jest konsolidowana. Udziały w nich są wyceniane metodą praw własności.

19.3.Charakter powiązań

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 6 miesięcy 2021 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter powiązań	Metoda konsolidacji	Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	80% w posiadaniu Comarch AG, 20% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch Peru S.A.C.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch AG, 5% w posiadaniu Comarch S.A.
Comarch Software und Beratung AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.A.S	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%

PSr 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Comarch Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch SRL	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A.
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	98% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A., 1% w posiadaniu Comarch Technologies sp. z o.o.
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pty. LTD	Jednostka zależna	Pełna	100%
Cabinet Conseil en Strategie Informatique S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch New Zealand Limited	Jednostka zależna	Pełna	100%
LLC "Comarch Software"	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Wszystko.pl sp. z o.o. (dawniej "Unitec" sp. z o.o.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,

Comarch Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus MANAGEMENT sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu MKS Cracovia SSA
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	38,27% w posiadaniu CCF FIZ 17,33% w posiadaniu Comarch S.A., 33,02% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG, 11,38% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Cloud S.A. (dawniej Comarch Pointshub S.A.)	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG	Jednostka zależna	Pełna	51% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Comarch Finance Connect sp. z o.o. (dawniej Opso sp. z o.o.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
MKS Cracovia SSA	Jednostka zależna	Pełna	66,11%

19.4.Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch w pierwszym półroczu 2021 roku

W dniu 10 marca 2021 r. zostały zarejestrowane m.in. zmiana nazwy spółki Unitec sp. z o.o. na Wszystko.pl sp. z o.o. oraz zmiana siedziby spółki na Kraków.

Dnia 7 maja 2021 r. rozpoczął się formalny proces likwidacji spółki Comarch Software Spain S.L.U. i aktualnie spółka występuje pod nazwą Comarch Software Spain S.L.U. en liquidación.

19.5.Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch po dacie bilansu

W dniu 30 lipca 2021 r. spółka Comarch R&D S.à r.l. została przekształcona w spółkę akcyjną Comarch R&D S.A.S. Przekształcenie zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze.

20. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

21. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych

Grupa Comarch nie publikowała prognozy wyników na 2021 rok.

22. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność Grupy Comarch i osiągnięte zyski oraz ich ocena

22.1.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku

W okresie I półrocza 2021 roku Grupa Comarch dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2020 r. z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 4 756 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 3 032 tys. PLN, a także utworzenia aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 588 tys. PLN oraz rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 495 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł - 1631 tys. PLN. W okresie I półrocza 2021 roku dokonano rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 1 149 tys. PLN. Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy Comarch w okresie I półrocza 2021 roku wynosi – 2 780 tys. PLN.

W związku z wyceną wartości aktywów netto CCF FIZ dokonano w okresie I półrocza 2021 roku zwiększenia rezerwy o kwotę 1 539 tys. PLN. Równocześnie dokonano utworzenia rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 2 296 tys. PLN i rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 1 618 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik netto w okresie I półrocza 2021 roku wyniósł - 2 217 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 4 997 tys. PLN.

22.2.Wycena różnic kursowych i instrumentów finansowych opartych na kursach walut

Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności na dzień 30 czerwca 2021 r. zmniejszyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch w okresie I półrocza 2021 roku o 4 252 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku zwiększyły o 11 343 tys. PLN). Różnice kursowe zrealizowane oraz z wyceny bilansowej zobowiązań handlowych w okresie I półrocza 2021 roku zwiększyły wynik operacyjny o 2 979 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku zmniejszyły o 16 234 tys. PLN). Różnice kursowe z pozostałych tytułów zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 4 102 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku zmniejszyły wynik Grupy Comarch o 1 986 tys. PLN). Wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z podatkiem odroczonym od ich wyceny, zwiększyły wynik netto Grupy Comarch o 7 919 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku zmniejszyły wynik netto Grupy Comarch o 6 954 tys. PLN).

Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za okres I półrocza 2021 roku wyniósł 10 748 tys. PLN (w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł -13 831 tys. PLN).

22.3.Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

W okresie 6 miesięcy 2021 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych w wysokości 10 872 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 8 446 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

23. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 10.

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 3.20 Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Podpisano przez:

Marcin Warwas

Date / Data: 2021-08-31 11:25

Kraków, 31 sierpnia 2021 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków

[email protected] +48 12 687 78 22 comarch.pl/relacje-inwestorskie/

AI assistant

Comarch S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

5569_rns_2021-08-31_9f6efe27-4c6c-483a-bbd0-5aafc80802c2.pdf

Sprawozdanie Zarządu Comarch S.A. z działalności Grupy Comarch w I półroczu 2021 roku

Spis treści

1. Informacje o firmie

1.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 31 sierpnia 2021 r.

1.2. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od 21 maja 2021 r.

1.3. Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

1.4. Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A.

3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia

4. Struktura sprzedaży

4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Comarch

5.1. Czynniki wewnętrzne

5.2. Czynniki zewnętrzne

6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń

6.1. Ryzyko kredytowe

6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych

6.3. Ryzyko zmiany kursów walut

6.4. Ryzyko płynności finansowej

7. Perspektywy rozwoju działalności oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy Comarch w 2021 roku

8. Analiza finansowa Grupy Comarch

Metody obliczania wskaźników finansowych

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik rentowności

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe

9.1. Kredyty nieodnawialne i pożyczki

PSr 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Comarch

PSr 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Comarch

9.2. Kredyty odnawialne

9.3. Pożyczki udzielone

9.3.1. Udzielone pożyczki osobom zarządzającym i nadzorującym

9.3.2. Pożyczki udzielone pracownikom Grupy Comarch

9.4. Poręczenia

9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe

10. Najważniejsze wydarzenia w pierwszym półroczu 2021 roku i po dacie bilansu

10.1.Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch

10.1.1. Wybór najkorzystniejszej oferty w postępowaniu na świadczenie usług wsparcia eksploatacji i utrzymania KSI ZUS

10.1.2. Oświadczenie ZUS o częściowym odstąpieniu od umowy (KSI ZUS)

10.1.3. Podpisanie umowy na budowę Comarch Data Center

PO DACIE BILANSU

10.1.4. Podpisanie umowy na dostarczenie i utrzymanie systemów informatycznych dla 450connect GmbH

10.1.5. Umowa kredytu nieodnawialnego z CaixaBank, S.A. Oddział w Polsce

10.2.Pozostałe

10.2.1. Odwołanie członka Rady Nadzorczej Comarch S.A.

10.2.2. Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki

10.2.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok

PO DACIE BILANSU

10.2.4. Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

11.1.Inwestycje kapitałowe

PO DACIE BILANSU

11.2.Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe

PO DACIE BILANSU

12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

13. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

13.1.Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie

13.2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 24 czerwca 2021 r.

13.2.1. Zwołanie WZA, porządek obrad i informacje dotyczące udziału w WZA emitenta

13.2.2. Uchwały podjęte na WZA emitenta

13.2.3. Uchwała WZA w sprawie podziału zysku za 2020 rok

13.2.4. Odwołanie członka Rady Nadzorczej

13.2.5. Lista akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta

14. Operacje na akcjach Comarch S.A.

14.1.Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej

PO DACIE BILANSU

14.2.Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu

15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A.

PO DACIE BILANSU

16. Pozostałe wydarzenia w pierwszym półroczu 2021 roku i po dacie bilansu

16.1.Terminy przekazywania raportów okresowych w 2021 roku

16.2.Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

PO DACIE BILANSU

17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Comarch S.A. Interim / Quarterly Report 2021