SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ COMARCH ZA OKRES 01.01.2019 – 31.03.2019

Sprawozdanie sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Kraków, 17 maja 2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 MIESIĄCE 2019 ROKU Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Spis treści

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY COMARCH ZA 3 MIESIĄCE 2019
		ROKU 7
I.		Skonsolidowany bilans 7
II.		Skonsolidowany rachunek zysków i strat 9
		III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 10
I.	Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 11
II.		Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 12
		III. Informacja dodatkowa 13
1. 2. 3.	1.1. 1.2. 1.3. 1.4.	Informacje o strukturze i działalności Grupy 13 Struktura kapitałowa Grupy Comarch14 Struktura działania Grupy Comarch15 Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w I kwartale 2019 roku 16 Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu16 Opis stosowanych zasad rachunkowości17 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 25
	3.1.	Sprawozdawczość wg segmentów za 3 miesiące 2019 roku 25
	3.2.	Rzeczowe aktywa trwałe 30
	3.3.	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania30
	3.4.	Nieruchomości inwestycyjne 31
	3.5.	Wartość firmy 31
	3.6.	Pozostałe wartości niematerialne31
	3.7.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych32
	3.8.	Pochodne instrumenty finansowe 33
	3.9.	Odroczony podatek dochodowy 34
	3.10.	Zapasy36
	3.11.	Należności handlowe oraz pozostałe należności36
	3.12.	Kontrakty długoterminowe 37
	3.13.	Kapitał zakładowy 38
	3.14.	Kredyty i pożyczki39
	3.15.	Zobowiązania z tytułu leasingu43
	3.16.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 44

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	3.17.	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 44
	3.18.	Zobowiązania warunkowe 45
	3.19. Spółki	Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników 46
	3.20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 46
	3.21.	Zysk na akcję 48
4.		Noty dodatkowe 49
	4.1. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. oraz akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące49
	4.2.	Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe50
	4.3.	Inne wydarzenia I kwartału 2019 roku 51
	4.4.	Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu 53
	4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 54
	4.6.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej 54
	4.7.	Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe 54
	4.8.	Informacje o udzielonych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeniach za zobowiązania osób trzecich lub udzielonych gwarancjach54
	4.9.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
		finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta58
5.		Opis istotnych dokonań i niepowodzeń oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Comarch w I kwartale 2019 roku oraz czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 59
	5.1.	Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy59
	5.2.	Struktura przychodów 60
	5.3.	Kurs akcji Comarch S.A. 63

Daneprezentowanesąwtys.PLN, chybażewskazanoinaczej

	5.4. Zdarzenia I kwartału 2019 roku o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch64
	5.5. Zdarzenia po dacie bilansu o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch.64
	SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH S.A. ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU 65
I.	Bilans 65
II.	Rachunek zysków i strat 67
	III. Zestawienie zmian w kapitale własnym 68
IV.	Rachunek przepływów pieniężnych 69
V.	Dodatkowe informacje i objaśnienia 70
	1. Stosowane zasady rachunkowości70 2. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 71 3. Wybrane noty do skróconego sprawozdania finansowego71
	3.1. Długoterminowe aktywa finansowe 71
	3.2. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych) 72
	3.3. Krótkoterminowe aktywa finansowe 73
	4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 73 5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 73 6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 74
	7. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia odpisów z tego tytułu74 8. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 74
	9. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 75 10. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 75 11. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych76 12. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów
	trwałych oraz długoterminowych aktywów finansowych 76 13. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 76 14. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów76 15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 76 16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do
	końca okresu sprawozdawczego 76

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 76
18. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o
zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 76
19. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub
wykorzystania tych aktywów 77
20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych77
21. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu
na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane77
22. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone
sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć
na przyszłe wyniki finansowe emitenta77
23. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 77
24. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej,
finansowej i wyniku finansowego emitenta77

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 MIESIĄCE 2019 ROKU Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

21 mln PLN zysku operacyjnego

Projekty w ponad 60 krajach na 6 kontynentach

339 mln PLN przychodów ze sprzedaży

Ponad 6 000 specjalistów 56 spółek na świecie

Kapitalizacja Comarch S.A. na GPW na poziomie 1,5 mld PLN

57% udział sprzedaży zagranicznej

I. Skonsolidowany bilans

AKTYWA	Nota	Stan na 31 marca 2019	Stan na 1 stycznia 2019*	Stan na 31 grudnia 2018
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	3.2	543 033	551 063	551 063
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	3.3	69 947	74 402*	-
Nieruchomości inwestycyjne	3.4	32 933	32 683	32 683
Wartość firmy	3.5	42 197	42 197	42 197
Pozostałe wartości niematerialne	3.6	58 727	59 447	59 447
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 826	2 834	2 834
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3.7	1 820	1 520	1 520
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej	3.8a	817	935	935
Inwestycje pozostałe		211	211	211
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.9	32 912	35 045	35 045
Pozostałe należności		21 165	20 906	20 906
		806 588	821 243	746 841
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	3.10	95 259	97 198	97 198
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.11	361 222	435 372	435 372
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		2 178	2 555	2 555
Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	3.12	162 411	134 800	134 800
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	3.8a	2 954	3 264	3 264
Udziały i akcje		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		331 764	245 915	245 915
		955 788	919 104	919 104
Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży		-	-	-
Aktywa razem		1 762 376	1 740 347	1 665 945

		Stan na	Stan na	Stan na
PASYWA	Nota	31 marca	1 stycznia	31 grudnia
		2019	2019*	2018
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
Spółki
Kapitał zakładowy	3.13	8 133	8 133	8 133
Pozostałe kapitały		143 041	143 041	143 041
Różnice kursowe		9 960	8 837	8 837
Zysk netto za okres bieżący		6 955	30 616	30 616
Niepodzielony wynik finansowy		698 135	667 519	667 519
		866 224	858 146	858 146
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli		19 930	17 962	17 962
Kapitał własny razem		886 154	876 108	876 108
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	3.14	167 231	175 010	175 010
Inne zobowiązania		6 000	9 801	9 801
Zobowiązanie leasingowe	3.15	52 455	57 111*	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości	3.8b	2 634	1 338	1 338
godziwej – instrumenty pochodne
Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwa z tyt. odroczonego podatku		-	410	410
dochodowego	3.9	43 146	43 625	43 625
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3.16	-	-	-
		271 466	287 295	230 184
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania	3.17	219 405	182 502	182 502
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego		12 721	9 007	9 007
Zafakturowane przychody dotyczące
kontraktów długoterminowych	3.12	152 619	163 818	163 818
Kredyty i pożyczki	3.14	38 557	40 267	40 267
Zobowiązania leasingowe		17 545	17 291*	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości	3.8b	446	479	479
godziwej – instrumenty pochodne
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	328	328
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3.16	163 463	163 252	163 252
		604 756	576 944	559 653
Zobowiązania razem		876 222	864 239	789 837
Razem kapitał własny i zobowiązania		1 762 376	1 740 347	1 665 945

*) W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 dokonano stosownych zmian prezentacyjnych w aktywach i pasywach bilansu. Sumy bilansowe w stosunku do danych opublikowanych na 31 grudnia 2018 r. wzrosły o kwotę 74 402 tys. zł.

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Nota	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Przychody ze sprzedaży		338 688	271 989
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów		(258 165)	(215 447)
Zysk brutto na sprzedaży		80 523	56 542
Pozostałe przychody operacyjne		9 960	1 409
Koszty sprzedaży i marketingu		(28 454)	(27 393)
Koszty ogólnego zarządu		(26 468)	(22 014)
Pozostałe koszty operacyjne		(14 617)	(7 976)
Zysk operacyjny		20 944	568
Przychody/koszty finansowe - netto		(1 590)	(2 663)
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych		-	(1 145)
Zysk przed opodatkowaniem		19 354	(3 240)
Podatek dochodowy		(10 431)	(3 502)
Zysk netto za okres		8 923	(6 742)
w tym:
Zysk przypadający netto na akcjonariuszy jednostki dominującej		6 955	(6 240)
przypadający Zysk/(strata) netto udziałom niedającym kontroli		1 968	(502)
		8 923	(6 742)
Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej za okres (wyrażony w PLN na jedną akcję)
– podstawowy	3.21	0,86	(0,77)
– rozwodniony	3.21	0,86	(0,77)

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Zysk netto za okres	8 923	(6 742)
Pozostałe dochody całkowite
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	1 123	1 069
Razem pozostałe dochody całkowite	1 123	1 069
Suma dochodów całkowitych za okres	10 046	(5 673)
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	10 046	(5 172)
przypadających udziałom niedającym kontroli	-	(501)

I. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

są w

	Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej				Kapitały
	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe	Zysk netto za okres bieżący	Niepodzielony wynik finansowy	przypadające udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	8 133	143 041	4 169	42 036	665 525	16 128	879 032
Zmiany wyniku niepodzielonego z tytułu zastosowania MSSF 15* Stan na 1 stycznia 2018 r.	-	-	-	-	(27 842)	-	(27 842)
po korekcie wyniku niepodzielonego z tytułu zastosowania MSSF 15	8 133	143 041	4 169	42 036	637 683	16 128	851 190
Przeniesienie wyniku za rok 2017	-	-	-	(42 036)	42 036	-	-
Dywidenda wypłacona	-	-	-	-	-	-	-
Różnice (1) kursowe	-	-	1 068	-	-	1	1 069
Zysk / (strata) za (2) okres	-	-	-	(6 240)	-	(502)	(6 742)
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	1 068	(6 240)	-	(501)	(5 673)
Stan na 31 marca 2018 r.	8 133	143 041	5 237	(6 240)	679 719	15 627	845 517
Stan na 1 stycznia 2019 r.	8 133	143 041	8 837	30 616	667 519	17 962	876 108
Przeniesienie wyniku za rok 2018	-	-	-	(30 616)	30 616	-	-
Dywidenda wypłacona	-	-	-	-	-	-	-
Różnice (1) kursowe	-	-	1 123	-	-	-	1 123
(2) Zysk okres za	-	-	-	6 955	-	1 968	8 923
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	1 123	6 955	-	1 968	10 046
Stan na 31 marca 2019 r.	8 133	143 041	9 960	6 955	698 135	19 930	886 154

W okresie pierwszego kwartału 2019 roku nie dokonano wypłat dywidend do podmiotów spoza Grupy. Wzwiązkuzzastosowaniem1stycznia2019r.poraz pierwszyMSSF16wpływnawynikwyniósł-77tys.zł.

II. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto	8 923	(6 742)
Korekty razem	104 156	48 719
Udział podporządkowanych zyskach (stratach) jednostek netto w	-	1 145
własności metodą wycenianych praw
Amortyzacja	298* 20	16 175
różnic Zyski (straty) tytułu kursowych z	3 429	1 088
Odsetki i udziały zyskach (dywidendy) w	269	761
działalności Zysk (strata) inwestycyjnej z	(280)	91
zapasów Zmiana stanu	1 791	(31 111)
należności Zmiana stanu	46 424	13 456
zobowiązań kredytów wyjątkiem pożyczek Zmiana i i stanu rezerw, z	31 210	47 099
korekty Inne	015 1	15
Zysk netto pomniejszony o korekty razem	113 079	41 977
Zapłacony podatek dochodowy	(8 731)	(5 493)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	104 348	36 484
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(4 094)	(21 277)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 618	1 172
Nabycie wartości niematerialnych	(2 798)	(6 081)
Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości oraz WNIP	-	3
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	-	(4 800)
Wydatki na inwestycje w nieruchomości	(73)	-
Udzielone pożyczki	-	(376)
Odsetki	24	2 005
Zbycie aktywów finansowych	-	44
Inne wpływy z aktywów finansowych	815	2 609
Inne wydatki inwestycyjne	-	(5)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 508)	(26 706)
Przepływy pieniężne z działalnościfinansowej
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	-	25 192
Spłata kredytów i pożyczek	(9 661)	(12 830)
Odsetki od kredytu	(653)	(913)
Udzielone pożyczki	(300)	(1 123)
Wpływy z tytułu spłaconych pożyczek	-	733
Płatności zobowiązań z tyt. umów leasingu finansowego	(5 291)	-
Inne wpływy finansowe	-	356
Inne wydatki finansowe	(73)	(212)
Środki pieniężne netto z działalnościfinansowej	(15 978)	11 203
Zmiana środków pieniężnych netto	83 862	20 981
Środki pieniężne na początek okresu	245 906	207 925
Dodatnie (ujemne) różnice kursowe w środkach pieniężnych	1 974	(64)
Środki pieniężne na koniec okresu	331 742	228 842
możliwości dysponowania tym ograniczonej o w -	2 989	2 954

*) obejmuje amortyzację aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z zastosowania MSSF 16 w kwocie 4 559 tys. zł.

III. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

1.1. Struktura kapitałowa Grupy Comarch

100% udział w głosach Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej.

Na dzień 31 marca 2019 roku jednostkami stowarzyszonymi z jednostką dominującą są:

SoInteractive S.A. z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A),
Metrum Capital S.A. (15,79% głosów przypada na Comarch S.A., 31,58% głosów przypada na CAMS AG),
Thanks Again LLC z siedzibą w Tyrone, GA, USA (42,5% głosów przypada na Comarch Pointshub, Inc.).

Spółki stowarzyszone nie są konsolidowane. Udziały w nich są wyceniane metodą praw własności.

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

■ Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje większość kontraktów w dużej mierze realizując je,
■ Spółki Comarch AG, Comarch S.A.S., Comarch R&D S.à r.l., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, OOO Comarch, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd., Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Software Spain S.L.U., Comarch Yazilim A.S., Comarch SRL, Comarch Espace Connecté Inc., Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Argentina S.A., Comarch Colombia S.A.S., Comarch Peru S.A.C., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.), Comarch (Thailand) Limited, Comarch BV i Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd. pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
■ Spółka Comarch Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania ERP oraz integratorem systemów informatycznych. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch Software und Beratung AG,
■ Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrażaniem rozwiązań informatycznych Comarch (zwłaszcza w obszarach ERP i ECM) na rynku szwajcarskim,
■ Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym i realizuje je w całości lub w części,
■ Comarch Technologies sp. z o.o. odpowiada za rozwój technologii związanych z projektowaniem i produkcją urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
■ CA Consulting S.A. prowadzi działalność teleinformatyczną, polegającą na świadczeniu usług informatycznych i consultingowych na rzecz Comarch S.A. oraz klientów spoza Grupy Comarch,
■ Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi działalność inwestycyjną (poprzez swoje spółki zależne) w zakresie nowych technologii i usług, a także działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym,
■ Comarch Management sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, CAMS AG, Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A, Comarch Pointshub, Inc. prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz związaną z informatyką,
■ Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
■ Comarch Healthcare S.A. wytwarza i sprzedaje oprogramowanie związane z medycyną, urządzenia medyczne oraz świadczy usługi medyczne i diagnostyczne, a także wytwarza i dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego,
■ Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcingu usług informatycznych,
■ iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,
■ Geopolis sp. z o.o. wdraża zintegrowane systemy GIS w jednostkach administracji publicznej,
■ MKS Cracovia SSA prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
■ "Bonus MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
■ Opso sp. z o.o. prowadzi działalność gastronomiczną,
■ Spółki Comarch s.r.o. i Comarch Pointshub S.A. nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w I kwartale 2019 roku

Nie wystąpiły.

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

Nie wystąpiły.

wskazano inaczej

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

prezentowane

są w tys. PLN, chyba że

Dane

Niniejsze niezbadane Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34, oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Comarch sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Comarch sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Comarch sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku).

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów, zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku zostało przygotowane w tysiącach PLN i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 17 maja 2019 roku.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019

■ MSSF 16 Leasing

Standard MSSF 16 został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Dozwolone zostało jego wcześniejsze zastosowanie, ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardu.

Grupa wdrożyła stosowanie standardu MSSF 16 metodą retrospektywną, z łącznym efektem pierwszego zastosowania MSSF 16 ujętym na dzień 1 stycznia 2019 roku, bez przekształcania danych porównawczych.

Zastosowanie MSSF 16 wymagało od Grupy analizy danych oraz dokonania szacunków i wyliczeń, które mają wpływ na wycenę zobowiązań leasingowych oraz wycenę aktywów z prawem do użytkowania. Obejmowały one zidentyfikowanie umów podlegających stosowaniu MSSF 16, ustalanie okresu obowiązywania umów oraz ustalanie stóp procentowych stosowanych do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych.

Zgodnie z MSSF 16 umowa ma charakter leasingu, jeżeli leasingobiorca w zamian za wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas.

W trakcie prac przygotowawczych Grupa dokonała analizy wszystkich zawartych umów pod kątem spełniania kryteriów uznania ich za umowy o charakterze leasingowym wg. MSSF 16. Do umów leasingu podlegających pod MSSF 16 Grupa zaliczyła umowy najmu budynków i powierzchni biurowych, prawo wieczystego użytkowania gruntów, leasing środków transportu i leasing sprzętu komputerowego.

Dla umów zawartych na czas oznaczony Grupa przyjęła okres leasingu zgodny z okresem umowy leasingu, chyba że znane były okoliczności wskazujące na skorzystanie z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia. Umowy zawarte na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia krótszym niż 12 miesięcy nie podlegają wycenie wg MSSF 16. Szacunkowa wartość zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieokreślony dla okresu 12 miesięcy wynosi ok. 870 tys. PLN. Umów najmu na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy Grupa nie zidentyfikowała.

Zgodnie ze standardem MSSF 16 Leasing, Grupa wdrożyła jednolite zasady rachunkowości, wymagające od leasingobiorców ujmowania aktywów i zobowiązań w przypadku wszystkich umów leasingu z uwzględnieniem wyjątków wymienionych w standardzie. Grupa ujmuje prawo do użytkowania aktywa wraz z odpowiednim zobowiązaniem leasingowym ustalonym w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. W miejsce ujmowanych do tej pory w kosztach działalności podstawowej opłat z tytułu wykorzystywania aktywów będących przedmiotem leasingu została wprowadzona amortyzacja wyliczona od wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Amortyzacja jest alokowana odpowiednio do kosztów wytworzenia, kosztów ogólnych bądź kosztów sprzedaży. Zamiast ujmowanych w kosztach finansowych odsetek płaconych od bieżących rat leasingowych zostały wprowadzone odsetki naliczone od zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo natomiast zobowiązania leasingowe rozliczane efektywną stopą procentową (krańcową stopą procentową leasingobiorcy).

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy dla danej umowy leasingu ustalona została jako suma stopy wolnej od ryzyka zależnej od waluty i okresu leasingu, korekty z tytuły marży kredytowej oraz korekty specyficznej dla przedmiotu leasingu. Wysokość krańcowych stóp procentowych zastosowanych przez Grupę kształtuje się między 1,3 % a 7,8 %.

Łączna wartość nominalnego wynagrodzenia wynikającego ze zidentyfikowanych na dzień 1 stycznia 2019 roku umów o charakterze leasingowym spełniających kryteria MSSF 16, przypadająca na okres od 1 stycznia 2019 roku do końca okresu ich obowiązywania, wynosi:

dla umów najmu: 60 216 tys. PLN,
dla prawa wieczystego użytkowania gruntów (na okres do 2089 roku): 58 914 tys. PLN,
dla leasingu środków transportu i sprzętu IT: ok. 1 290 tys. PLN.

W wyniku zastosowania MSSF 16 wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązań leasingowych na dzień 1 stycznia 2019 wyniosła 74 402 tys. zł, w tym:

z tytułu umów najmu: 54 514 tys. PLN,
z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów (na okres do 2089 roku): 18 631 tys. PLN,
z tytułu leasingu środków transportu i sprzętu IT: ok. 1 257 tys. PLN.

Wdrożenie MSSF 16 ma wpływ na wskaźniki finansowe wyliczane na podstawie sprawozdań finansowych, w tym także te, które stanowią kowenanty w umowach kredytowych zawartych przez Grupę. Grupa doprowadziła do wyłączenia wpływu zmian wynikających z wdrożenia standardu MSSF 16 na wyliczenia kowenantów we wszystkich umowach kredytowych. Zarząd Grupy informuje, że nie widzi ryzyka przekroczenia dopuszczalnych wartości kowenantów wynikających z umów kredytowych zawartych przez Grupę także w sytuacji, gdyby do wyliczeń wartości kowenantów zostały wykorzystane dane uwzględniające zastosowanie MSSF 16.

Główne różnice pomiędzy zobowiązaniami z tytułu leasingu operacyjnego ujawnionymi na dzień 31 grudnia 2018 roku a zobowiązaniami z tytułu leasingu rozpoznanymi na dzień pierwszego zastosowania standardu MSSF 16 wynikają z:

ujęcia w zobowiązaniach z tytułu leasingu praw wieczystego użytkowania, które zostały zakwalifikowane jako umowy leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku;
wyłączenia z wyceny według MSSF 16 umów krótkoterminowych, umów zawartych na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia krótszym niż rok oraz umów dotyczących aktywów niskocennych tj. o wartości początkowej poniżej 5 000 USD;

Na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. wartość prawa do użytkowania aktywów w Grupie wyniosła 69 947 tys. PLN, a wartość zobowiązania z tytułu leasingu 70 000 tys. PLN. Wartość amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania w I kwartale 2019 roku wyniosła 4 559 tys. PLN. Wartość odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu w I kwartale 2019 roku wyniosła 586 tys. PLN.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy

	Stan na 31 marca 2019 dane opublikowane	Stan na 31 marca 2019 bez MSSF 16
Wpływ na bilans
Aktywa Razem	1 762 376	1 693 149
Aktywa trwałe	806 588	737 361
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	69 947	-
Pasywa Razem	1 762 376	1 693 149
Zobowiązania ogółem, w tym	876 222	806 918
Zobowiązania długoterminowe	271 466	219 342
Zobowiązania krótkoterminowe	604 756	587 576
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym	70 000	-
Zobowiązania długoterminowe	52 455	-
Zobowiązania krótkoterminowe	17 545	-
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
spółki	866 224	866 301
Wpływ na rachunek zysków i strat
Amortyzacja, w tym	20 298	15 826
prawa do użytkowania Amortyzacja	4 559	-
Zysk netto, w tym Zysk netto przypadający na akcjonariuszy	8 923	9 000
spółki	6 955	7 032

Wpływ na rachunek przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne razem	83 862	83 862
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	104 348	99 057
inwestycyjnej	(4 508)	(4 508)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(15 978)	(10 687)

Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3 miesiące 2019
Najem	4 325
Użytkowanie wieczyste	66
Leasing środków transportu i sprzętu komputerowego	168
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4 559

Grupa korzysta z dwóch uproszczeń dotyczących klasyfikowania umowy jako umowy leasingu wg. MSSF 16. Grupa wyłączyła z wyceny wg. MSSF 16 umowy krótkoterminowe tj. zawarte na okres krótszy niż 12 miesięcy oraz umowy aktywów o niskiej wartości tj. o wartości początkowej nie przekraczającej równowartości 5 tys. USD. Zastosowanie przez Spółkę powyższych uproszczeń zobowiązuje ją do stosowania ich w całym okresie obowiązywania standardu. Zastosowane uproszczenia są udokumentowane odpowiednimi zapisami polityki rachunkowości. Koszt związany z umowami leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów o niskiej wartości w pierwszym kwartale 2019 roku wyniósł ok. 660 tys. PLN.

■ MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Standard zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Grupa zastosowała MSSF 9 po raz pierwszy w 2018 roku. W wyniku zastosowania wymogów MSSF 9 Grupa Comarch nie stwierdziła istotnych zmian w wycenie zobowiązań finansowych w stosunku do wyceny dokonywanej na podstawie MSR 39.

W związku ze stosowaniem MSSF 9 Grupa przeprowadza następujące dostosowania:

• w zakresie środków pieniężnych

Grupa przeprowadza szacunek odpisów na środki pieniężne, w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności instytucji finansowych, w których środki pieniężne są przechowywane. Prawdopodobieństwo niewypłacalności ustalone zostało na podstawie zewnętrznych ratingów banków oraz dostępnych informacji agencji ratingowych. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa nie utworzyła odpisów na środki pieniężne.

• w zakresie należności

Grupa przeprowadza analizę należności handlowych w modelu straty oczekiwanej. Dla wszystkich należności handlowych przeprowadzana jest indywidualna analiza i na jej podstawie dla każdej należności określona jest wysokość oczekiwanej straty. Nie przeprowadzana jest analiza portfelowa należności, bazująca na historycznych współczynnikach niewypłacalności, z racji na nieadekwatność takiego podejścia do specyfiki należności Grupy

• w zakresie pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych

Grupa przeprowadza ocenę modelu biznesowego dla pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych, w ramach której stwierdzono, że wszystkie pożyczki spełniają model utrzymywania w celu ściągnięcia. Grupa przeprowadza analizę pożyczek w modelu oczekiwanej straty.

• w zakresie kredytów bankowych

W wyniku zastosowania wymogów MSSF 9 Grupa Comarch nie stwierdziła istotnych zmian w wycenie zobowiązań finansowych w stosunku do wyceny dokonywanej na podstawie MSR 39.

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku zmian do standardu MSSF 9 "Prawo wcześniejszej spłaty z negatywny wynagrodzeniem", Grupa przeprowadziła w Q1 2019 analizę historycznych zmian warunków umownych dotyczących długoterminowych umów finansowania zewnętrznego pod kątem jednorazowego ujęcia ich efektów w rachunku zysków i strat. Grupa przeliczyła wartość bilansową zmienionych zobowiązań według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu pierwotnej stopy procentowej. W wyniku przeprowadzonej analizy odstąpiono od rozpoznania wyników z tytułu modyfikacji zobowiązań finansowych w rachunku zysków i strat ze względu na ich nieistotność.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowych interpretacji, które według stanu na dzień publikacji raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE.

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14),
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku,
Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku,
KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego, opublikowana 7 czerwca 2017 roku,
Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, opublikowana 12 października 2017 roku,
Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017) opublikowane w dniu 12 grudnia 2017 roku,
Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu opublikowane w dniu 7 lutego 2018 roku.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSSF9 "Instrumenty finansowe" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 3 miesiące 2019 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter powiązań	Metoda konsolidacji	Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	80% w posiadaniu Comarch AG, 20% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch Peru S.A.C.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch AG, 5% w posiadaniu Comarch S.A.
Comarch Software und Beratung AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka	Pełna	100%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	zależna
Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software Spain S.L.U.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software Spain S.L.U.
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch SRL	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A.
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna 100%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,
Comarch Management sp. z o.o. SK A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus MANAGEMENT sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu MKS Cracovia SSA
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	38,27% w posiadaniu CCF FIZ, 17,33% w posiadaniu Comarch S.A., 33,02% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG, 11,38% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Pointshub S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG	Jednostka zależna	Pełna	51% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Opso sp. z o.o.	Jednostka	Pełna	100%

	zależna
MKS Cracovia SSA	Jednostka zależna	Pełna	66,11%

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 3 miesiące 2019 roku

Dla Grupy Kapitałowej Comarch podstawowym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty branżowe, a pomocniczym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty geograficzne według miejsca prowadzenia działalności. Objęte konsolidacją jednostki Grupy Kapitałowej Comarch prowadzą następujące rodzaje działalności:

sprzedaż systemów informatycznych i usług z nimi związanych w tym również produkcja oprogramowania dla medycyny oraz sprzedaż sprzętu informatycznego (dalej jako "Segment IT"),
działalność sportową (dalej jako "Segment Sport") prowadzoną przez MKS Cracovia SSA,
działalność związaną z inwestowaniem na rynku kapitałowym i na rynku nieruchomości (dalej jako "Segment Inwestycje"),
działalność w zakresie świadczenia usług medycznych (dalej jako "Segment Medycyna").

Dominujący udział w przychodach ze sprzedaży, wynikach oraz aktywach posiada Segment IT. Ze względu na specyfikę działalności segment IT prezentowany jest z wydzieleniem rynku DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), rynku polskiego oraz rynków pozostałych.

Ze względu na geograficzny podział miejsca prowadzenia działalności Grupa Comarch wyróżnia następujące segmenty rynku: Polska, Rejon DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Pozostałe kraje. Segment Sport, Segment Inwestycje i Segment Medycyna prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. Ze względu na to, że jedynie Segment IT prowadzi działalność poza krajem i jednocześnie ponoszone w Segmencie IT koszty w znacznej mierze są wspólne dla sprzedaży eksportowej oraz krajowej nie jest celowe ustalanie wyniku odrębnie dla działalności eksportowej i krajowej.

Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W ciągu 3 miesięcy 2019 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch.

Rozkład przychodów ze sprzedaży osiąganych przez Grupę Kapitałową Comarch na przestrzeni roku 2018 przedstawiał się następująco: 20% rocznej sprzedaży zostało zrealizowane w pierwszym kwartale, 24% w drugim kwartale, 25% w trzecim kwartale oraz 31% w czwartym kwartale. Na przestrzeni roku 2019 Grupa spodziewa się rozkładu przychodów ze sprzedaży zbliżonego do tego z 2018 roku.

wskazano inaczej

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że

Segment IT
3 miesiące 2018	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu– sprzedaż klientom zewnętrznym	141 515	66 377	55 206	(94)	5 212	2 519	-	270 735
tym: w Przychody sprzedaży: ze	143 078	66 181	55 040	181	4 769	2 740	-	271 989
klientów na rzecz z sektora Telekomunikacja, Media, IT klientów	23 548	19 848	21 660	-	-	-	-	65 056
na rzecz z sektora Finanse i Bankowość	32 908	8 093	3 038	-	-	-	-	44 039
klientów na rzecz z sektora Handel Usługi i	13 678	6 619	23 159	-	-	-	-	43 456
klientów na rzecz z sektora Przemysł Utilities i	14 421	5 037	6 447	-	-	-	-	25 905
klientów na rzecz z Sektora Publicznego	13 624	2 172	729	-	-	-	-	16 525
Średnich Małych i na rzecz Przedsiębiorstw	37 443	24 412	-	-	-	-	-	61 855
klientów na rzecz z sektora Medycyna	6 354	-	-	-	-	2 740	-	9 094
pozostałych na rzecz klientów	1 102	-	7	181	4 769	-	-	6 059
pozostałe przychody operacyjne	392	259	281	12	381	84	-	1 409
przychody finansowe	(1 955)	(63)	(115)	(287)	62	(305)	-	(2 663)
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	61 485	8 029	6 494	1 888	2 216	526	(80 638)	-
Przychody segmentu ogółem*	203 000	74 406	61 700	1 794	7 428	3 045	(80 638)	270 735
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	130 976	60 657	70 117	(35)	7 258	3 857	-	272 830
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	61 485	8 029	6 494	1 888	2 216	526	(80 638)	-
Koszty segmentu ogółem*	192 461	68 686	76 611	1 853	9 474	4 383	(80 638)	272 830
Podatek bieżący	(1 689)	(1 382)	(1 039)	(94)	-	-	-	(4 204)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów	(796)	31	924	(5)	548	-	-	702
Udział segmentu w wyniku jednostek wycenianych metodą prawa własności	(283)	-	(862)	-	-	-	-	(1 145)
Wynik netto	7 771	4 369	(15 888)	(158)	(1 498)	(1 338)	-	(6 742)
tym: w wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wynik przypadający	7 771	4 369	(15 888)	(157)	(997)	(1 338)	-	(6 240)
udziałom dającym nie kontroli	-	-	-	(1)	(501)	-	-	(502)

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 31 marca 2018 roku oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja w okresie 3 miesięcy 2018 roku przedstawiają się następująco:

31 marca 2018 / 3 miesiące 2018

	Segment IT			Segment	Segment	Segment
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje	Inwestycje	Sport	Medycyna	Ogółem
Aktywa	854 657	222 910	243 516	138 981	58 063	14 456	1 532 583
Zobowiązania	432 664	97 216	101 001	33 797	19 410	2 978	687 066
Wydatki inwestycyjne	17 994	4 739	2413	5 206	2 166	21	32 539
Amortyzacja	9 029	3 992	821	494	1 115	724	16 175

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Segment IT
3 miesiące 2019	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu– sprzedaż klientom zewnętrznym w tym:	215 332	60 140	53 551	1	14 747	3 287	-	347 058
Przychody ze sprzedaży:	215 936	59 039	53 639	466	6 337	3 271	-	338 688
na rzecz klientów z sektora Telekomunikacja, Media, IT na rzecz klientów z	56 218	16 140	10 967	-	-	-	-	83 325
sektora Finanse i Bankowość	32 639	6 796	2 608	-	-	-	-	42 043
na rzecz klientów z sektora Handel i Usługi	21 141	5 311	29 600	-	-	-	-	56 052
na rzecz klientów z sektora Przemysł i Utilities	23 115	6 323	10 436	-	-	-	-	39 874
na rzecz klientów z Sektora Publicznego	34 010	2 673	-	-	-	-	-	36 683
na rzecz Małych i Średnich Przedsiębiorstw	44 739	21 796	-	-	-	-	-	66 535
na rzecz klientów z sektora Medycyna	3 704	-	-	-	-	3 271	-	6 975
na rzecz pozostałych klientów	370	-	28	466	6 337	-	-	7 201
pozostałe przychody operacyjne	317	991	71	8	8 559	14	-	9 960
przychody finansowe	(921)	110	(159)	(473)	(149)	2	-	(1 590)
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	60 281	7 112	7 274	1 934	2 068	850	(79 519)	-
Przychody segmentu ogółem*	275 613	67 252	60 825	1 935	16 815	4 137	(79 519)	347 058
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	192 784	58 206	63 954	438	8 743	3 579	-	327 704
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	60 281	7 112	7 274	1 934	2 068	850	(79 519)	-
Koszty segmentu ogółem*	253 065	65 318	71 228	2 372	10 811	4 429	(79 519)	327 704
Podatek bieżący	(2 032)	(4 393)	(1 937)	(114)	(300)	-	-	(8 776)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów	(1 657)	291	(345)	(7)	63	-	-	(1 655)
Udział segmentu w wyniku jednostek wycenianych metodą prawa własności	474	-	(474)	-	-	-	-	-
Wynik netto	19 333	(2 168)	(13 159)	(558)	5 767	(292)	-	8 923
w tym: wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	19 333	(2 168)	(13 159)	(558)	3 799	(292)	-	6 955
wynik przypadający udziałom nie dającym kontroli	-	-	-	-	1 968	-	-	1 968

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni możnaprzyporządkowaćposzczególnymsegmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

Aktywa i zobowiązania segmentów oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja na dzień 31 marca 2019 roku oraz w okresie 3 miesięcy 2019 roku przedstawiają się następująco:

31 marca 2019 / 3 miesiące 2019

		Segment IT		Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Ogółem
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje
Aktywa	972 581	262 999	291 286	148 867	79 529	7 114	1 762 376
Zobowiązania	556 429	118 547	129 076	44 392	27 201	577	876 222
Wydatki inwestycyjne	4 522	380	1 666	180	110	107	6 965
Amortyzacja	14 314	1 419	2 392	809	1 099	265	20 298

Podział przychodów ze sprzedaży, aktywów oraz wydatków inwestycyjnych ogółem wg segmentów geograficznych jest zaprezentowany poniżej.

Przychody ze sprzedaży podstawowej- według lokalizacji działalności

	3 miesiące 2019	%	3 miesiące 2018	%
Kraj /Polska/	226 010	66,7	150 768	55,4
Rejon DACH	59 039	17,4	66 181	24,3
Pozostałe kraje	53 639	15,9	55 040	20,3
Razem	338 688	100,0	271 989	100,0

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

	31 marca 2019	%	31 grudnia 2018	%
Kraj /Polska/	1 208 074	68,5	1 148 355	68,9
Rejon DACH	262 999	14,9	216 790	13,0
Pozostałe kraje	291 303	16,6	300 800	18,1
Razem	1 762 376	100,0	1 665 945	100,0

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

	3 miesiące 2019	%	12 miesięcy 2018	%	3 miesiące 2018	%
Kraj /Polska/	4 919	70,6	87 525	83,9	25 387	78,0
Rejon DACH	380	5,5	6 783	6,5	4 739	14,6
Pozostałe kraje	1 666	23,9	10 009	9,6	2 413	7,4
Razem	6 965	100,0	104 317	100,0	32 539	100,0

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Grunty, budynki i budowle	390 735	392 592
Środki transportu i urządzenia	133 275	138 438
Środki trwałe w budowie	8 926	9 652
Pozostałe	9 657	10 360
Zaliczki na środki trwałe w budowie	440	21
Razem	543 033	551 063

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 31 marca 2019 roku w skład rzeczowych aktywów trwałych Grupy wchodzi sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 74 144 m² , dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 542 m² , budynki biurowe w Łodzi o powierzchni całkowitej 12 572 m² , budynek biurowy i data center w Lille o powierzchni całkowitej 2 526 m² oraz budynek biurowy i data center w Dreźnie o powierzchni całkowitej 2 144 m² . Grupa jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha. Środki trwałe w budowie na dzień 31 marca 2019 roku obejmują głównie nakłady na modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SKA w kwocie 5 690 tys. PLN oraz nakłady na zakup nie przyjętego jeszcze do użytkowania sprzętu komputerowego w kwocie 207 tys. PLN.

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

	31 marca 2019	1 stycznia 2019	31 grudnia 2018
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 192	1 257	-
Najem	50 189	54 514	-
Użytkowanie wieczyste	18 566	18 631	-
Razem	69 947	74 402	-

Utworzenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania jest konsekwencją zastosowania MSSF 16 od dnia 1 stycznia 2019 roku. Na dzień 31 marca 2019 roku wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania

wyniosła 69 947 tys. PLN. Wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień 1 stycznia 2019 r. wyniosła 74 402 tys. PLN.

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Grunty	4 192	3 603
Budynki	28 741	29 080
Razem	32 933	32 683

Na dzień 31 marca 2019 roku nieruchomości inwestycyjne obejmują dwa budynki biurowe zlokalizowane w Krakowie o powierzchni całkowitej 8 629 m² , wykorzystywane na cele wynajmu podmiotom spoza Grupy oraz grunty położone w Krakowie, nabyte w celu budowy obiektów przeznaczonych na wynajem dla podmiotów spoza Grupy oraz nieruchomość zlokalizowaną w Kostrzyniu wynajmowaną podmiotom spoza Grupy.

3.5. Wartość firmy

Obejmuje wartość firmy ustaloną przy nabywaniu udziałów następujących spółek:

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Comarch Kraków	99	99
CDN Comarch	1 227	1 227
Comarch AG	1 900	1 900
Comarch, Inc.	58	58
Comarch Software und Beratung AG	29 038	29 038
Comarch Swiss AG	8 413	8 413
Geopolis sp. z o.o.	1 462	1 462
Razem	42 197	42 197

Test na utratę wartości przeprowadzony został na dzień 31 grudnia 2018 roku. Nie stwierdzono utraty wartości. Szczegółowa zastosowana metodologia została podana w raporcie rocznym za rok 2018.

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Koszty zakończonych prac rozwojowych	96	143
Prawo wieczystego użytkowania	37 629	39 219
Koncesje, licencje i oprogramowanie	16 272	15 368
Inne	4 730	4 716
Zaliczki na WNiP	-	-
Razem	58 727	59 447

Inne wartości niematerialne obejmują wycenę zaliczonych do wartości niematerialnych aktywów związanych z kartami zawodników w MKS Cracovia SSA w kwocie 4 730 tys. PLN.

Prawo wieczystego użytkowania obejmuje głównie prawo do użytkowania gruntów posiadane przez MKS Cracovia SSA o wartości 31 650 tys. PLN. Jest ono traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania i nie jest amortyzowane. Spółka spodziewa się, że nastąpi odnowienie prawa wieczystego użytkowania i odbędzie się to bez ponoszenia znaczących kosztów, gdyż Spółka nie jest zobowiązana do spełnienia żadnych warunków, od których zależałoby przedłużenie tego prawa. Spółka nie spodziewa się poniesienia znaczących kosztów przy odnowieniu prawa wieczystego użytkowania w kontekście dotychczasowych działań współwłaściciela Klubu, czyli gminy Kraków.

3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku Grupa posiada inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

Stan na 1 stycznia 2018 r.	11 233
Udział w wyniku SoInteractive S.A.	(331)
Objęcie akcji i udział w wyniku w Metrum Capital S.A.	(2)
Udzielenie pożyczki dla SoInteractive S.A.	1 390
Objęcie akcji i udział w wyniku Thanks Again LLC	(10 770)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	1 520
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 520
Udzielenie pożyczki dla SoInteractive S.A.	300
Stan na 31 marca 2019 roku	1 820

Wykazane na dzień 31 marca 2019 roku inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmują:

nabyte przez CCF FIZ i Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A udziały i akcje w spółce SoInteractive S.A. stanowiące 42,98% akcji (27,37% w głosach na WZA spółki), wartość 0;
akcje w spółce Metrum Capital S.A., w której Comarch S.A. objął 21,43% kapitału zakładowego (15,79% w głosach na WZA spółki), a spółka CAMS AG objęła 42,86% kapitału zakładowego (31,58% w głosach na WZA spółki) o łącznej obecnej wartości 0 PLN, wartość 0;
udziały w spółce Thanks Again LLC, w której Comarch Pointshub, Inc. objął 42,50% kapitału zakładowego (42,50% w głosach na WZA spółki) o wartości obecnej 0 PLN (wartość nominalna objętych udziałów 30 831 tys. PLN została pomniejszona o udziały w wyniku bieżącym z lat 2015-2018 oraz o aktualizację wartości udziałów),
pożyczki udzielone spółce SoInteractive S.A. przez spółki Grupy Comarch w kwocie 1 820 tys. PLN.

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	3 771	4 199
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	-	-
	3 771	4 199
Część krótkoterminowa	2 954	3 264
Część długoterminowa	817	935

b) Zobowiązania

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	433	451
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	2 647	1 366
	3 080	1 817
Część krótkoterminowa	446	479
Część długoterminowa	2 634	1 338

Grupa posiadała kontrakty terminowe typu forward zawarte w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut. Na dzień 31 marca 2019 roku ww. instrumenty zostały wycenione w wartości godziwej ustalonej wg ceny rynkowej, a zmiany w wycenie zostały odniesione na wynik z operacji finansowych. Łączna wartość netto kontraktów forward otwartych na dzień 31 marca 2019 roku wyniosła 29 200 tys. EUR, 3 300 tys. USD.

Spółka Comarch S.A. w dniu 27 czerwca 2014 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla nieodnawialnego kredytu obrotowego zaciągniętego w dniu 4 stycznia 2013 roku w Banku Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 5 lat, tj. do 28 czerwca 2019 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 31 marca 2019 roku wynosi minus 12 tys. PLN.

Spółka Comarch S.A. w dniu 9 lipca 2014 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w czerwcu 2006 roku w BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na sfinansowanie III etapu budowy budynków produkcyjno-biurowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 10 lat, tj. do dnia 29 lipca 2024 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 31 marca 2019 roku wynosi minus 434 tys. PLN.

W dniu 23 października 2015 roku, spółka Comarch S.A. zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 4 grudnia 2013 roku w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 8 lat, tj. do 30 listopada 2023 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 31 marca 2019 roku wynosi minus 377 tys. PLN.

wskazano inaczej

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu długoterminowego udzielonego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 30 września 2019 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 31 marca 2019 roku wynosi minus 1 tys. PLN.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 29 lutego 2028 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 31 marca 2019 roku wynosi minus 1 165 tys. PLN.

W dniu 27 listopada 2017 roku, spółka Bonus Development Sp. z o.o. SKA zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 29 czerwca 2015 roku w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na cały okres kredytowania, tj. do 31 maja 2030 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 31 marca 2019 roku wynosi minus 658 tys. PLN.

3.9. Odroczony podatek dochodowy

Dane prezentowane

są w tys. PLN, chyba że

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Różnice przejściowe	18 262	19 166
Aktywa z tytułu straty podatkowej	5 343	4 717
Aktywa z tytułu działalności w SSE	9 307	11 162
Razem	32 912	35 045
Odniesione wynik na	32 912	35 045

Comarch S.A. posiada aktualnie cztery zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

uzyskane w roku 2007, pierwotnie z okresem ważności do 31 grudnia 2017 roku, aktualnie zgodnie z Decyzją Ministerstwa Rozwoju i Finansów z dnia 18 października 2017 r. zmienione na nieokreślony termin obowiązywania;
uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 roku Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 roku termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 31 marca 2019 roku stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku wynosi na dzień 31 marca 2019 roku 6 790 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku wynosi na dzień 31 marca 2019 roku 28 929 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 31 marca 2019 22 759 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia).

W I kwartale 2019 roku Grupa dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2018 roku z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 1 696 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 792 tys. PLN, a także utworzenia aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 626 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł -278 tys. PLN.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 3 lat, wybranych z okresu pięcioletniego (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie), po odrzuceniu dwóch wielkości skrajnych.

W trakcie I kwartału 2019 dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 1 855 tys. PLN. Pozostała część utworzonego na 31 grudnia 2018 r. aktywa będzie realizować się sukcesywnie (w postaci odpisów pomniejszających zysk netto Grupy), w proporcji do generowania przez Comarch S.A. dochodu podatkowego osiągniętego z działalności zwolnionej na przestrzeni roku 2019. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji oraz dalszego rozpoznania na kolejne okresy. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Rezerwa na podatek odroczony
Różnice przejściowe	15 848	15 872
Rezerwa z tytułu wyceny nieruchomości MKS Cracovia SSA	5 430	5 430
Rezerwa z tytułu wyceny certyfikatów CCF FIZ	21 868	22 323
Razem	43 146	43 625
Odniesione kapitał na	5 430	5 430
Odniesione wynik finansowy na	37 716	38 195

Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy I kwartału 2019 wynosi minus 2 133 tys. PLN.

W związku z wyceną wartości aktywów netto CCF FIZ dokonano w 2019 roku częściowego rozwiązania utworzonej w latach poprzednich rezerwy w kwocie 455 tys. PLN. Równocześnie dokonano utworzenia rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 866 tys. PLN i rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 890 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik netto za 3 miesiące 2019 roku wyniósł + 479 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 1 654 tys. PLN.

W odniesieniu do spółek MKS Cracovia SSA i Comarch Healthcare S.A. mimo występowania straty podatkowej nie tworzono z tego tytułu aktywa na podatek odroczony ze względu na brak możliwości dokonania wiarygodnych szacunków co do możliwości wykorzystania istniejącej straty podatkowej z lat ubiegłych.

3.10. Zapasy

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Materiały i surowce	2 205	2 009
Produkcja w toku	82 550	85 285
Towary	9 904	9 259
Produkty gotowe	2	121
Zaliczki na towary	598	524
Razem	95 259	97 198

Koszt zapasów ujęty w pozycji "koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów" wyniósł 157 088 (3 miesiące 2019), 415 034 tys. PLN (12 miesięcy 2018), 116 143 tys. PLN (3 miesiące 2018).

W okresie 3 miesięcy 2019 roku Grupa Comarch nie utworzyła i nie rozwiązała odpisów aktualizujących wartość towarów i materiałów.

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Należności handlowe netto	300 968	385 749
Należności handlowe brutto	366 228	446 693
wartość należności Odpis aktualizujący	(65 260)	(60 944)
Należności pozostałe	36 332	35 948
Rozliczenia międzyokresowe czynne	18 493	12 294
Pozostałe rozliczenia	4 118	132
Pożyczki	167	167
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych netto	1 144	1 082
Należności podmiotów handlowe pozostałe od powiązanych i brutto	8 257	7 799
wartość należności Odpis aktualizujący	(7 113)	(6 717)
Razem	361 222	435 372
Część krótkoterminowa	361 222	435 372

Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej. Nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych, ponieważ Grupa posiada dużą liczbę klientów. Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa ujęła odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych w kwocie 11 041 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 1 717 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

3.12. Kontrakty długoterminowe

Z uwagi, iż Grupa stosuje zasadę ustalania stopnia zaawansowania prac proporcjonalnie do udziału poniesionych kosztów w całości kosztów kontraktu, suma poniesionych kosztów oraz ujętych wyników odpowiada przychodom. Na koniec okresu sprawozdawczego dokonano wyceny kontraktów długoterminowych zgodnie ze stopniem zaawansowania prac.

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Przychody z zakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	6 085	6 334
Przychody z niezakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	85 326	50 009
Efekt rozliczenia zgodnie z MSR 11 niezakończonych kontraktów ujętych w okresie sprawozdawczym	38 811	23 509
Razem	130 222	79 852

Zmiana stanu rozliczeń z tytułu kontraktów długoterminowych ujętych w aktywach i pasywach między 31 marca 2018, a 31 marca 2019 prezentowana jest poniżej:

	31 marca 2019	31 marca 2018
Przychody z tytułu kontraktów długoterminowych ujęte do dnia bilansowego - wg stopnia zawansowania prac	1 078 061	705 862
Wystawione faktury	(1 068 269)	(700 600)
Razem	9 792	5 262

	Należne przychody z tytułu kontraktów długo terminowych	Zobowiązania z tytułu kontraktów długo terminowych	Efekt rozliczenia netto
Wartość na 1 stycznia 2018 r. przed korektą z tytułu zastosowania MSSF 15	40 349	(30 754)	9 595
Korekta stanu na 1 stycznia 2018 r. z tytułu zastosowania MSSF 15	6 537	(34 379)	(27 842)
Wartość na 1 stycznia 2018 r. po korekcie z tytułu MSSF 15	46 886	(65 133)	(18 247)
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	(826)	3 898	3 072
Korekta okresu bieżącego	32 237	(11 800)	20 437
Wartość na 31 marca 2018 r.	78 297	(73 035)	5 262
Zmiana	31 411	(7 902)	23 509

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Wartość na 1 stycznia 2019 r.	134 800	(163 818)	(29 018)
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	(6 538)	2 106	(4 432)
Korekta okresu bieżącego	34 149	9 093	43 242
Wartość na 31 marca 2019 r.	162 411	(152 619)	9 792
Zmiana	27 611	11 199	38 810

3.13. Kapitał zakładowy

	Ilość akcji (szt.)	Akcje zwykłe i uprzywilejowane	Akcje własne	Razem
Stan na 1 stycznia 2018	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 31 grudnia 2018	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 31 marca 2019	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN.

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się:

1) 864 800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

2) 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3) 883 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

4) 56 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

5) 3 008 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

6) 1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

7) 638 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

8) 125 787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,

9) 102 708 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,

10) 563 675 akcji zwykłych na okaziciela serii H,

11) 441 826 akcji zwykłych na okaziciela serii I2,

12) 91 041 akcji zwykłych na okaziciela serii J2,

13) 73 953 akcji zwykłych na okaziciela serii K3,

14) 7 759 akcji zwykłych na okaziciela serii L1.

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu:

a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku,

b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,

c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania.

d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz

ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A. Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

3.13.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w I kwartale 2019 roku

Nie wystąpiły, poza opisanymi w pkt. 4.1.2 niniejszego sprawozdania.

3.13.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

Nie wystąpiły.

	31 marca	31 grudnia
	2019	2018
Długoterminowe
Kredyty nieodnawialne	159 088	165 783
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	8 143	9 227
	167 231	175 010
Krótkoterminowe
Kredyty nieodnawialne	32 431	32 893
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	6 126	7 374
	38 557	40 267
Kredyty, pożyczki ogółem	205 788	215 277

3.14. Kredyty i pożyczki

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

W I kwartale 2019 roku wartość spłaconego kapitału od nieodnawialnych kredytów bankowych i pożyczek od podmiotów spoza Grupy Comarch wyniosła 9 661 tys. PLN. W I kwartale 2019 roku Grupa nie uruchomiła nieodnawialnych kredytów bankowych i pożyczek od podmiotów spoza Grupy Comarch Na dzień bilansowy Grupa Comarch nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Obciążenie kredytów i pożyczek Grupy ryzykiem stopy	do 1 roku	1-5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 r.
Kredyty i pożyczki	40 267	126 877	48 133	215 277
Stan na 31 marca 2019 r.
Kredyty i pożyczki	38 557	122 198	45 033	205 788

Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych długoterminowych	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Od 1 do 2 lat	39 803	38 755
Od 2 do 5 lat	82 395	88 122
Powyżej 5 lat	45 033	48 133
	167 231	175 010

Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych	31 marca 2019	31 grudnia 2018
W walucie polskiej	14 269	16 601
W EUR (równowartość w PLN)	191 519	198 676
	205 788	215 277

Efektywne stopy procentowe na dzień bilansowy	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Kredyty bankowe	1,19%	1,61%
Pożyczki	2,75%	2,56%

3.14.1.Kredyty nieodnawialne i pożyczki

Kredytobiorca /	Kwota kredytu /pożyczki wg Instytucja umowy finansująca			Zobowiązanie na dzień bilansowy				Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej spłaty	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wal	Kwota	Wal	Kwota	PLN
Comarch S.A. budynek biurowy SSE4 w Krakowie	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	3 376 (wobec 3 563 na 31 grudnia 2018)	EUR	14 521 (wobec 15 320 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 126	EUR	1 331 (wobec 1 418 ma 31 grudnia 2018)	EUR	5 726 (wobec 6 099 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Santander	7 400	EUR	1 744	EUR	7 500	PLN	EURIBOR1M +	31.12.2020	hipoteka na

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	Bank Polska							marża banku		budynku SSE3,
nieodnawialny kredyt obrotowy	S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)			(wobec 1 910 na 31 grudnia 2018)		(wobec 8 212 na 31 grudnia 2018)		IRS do 28-06- 2019		cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.				7 772		33 431		EURIBOR1M +		hipoteka na budynku SSE6,
budynek biurowy SSE6 w Krakowie	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EUR	(wobec 8 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	(wobec 35 209 na 31 grudnia 2018)	PLN	marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.				13 312		57 261		EURIBOR1M +		hipoteka na
budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EUR	(wobec 13 333 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	(wobec 57 330 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	marża banku IRS do 29-02- 2028	29.02.2028	budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.				792		3 405		EURIBOR1M + marża banku
	Bank Handlowy w	2 508	EUR		EUR	(wobec	PLN		30.09.2019	oświadczenie o poddaniu się
długoterminowy kredyt nieodnawialny	Warszawie S.A.			(wobec 1 188 na 31 grudnia 2018)		5 109 na 31 grudnia 2018)		IRS do 30-09- 2019		egzekucji
Comarch S.A. środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie	DNB Bank Polska S.A.	2 531	EUR	1 691 (wobec 1 751 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	7 275 (wobec 7 529 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej finansowanych środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bonus Development Sp. z o.o. SK-A budynek biurowy w Łodzi Comarch	Bank Polska Kasa Opieki S.A. BGŻ BNP	9 262	EUR	7 222 (wobec 7 346 na 31 grudnia 2018)	EUR	31 064 (wobec 31 586 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 31-05- 2030 EURIBOR3M +	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development Sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A. hipoteka na
S.A.S,	Paribas Bank	8 000	EUR	5 889	EUR	25 329	PLN	marża banku	18.09.2023	drugim miejscu

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A.	Polska S.A									na nieruchomości
Budynek Data Center w Lille we Francji				(wobec 6 218 na 31 grudnia 2018)		(wobec 26 736 na 31 grudnia 2018)				Comarch S.A. (Kraków, ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, bud. SSE4), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku SSE4
Comarch S.A.				1 397		6 007
Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EUR	(wobec 1 399 na 31 grudnia 2018)	EUR	(wobec 6 016 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.						7 034
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	12 980	PLN			(wobec 7 463 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch S.A.						0
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	17 691	PLN			(wobec 766 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	31.01.2019	brak
Comarch Polska S.A.						2 782
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 475	PLN			(wobec 2 991 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	Poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A.						491
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 474	PLN			(wobec 737 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.07.2019	brak
Comarch S.A.						2 613
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 139	PLN			(wobec 2 745 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch Polska S.A.						600
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 200	PLN			(wobec 900 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.09.2019	Poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A.	IBM Global	999	PLN			749	PLN	stałe	01.12.2019	brak

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	Financing Polska Sp. z o.o.					(wobec 999 na 31 grudnia 2018)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------	--	--	--	--	--------------------------------------------	--	--	--	--	--

3.14.2. Kredyty odnawialne

Spółka Comarch S.A. korzysta z następujących odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca	Instytucja	Cel	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty		Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
	finansująca	finansowania	Kwota	Waluta	Kwota	Waluta		spłaty
Comarch S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	20 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	20.12.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	30 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	mBank S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	10 000	PLN	0	PLN	WIBOR O/N + marża banku	17.03.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty odnawialne, w tym:	60 000	60 000
Wykorzystane na dzień bilansowy	0	0
Dostępne na dzień bilansowy	60 000	60 000

3.15. Zobowiązania z tytułu leasingu

	31 marca 2019	1 stycznia 2019
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 218	1 257
Najem	50 686	54 514
Użytkowanie wieczyste	18 096	18 631
Część krótkoterminowa	17 545	17 291
Część długoterminowa	52 455	57 111
Razem	70 000	74 402

Wartość zobowiązań z tytułu leasingu wynika z wdrożenia MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. Wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 r. wyniosła 74 402 tys. PLN.

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu leasingu

	do 1 roku	2-5 lat	> 5 lat	Razem
Leasing środków transportu i sprzętu IT	673	545	-	1 218
Najem	16 832	25 155	8 699	50 686
Użytkowanie wieczyste	40	187	17 869	18 096
Zobowiązania z tytułu leasingu	17 545	25 887	26 568	70 000

3.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia

	Koszty dotyczące okresu bieżącego, które zostaną poniesione w przyszłości	Rezerwy na koszty kontraktów	Rezerwy na kary umowne i inne roszczenia	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na nagrody pieniężne	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	3 927	13 755	19 657	28 973	66 102	132 414
Zmiana:	(184)	(1 749)	20 762	568	11 441	30 838
utworzenie rezerw -	26 831	22 230	43 490	24 371	91 203	208 125
wykorzystanie - rezerw	(27 015)	(23 979)	(22 728)	(23 803)	(79 762)	(177 287)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	3 743	12 006	40 419	29 541	77 543	163 252
Stan na 1 stycznia 2019 r.	3 743	12 006	40 419	29 541	77 543	163 252
Zmiana:	3 642	(91)	1 274	8 528	(13 142)	211
utworzenie rezerw -	960 4	075 4	10 250	253 11	213 11	41 751
wykorzystanie - rezerw	(1 318)	(4 166)	(8 976)	(2 725)	(24 355)	(41 540)
Stan na 31 marca 2019	7 385	11 915	41 693	38 069	64 401	163 463

Wszystkie rezerwy zostały obliczone w oparciu o wiarygodny szacunek dokonany na dzień bilansowy.

3.17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania handlowe	49 174	59 163
Zaliczki otrzymane na poczet usług i dostaw	5 885	1 098
Zobowiązania handlowe i pozostałe wobec podmiotów powiązanych	355	195
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń podatkowych	47 867	63 993
Zobowiązania inwestycyjne	4 339	2 685
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	40 106	28 201

Razem	219 405	182 502
Fundusze specjalne (ZFŚS i Zakładowy Fundusz Mieszkaniowy)	3 195	1 783
Pozostałe zobowiązania	5 728	5 063
Przychody przyszłych okresów	62 756	20 321

Wartość godziwa zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej.

3.18. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2019 roku wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 93 582 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 81 163 tys. PLN.

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Geopolis sp. z o.o. wynosiła 63 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 63 tys. PLN.

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch Software und Beratung wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 685 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 673 tys. PLN).

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Comarch AG wynosiła 16 tys. EUR (tj. 69 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 16 tys. EUR (tj. 69 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch Healthcare S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo oraz Comarch Polska S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku.

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Przyznane linie kredytowe na finansowanie działalności bieżącej (gwarancje, akredytywy, kredyt w rachunku bieżącym)
Linie kredytowe*	229 294	229 293

229 294 229 293

* zawierają linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty odnawialne opisane w pkt. 3.14.2

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 51 239 tys. PLN, z czego kwota 7 672 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 marca 2019 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2019 rezerw na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi wynosi 9 tys. PLN).

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 58 759 tys. PLN, z czego kwota 27 991 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 marca 2019 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2019 rezerw na roszczenia objęte postępowaniami spornymi nieobjęte postępowaniami sądowymi wynosi 33 tys. PLN).

Według Zarządów spółek Grupy Comarch, w oparciu o opinie doradców prawnych, nie istnieją okoliczności wskazujące na konieczność utworzenia rezerw na pozostałe roszczenia objęte aktualnie postępowaniami sądowymi oraz sprawami spornymi, nieobjęte postępowaniami sądowymi.

W związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w 2019 roku Grupa Comarch utworzyła nowe odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 283 tys. PLN. W związku z prowadzonymi sprawami spornymi w 2019 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 3 968 tys. PLN.

3.19. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

3.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.20.1. Przychody ze sprzedaży towarów i usług

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Przychody ze sprzedaży towarów
SoInteractive S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
	-	-
Przychody ze sprzedaży usług
SoInteractive S.A.	17	192
Thanks Again LLC	276	248
Metrum Capital S.A.	-	-
	293	440
	293	440

Cenę usług ustala się w zależności od rodzaju transakcji według jednej z trzech metod:

1) porównywalnej ceny rynkowej,

2) metody koszt plus (marża przy towarach 2-3%, przy usługach 5%),

3) marży od sprzedaży usług (marża w wysokości 10-40%).

3.20.2. Zakupy towarów i usług

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Zakupy towarów
SoInteractive S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
	-	-
Zakupy usług
SoInteractive S.A.
kosztach ujęte wytworzenia w	413	188
pozostałych kosztach ujęte w	-	952
	413	1 140

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Razem	413	1 159
	-	19
pozostałych kosztach ujęte w	-	-
ujęte kosztach wytworzenia w	-	19
Thanks Again LLC

3.20.3. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Należności od podmiotów stowarzyszonych
SoInteractive S.A.	252	213
Thanks Again LLC	2	3
	254	216
Zobowiązania wobec podmiotów stowarzyszonych
SoInteractive S.A.	354	194
Thanks Again LLC	1	1
	355	195

3.20.4. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi i z podmiotami powiązanymi osobowo

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Zakupy od podmiotów powiązanych osobowo	766	392
Sprzedaż do podmiotów powiązanych osobowo	280	39
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty powiązane osobowo	-	2 005
Pożyczki i odsetki od pożyczek udzielone podmiotom powiązanym osobowo	-	5 159*
Zakupy od podmiotów stowarzyszonych	413	1 159
Sprzedaż do podmiotów stowarzyszonych	293	440
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty stowarzyszone	-	453
Pożyczki i odsetki od pożyczek udzielone podmiotom stowarzyszonym	300	777

*) Pozycja zawiera pożyczki w wysokości 2 000 tys. PLN udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Comarch S.A. przez spółkę Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A. Do dnia publikacji sprawozdania pożyczki te zostały w całości spłacone.

3.20.5. Salda rozrachunków na dzień bilansowy z jednostkami powiązanymi osobowo

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Należności handlowe od podmiotów powiązanych osobowo	3 147	2 846
Należności z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	12 901	12 780
Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych osobowo	912	457
Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	-	-

3.21. Zysk na akcję

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
Zysk netto za okres przypadający na akcjonariuszy Spółki	6 955	(6 240)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk)	8 131 349	8 131 349
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (w PLN)	0,86	(0,77)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk)	8 131 349	8 131 349
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	0,86	(0,77)

Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "3 miesiące 2019" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "3 miesiące 2018" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "3 miesiące 2019" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "3 miesiące 2018" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

4. Noty dodatkowe
4.1. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. oraz akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
4.1.1.Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A., wg stanu na dzień 17 maja 2019 roku

4.1.2.Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Comarch S.A.

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze (Paweł Prokop) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Powiadomienie dotyczyło transakcji nabycia w dniu 4 marca 2019 r. 70 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 157,00 PLN za 1 akcję, której wartość wyniosła 10 990 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportami bieżącymi nr RB-4-2019 z dnia 4 marca 2019 r.

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze (Zbigniew Rymarczyk) powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Powiadomienie dotyczyło transakcji nabycia w dniu 4 marca 2019 r. 308 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 156,00 PLN za 1 akcję, której wartość wyniosła 48 048 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportami bieżącymi nr RB-3-2019 z dnia 4 marca 2019 r.

4.1.3.Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 29 kwietnia 2019 roku

	Stan na 17 maja 2019			Stan na 29 kwietnia 2019
Podmiot	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak	1 323 461	16,27	4 707 461	31,12	1 323 461	16,27	4 707 461	31,12
MetLife OFE	841 097	10,34	841 097	5,56	841 097	10,34	841 097	5,56

4.1.4.Zmiany w stanie posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Comarch S.A. w okresie od 29 kwietnia 2019 roku do 17 maja 2019 roku

W poniższej tabeli przedstawiono stan posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień opublikowania skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok, tj. 29 kwietnia 2019 roku oraz w dniu 17 maja 2019 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

	Funkcja		Stan na 17 maja 2019 r.	Stan na 29 kwietnia 2019 r.
Osoby zarządzające i nadzorujące		Akcje	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu	1 997 027	36,82	1 997 027	36,82
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1 323 461	31,12	1 323 461	31,12
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu	30 150	0,45	30 150	0,45
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	33 538	0,22	33 538	0,22
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Ilość wyemitowanych akcji		8 133 349	100,00	8 133 349	100,00

4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W trakcie I kwartału 2019 dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 1 855 tys. PLN. Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy I kwartału 2019 wynosi minus 2 133 tys. PLN.

Szczegóły opisano w pkt 3.9.

4.2.2. Różnice kursowe oraz wycena instrumentów finansowych

Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 31 marca 2019 roku zwiększyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch o 656 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym kwartale 2018 roku zmniejszyły o 820 tys. PLN), natomiast różnice kursowe z pozostałych tytułów zwiększyły wynik Grupy Comarch o 327 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym kwartale 2018 roku zmniejszyły o 2 397 tys. PLN). Natomiast wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zmniejszyły wynik netto Grupy o 500 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym kwartale 2018 zwiększyły o 662 tys. PLN). Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za pierwszy kwartał 2019 wyniósł + 482 tys. PLN (-2 555 tys. PLN w pierwszym kwartale 2018 roku).

4.2.3. Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

W okresie 3 miesięcy 2019 roku Grupa utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych w wysokości 11 041 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 1 717 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat. Szczegóły opisano w pkt 3.11

4.3. Inne wydarzenia I kwartału 2019 roku

4.3.1.Daty przekazywania raportów okresowych w 2019 roku

W dniu 4 stycznia 2018 r. raportem bieżącym nr RB-1-2019 Zarząd Comarch S.A. określił następujące stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe i skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe:

1) IV kwartał 2018 w dniu 01.03.2019 r.

2) I kwartał 2019 w dniu 17.05.2019 r.

3) II kwartał 2019 – Zgodnie z zasadami § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Comarch S.A. nie będzie publikować raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 r.

4) III kwartał 2019 w dniu 15.11.2019 r.

RAPORTY ROCZNE I PÓŁROCZNE:

1) Raport roczny za 2018 rok w dniu 29.04.2019 r.

2) Skonsolidowany raport roczny za 2018 rok w dniu 29.04.2019 r.

3) Skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019 roku w dniu 30.08.2019 r.

4.3.2. Oświadczenie ZUS o częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie umowy na świadczenie usług utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-4-2018 z dnia 2 marca 2018 r. o podpisaniu umowy przez konsorcjum firm Comarch Polska S.A. z siedzibą w Krakowie i Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Konsorcjum") z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych z siedzibą w Warszawie (dalej "ZUS") na usługę wsparcia, eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS (dalej: "Umowa"), Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-2-2019 w dniu 20 lutego 2019 r. o otrzymaniu oświadczenia ZUS informującego o definitywnym częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie Umowy w zakresie Metryk Niezaliczonych oraz Metryk Powiązanych i Integratora, ze skutkiem natychmiastowym. W zakresie Metryk Niezaliczonych ZUS złożył oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, w zakresie Metryk Powiązanych i Integratora, ZUS złożył oświadczenie o częściowym wypowiedzeniu Umowy.

Według oświadczenia ZUS w zakresie nieobjętym wypowiedzeniem lub odstąpieniem Umowa pozostaje w mocy. Jako powód odstąpienia od Umowy w zakresie Metryk Niezaliczonych oraz częściowego wypowiedzenia umowy ZUS wskazuje niepowodzenie w weryfikacji gotowości Comarch w zakresie 7 Metryk Niezaliczonych, co w opinii ZUS implikuje także konieczność wypowiedzenia Umowy w zakresie 23 Metryk Powiązanych oraz w zakresie pełnienia roli Integratora.

Ryczałtowa wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu świadczenia usług objętych oświadczeniem ZUS wynosi 1 908 542 PLN netto miesięcznie.

W związku ze złożonym częściowym wypowiedzeniem Umowy ZUS wezwał Konsorcjum do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, tj. do zapłaty kwoty 24 203 300,40 PLN w terminie 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia ZUS.

W opinii Zarządu Comarch S.A. nie zaistniały przesłanki do odstąpienia od jakiejkolwiek części Umowy lub jej częściowego wypowiedzenia. Ponadto, naliczając karę umowną ZUS powołuje się na postanowienia umowy nie mające zastosowania do częściowego wypowiedzenia/odstąpienia od umowy na podstawach wskazanych w oświadczeniu ZUS. Comarch S.A. informuje również, że Konsorcjum realizuje postanowienia Umowy i potwierdza gotowość do przejęcia 1 marca 2019 r. całości usług utrzymania ZUS KSI zgodnie z harmonogramem. W ramach sprawdzianów kompetencji wykonanych przez ZUS do dnia 30 stycznia 2019 potwierdzone zostało kompletne przygotowanie merytoryczne Konsorcjum w zakresie funkcji Integratora oraz w zakresie 67 metryk z 74 metryk ogółem. Częściowe wypowiedzenie Umowy przez ZUS nastąpiło przed zakończeniem okresu przejściowego, co do zasady pozbawiło Konsorcjum możliwości dowiedzenia swoich kompetencji w okresie przewidzianym Umową. W opinii zarządu Comarch S.A. działania podjęte przez ZUS stanowią istotne naruszenie warunków Umowy i prawa, w związku z tym Konsorcjum wezwie ZUS do respektowania jej zapisów i jest gotowe do dochodzenia swoich praw, w tym odszkodowania, na drodze sądowej. Zarząd Comarch S.A. stoi na stanowisku, że nie ma podstaw do żądania przez ZUS od Konsorcjum zapłaty kary umownej.

Zarząd Comarch S.A. uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na jej potencjalnie cenotwórczy charakter i jednocześnie informuje, że w ocenie Zarządu opisana sytuacja nie będzie mieć istotnego negatywnego wpływu na sytuację finansową i gospodarczą Grupy Comarch.

4.4. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu

4.4.1.Żądanie wypłaty z gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

W dniu 11 kwietnia 2019 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-5-2019, że otrzymał od banku CaixaBank S.A. oddział w Polsce informację o złożeniu przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) żądania wypłaty gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy na usługę wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS (Umowa KSI ZUS) w wysokości 24.203.300,40 PLN. Gwarancja bankowa została udzielona ZUS na zlecenie konsorcjum firm Comarch S.A. i Comarch Polska SA zgodnie z postanowieniami Umowy KSI ZUS, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym RB-4-2018 z dnia 2 marca 2018 roku. Termin wypłaty z gwarancji wynosi 14 dni od dnia otrzymania przez bank żądania wypłaty. W związku z wpłynięciem do banku żądania wypłaty z gwarancji bankowej Grupa Comarch utworzyła rezerwę w wysokości 24,2 mln PLN, która została uwzględniona w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowodowało odpowiednie zmniejszenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za rok 2018. Ewentualna wypłata gwarancji nie będzie miała istotnego wpływu na sytuację finansową Comarch S.A. oraz pozostaje bez wpływu na działalność operacyjną Spółki. W opinii Zarządu Comarch S.A. złożenie przez ZUS żądania wypłaty z gwarancji jest bezzasadne. Jeżeli gwarancja zostanie wypłacona, Zarząd Comarch S.A. podejmie kroki prawne zmierzające do jej zwrotu przez ZUS.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-5-2019 z dnia 11 kwietnia 2019 r. o otrzymaniu od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce informacji o wpłynięciu żądania Zakładu Ubezpieczeń Społecznych ("ZUS") dotyczącego wypłaty kwoty 24.203.300,40 PLN z wystawionej na zlecenie konsorcjum firm Comarch S.A. i Comarch Polska S.A. gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy na usługę wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS, Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 23 kwietnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-6-2019 o otrzymaniu od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce, informacji o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o odroczeniu wykonania powyższego żądania do 31 maja 2019 roku, na czas prowadzenia rozmów ugodowych. Pierwotny termin wypłaty z gwarancji wynosił 14 dni od dnia otrzymania przez bank żądania wypłaty, tj. upływał 25 kwietnia 2019 r.

4.4.2.Zamieszczenie na stronie internetowej sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 69 ust. 5 Ustawy o Rachunkowości oraz art. 5 ust. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Comarch S.A. poinformowała raportem bieżącym nr RB-7- 2019 z dnia 29 kwietnia 2019 r. o zamieszczeniu w dniu 29 kwietnia 2019 roku na stronie internetowej emitenta sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzonego przez jednostkę dominującą.

4.4.3.Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz ocena sytuacji Spółki

Zgodnie z zasadą szczegółową nr II.Z.10. zawartą w części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Comarch S.A. opublikował raportem bieżącym nr EBI-1-2019 z dnia 6 maja 2019 r. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

4.4.4.Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 17 maja 2019 r. zawarła nowe kontrakty terminowe na wartość 2 500 tys. EUR. Wartość netto kontraktów forward nierozliczonych na dzień 1 marca 2019 r. wynosiła 32 700 tys. EUR, oraz 4 100 tys. USD. Kontrakty forward zapadają w terminie do 24 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych.

4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za pierwszy kwartał, ani pełny rok 2019.

4.6. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 51 239 tys. PLN.

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 58 759 tys. PLN. Więcej informacji zostało zawarte w pkt. 3.18.

4.7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

4.8. Informacje o udzielonych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeniach za zobowiązania osób trzecich lub udzielonych gwarancjach

W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na sprzedaż licencji i wdrożenie Comarch Network & Service Inventory, Comarch Next Generation Service Assurance, Comarch OSS Mediations oraz sprzedaż licencji Comarch SLA Management, w dniu 11 sierpnia 2011 zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch AG wynikających z umowy, tj. 5 495 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
W związku z otrzymaniem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., subwencji na budowę infrastruktury w Dreźnie od Sachsischse AufbauBank, Comarch S.A. przystąpiła do długu na wypadek powstania zobowiązania Comarch AG do zwrotu udzielonych środków. Maksymalna odpowiedzialność Comarch S.A. z tytułu przystąpienia do długu wynosi 263 tys. EUR plus odsetki za okres od momentu udzielenia subwencji do jej zwrotu.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Comarch AG finansowania w wysokości 6 000 tys. EUR. W dniu 15 maja 2013 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 9 000 tys. EUR i jest ważne maksymalnie do dnia 15 maja 2020 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2019 roku i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2019 roku i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch Loyalty Management For Airlines, Comarch Smart Analytics oraz Comarch Customer Engagement Platform-Gamification, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. do 5 000 tys. USD. Poręczenie zostało udzielone na okres 5 lat.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch Chile SpA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na świadczenie usług IT Out-Tasking Services, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Chile SpA wynikające z tej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 200 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu, tj. do 31 października 2019 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 14 września 2019 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało

udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.

W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu, tj. 3 318 tys. GBP.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu, tj. 11 524 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez spółkę Thanks Again LLC, spółkę stowarzyszoną Comarch S.A., umowy na wynajęcie biura z jednym z klientów, zostało udzielone poręczenie dla spółki Thanks Again LLC. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 544 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Luxembourg S.a.R.L.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Polska SA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy zakupu sprzętu IT w celu realizacji kontraktu z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Polska SA . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 3 660 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi einvoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi Comarch NRM

zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 9 966 tys. GBP.

W związku z zawarciem przez Comarch Yuhan Hoesa, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi NW Next Generation zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Yuhan Hoesa. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 18 467 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch AB , spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi e-Care zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 151 tys. EUR.

4.9. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

5. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Comarch w I kwartale 2019 roku oraz czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

5.1. Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy

*) Od 1 stycznia 2018 r. Grupa do przychodów ze sprzedaży zaczęła stosować zasady wynikające z MSSF 15. Dla celów porównawczych dokonano też przekształcenia zgodnie z MSSF 15 danych za okres I kwartału 2017 r.

W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa Comarch wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 338 688 tys. PLN. Były one wyższe o 66 699 tys. PLN, tj. o 24,5% niż w pierwszym kwartale 2018 roku. Zysk operacyjny wyniósł 20 944 tys. PLN i był o 20 376 tys. PLN wyższy niż w pierwszym kwartale 2018 roku. Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł w pierwszym kwartale 2019 roku 6 955 tys. PLN i był o 13 195 tys. PLN wyższy niż w pierwszym kwartale 2018 roku. Rentowność operacyjna wyniosła w opisywanym okresie +6,2%, natomiast rentowność netto +2,1%.

Rentowność działalności Grupy Comarch w pierwszym kwartale 2019 roku uległa zdecydowanej poprawie w stosunku porównywalnego okresu poprzedniego roku. Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w pierwszym kwartale 2019 roku miały wpływ m.in.:

wzrost przychodów ze sprzedaży zagranicznej, który wyniósł 36 678 tys. PLN (tj. 23,5%), który został osiągnięty głównie dzięki dobrej sprzedaży rozwiązań IT dla telekomunikacji, sektora handlowo-usługowego oraz firm przemysłowych w krajach europejskich oraz w Azji,
rozwój sprzedaży krajowej (wzrost o 30 021 tys. PLN tj. o 25,9%), który był efektem realizacji dostawy oprogramowania obcego do jednej z instytucji publicznych oraz dynamicznego rozwoju sprzedaży rozwiązań ERP,
wzrost kosztów działalności, będący następstwem presji płacowej występującej w sektorze IT – fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł o 16% w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem wysokiej rentowności działalności spółek Grupy w Niemczech i w Rosji, jego wartość wyniosła 8 776 tys. PLN,
zmiany w wartości aktywów i rezerw na podatek odroczony, które spowodowały spadek wyniku netto Grupy o 1 654 tys. PLN,
zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, osiągnięty głównie przez MKS Cracovia SSA, który zwiększył pozostałe przychody operacyjne oraz wynik operacyjny Grupy o 7 329 tys. PLN,
utworzenie odpisów na wątpliwe należności handlowe, dotyczące głównie działalności w rejonie Bliskiego Wschodu oraz w Ameryce Południowej, które zmniejszyły one wynik operacyjny Grupy o 11 041 tys. PLN,
stosowanie standardu rachunkowości MSSF 15, w wyniku którego część przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży licencji na oprogramowanie Comarch jest rozliczana w czasie, zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji projektów. Wartość korekty z tego tytułu wyniosła w pierwszym kwartale 2019 roku +4 372 tys. PLN,
zastosowanie po raz pierwszy standardu rachunkowości MSSF 16, które spowodowało, że wartość amortyzacji, a tym samym wartość zysku EBITDA, zwiększyła się w I kwartale 2019 r. o 4 472 tys. zł.

Koszty realizacji nowych kontraktów, sytuacja na rynku zamówień publicznych, koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, jak również szybko rosnące koszty pracy będą miały w kolejnych okresach istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Comarch.

W pierwszym kwartale 2019 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch zwiększyła się o 1,7%. Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Comarch zatrudniała 6 141 osób, tj. o 101 osób więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Grupa Comarch aktywnie poszukuje nowych rynków zbytu (m.in. w Europie Zachodniej oraz w Azji), kontynuuje inwestycje w nowe produkty i usługi informatyczne, jak również stale rozbudowuje i modernizuje posiadaną infrastrukturę. Dzięki bardzo dobrym wynikom finansowym osiągniętym w pierwszym kwartale 2019 roku sytuacja finansowa Grupy Comarch jest bardzo dobra i gwarantuje bezpieczeństwo działalności w przypadku zmiennej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Grupa świadomie ponosi koszty rozwoju nowych produktów oraz nowych segmentów działalności, a także rozwijania działalności na nowych rynkach zagranicznych, inwestując w ten sposób w budowanie przewagi konkurencyjnej na przyszłość.

W kolejnych okresach Grupa zamierza kontynuować strategię zakładającą:

znaczne inwestycje w kapitał ludzki
rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych w przeważającej części na własnych produktach,
rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Azji i w obu Amerykach,
stałe ulepszanie operacyjnej efektywności działania poprzez doskonalenie procedur i racjonalizację kosztów,
rozwijanie kolejnych obszarów biznesowych, zwłaszcza w zakresie medycyny oraz Internet of Things (IoT),
promowanie usługowego modelu sprzedaży informatyki,
inwestycje we własne technologie informatyczne.

5.2. Struktura przychodów

Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

W pierwszym kwartale 2019 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch uległa zauważalnym zmianom w porównaniu do odnotowanej w pierwszym kwartale roku poprzedniego.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	Q1 2019	%	Q1 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi	240 105	70,8%	213 681	78,6%	26 424	12,4%
Software własny	65 476	19,3%	36 395	13,4%	29 081	79,9%
Software obcy	16 767	5,0%	5 655	2,1%	11 112	196,5%
Wyroby gotowe	853	0,3%	18	0,0%	835	4640,0%
Hardware obcy	3 257	1,0%	4 716	1,7%	-1 459	-30,9%
Pozostałe	12 230	3,6%	11 524	4,2%	706	6,1%
Razem	338 688	100,0%	271 989	100,0%	66 699	24,5%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Grupa odnotowała w pierwszym kwartale 2019 roku znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży usług, wyniósł on 26 424 tys. PLN, tj. 12,4%. Bardzo dynamicznie wzrosły przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego, o 29 081 tys. PLN, tj. o 79,9%. Wzrost wartości przychodów z usług i oprogramowania własnego był efektem pozyskania w 2018 i realizacji w pierwszym kwartale 2019 roku nowych kontraktów o znacznej wartości, zwłaszcza w obszarze telekomunikacyjnym i handlowousługowym. Wzrosła także wartość przychodów ze sprzedaży software obcego (o 11 112 tys. PLN, tj. o 196,5%), co było spowodowane głównie jednorazową dostawą oprogramowania obcego do jednej z instytucji publicznych. Wartość sprzedaży hardware obcego była o 1 459 tys. zł, tj. o 30,9 % mniejsza niż w pierwszym kwartale 2018 roku. Wartość pozostałej sprzedaży pozostała na poziomie zbliżonym do ubiegłorocznego.

Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

W pierwszym kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch do odbiorców z sektora TMT wyniosły 83 325 tys. PLN, co oznacza wzrost o 18 269 tys. PLN (tj. o 28,1%) w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku. Było to głównie efektem realizacji pozyskanych w roku ubiegłym kontraktów o znacznej wartości, z klientami z krajów azjatyckich oraz z Europy Zachodniej.

Struktura sprzedaży					Zmiana	Zmiana
wg sektorów	Q1 2019	%	Q1 2018	%	PLN	%
Telekomunikacja, Media,	83 325	24,6%	65 056	23,9%	18 269	28,1%
IT
Finanse i Bankowość	42 043	12,4%	44 039	16,2%	-1 996	-4,5%
Handel i Usługi	56 052	16,6%	43 456	16,0%	12 596	29,0%
Przemysł & Utilities	39 874	11,8%	25 905	9,5%	13 969	53,9%
Sektor publiczny	36 683	10,8%	16 525	6,1%	20 158	122,0%
Małe i Średnie	44 739	13,2%	37 443	13,8%	7 296	19,5%
Przedsiębiorstwa - Polska
Małe i Średnie	21 796	6,4%	24 412	9,0%	-2 616	-10,7%
Przedsiębiorstwa - DACH
Medycyna	6 975	2,1%	9 094	3,3%	-2 119	-23,3%
Pozostałe	7 201	2,1%	6 059	2,2%	1 142	18,9%
Razem	338 688	100,0%	271 989	100,0%	66 699	24,5%

W pierwszym kwartale 2019 roku klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 42 043 tys. PLN, niższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 1 996 tys. PLN, tj. o 4,5%. Trend wzrostowy został utrzymany w przypadku sprzedaży rozwiązań ERP do małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce (wzrost o 7 296 tys. PLN, tj. o 19,5 %). W przypadku sprzedaży do klientów z sektora MSP w rejonie DACH wystąpił spadek o 2 616 tys. PLN, tj. 10,7 %.

Przychody ze sprzedaży rozwiązań lojalnościowych, EDI i XaaS do klientów z sektora handel i usługi wzrosły o 12 596 tys. PLN, tj. o 29%, natomiast w przypadku klientów z sektora przemysłowego wzrosły o 13 969 tys. PLN, tj. o 53,9%. W pierwszym kwartale 2019 roku znacząco zwiększyły się przychody ze sprzedaży do podmiotów publicznych: o 20 158 tys. PLN, tj. o 122%. Było to spowodowane głównie jednorazową dostawą oprogramowania obcego do jednej z instytucji publicznych. W pierwszym kwartale 2019 roku spadły przychody ze sprzedaży do klientów z sektora medycznego: o 2 119 tys. PLN, tj. o 23,3%. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów wzrosły o 1 142 tys. zł, tj. o 18,9%.

są w

Sytuacja biznesowa w okresie pierwszego kwartału 2019 roku potwierdziła, że różnorodność oferty oraz utrzymywanie branżowej i geograficznej dywersyfikacji źródeł przychodów jest korzystne dla stabilnego rozwoju działalności Grupy Comarch.

Geograficzna struktura sprzedaży	Q1 2019	%	Q1 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	145 731	43,0%	115 710	42,5%	30 021	25,9%
Eksport	192 957	57,0%	156 279	57,5%	36 678	23,5%
Razem	338 688	100,0%	271 989	100,0%	66 699	24,5%

Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Grupa odnotowała 192 957 tys. PLN przychodów ze sprzedaży zagranicznej, o 36 678 tys. PLN (tj. o 23,5%) więcej niż w pierwszym kwartale roku poprzedniego. Jest to związane głównie ze wzrostem przychodów ze sprzedaży do odbiorców z

sektora handlowo-usługowego oraz TMT. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w pierwszym kwartale 2019 roku 57% całkowitych przychodów Grupy.

Wartość przychodów ze sprzedaży krajowej była wyższa o 30 021 tys. PLN, tj. o 25,9 % w porównaniu do pierwszego kwartału 2018 roku. Jest to efektem dobrego rozwoju biznesu w zakresie ERP, a także realizacji dostawy oprogramowania obcego o znacznej wartości do jednej z instytucji publicznych.

5.3. Kurs akcji Comarch S.A.

W dniu 31 marca 2019 roku kurs akcji Comarch S.A. wyniósł 185,50 PLN, co stanowi wzrost o 22% w stosunku do kursu 152 PLN z dnia 31 grudnia 2018 roku. Wyniki Grupy i kurs akcji Comarch w kolejnych kwartałach będą zależeć przede wszystkim od dynamiki rozwoju sprzedaży produktów i usług Comarch, kształtowanej przez sytuację gospodarczą i polityczną w Polsce i w Europie oraz sytuację finansową średnich i dużych przedsiębiorstw, które stanowią podstawową bazę klientów Grupy. Istotny wpływ będzie miał także poziom kursów walutowych EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN i BRL/PLN oraz tempo wzrostu wynagrodzeń pracowników branży IT.

	3 miesiące 2019 / 31.03.2019	3 miesiące 2018 / 31.03.2018
Kurs zamknięcia na dzień bilansowy	185,50	135,50
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	162,63	170,02
Kurs MIN w okresie sprawozdawczym	148,00	135,50
Kurs MAX w okresie sprawozdawczym	187,00	197,00
Wolumen średni w okresie sprawozdawczym	2 809	3 247
Kapitalizacja na dzień bilansowy	1 508 736 240	1 102 068 790
Wskaźniki dla danych	jednostkowych
P/E na dzień bilansowy	21,99	(362,40)
P/BV na dzień bilansowy	1,78	1,39
P/S na dzień bilansowy	6,42	6,04

Wskaźniki dla danych	skonsolidowanych
P/E na dzień bilansowy	216,93	(176,61)
P/BV na dzień bilansowy	1,74	1,30
P/S na dzień bilansowy	4,45	4,05

5.4. Zdarzenia I kwartału 2019 roku o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch

Nie wystąpiły.

5.5. Zdarzenia po dacie bilansu o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch

Nie wystąpiły.

SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH S.A. ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

I. Bilans

AKTYWA	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018
I. AKTYWA TRWAŁE	727 884	736 084	751 746
1. Wartości niematerialne i prawne	11 446	11 048	13 336
2. Rzeczowe aktywa trwałe	345 813	332 185	346 438
3. Inwestycje długoterminowe	361 517	383 826	383 028
3.1 Długoterminowe aktywa finansowe	341 206	343 518	356 497
a) w jednostkach powiązanych	340 389	342 583	354 521
b) w pozostałych jednostkach, w
których jednostka posiada	-	-	150
zaangażowanie w kapitale
c) w pozostałych jednostkach	817	935	1 826
3.2 Nieruchomości	20 268	40 265	26 488
3.3 Inne inwestycje długoterminowe	43	43	43
4. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe	9 108	9 025	8 944
4.1 Aktywa z tytułu odroczonego	6 297	6 204	5 943
podatku dochodowego 4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe	2 811	2 821	3 001
II. AKTYWA OBROTOWE	614 948	598 817	493 643
1. Zapasy	62 231	61 435	107 791

2. Należności krótkoterminowe	348 316	376 939	258 715
2.1 Od jednostek powiązanych	218 665	227 173	165 508
2.2 Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada	169	151	629
zaangażowanie w kapitale
2.3 Od pozostałych jednostek	129 482	149 615	92 578
3. Inwestycje krótkoterminowe	84 152	70 762	59 477
3.1 Krótkoterminowe aktywa
finansowe	84 152	70 762	59 477
a) w jednostkach powiązanych	666	508	322
b) w pozostałych jednostkach, w
których jednostka posiada	-	-	-
zaangażowanie w kapitale
c) w pozostałych jednostkach	2 953	3 264	8 068
- udziały lub akcje	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	359
- inne krótkoterminowe aktywa
finansowe	2 953	3 264	7 709
d) środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne	80 533	66 990	51 087
4. Krótkoterminowe rozliczenia	120 249	89 681	67 660
międzyokresowe
AKTYWA RAZEM	1 342 832	1 334 901	1 245 389

PASYWA	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018
I. KAPITAŁ WŁASNY	848 171	834 190	792 702
1. Kapitał zakładowy	8 133	8 133	8 133
2. Kapitał zapasowy	680 501	680 501	653 363
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	93 230	95 162	94 164
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	745	745	745
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	49 649	-	39 338
6. Zysk (strata) netto	15 913	49 649	(3 041)
II. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	494 661	500 711	452 687
1. Rezerwy na zobowiązania	134 728	144 309	123 154
1.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	23 082	23 732	24 549
1.2 Pozostałe rezerwy	111 646	120 577	98 605
a) krótkoterminowe	111 646	120 577	98 605
2. Zobowiązania	147 560	152 343	153 896
długoterminowe 2.1 Wobec jednostek powiązanych	28 245	28 240	21 547
2.2 Wobec pozostałych jednostek,
w których jednostka posiada	-	-	-
zaangażowanie w kapitale
2.3 Wobec pozostałych jednostek	119 315	124 103	132 349
3. Zobowiązania krótkoterminowe	163 554	157 089	148 351
3.1 Wobec jednostek powiązanych	29 075	28 541	30 859
3.2 Wobec pozostałych jednostek,
w których jednostka posiada	133	-	-
zaangażowanie w kapitale
3.3 Wobec pozostałych jednostek	131 522	127 135	114 633
3.4 Fundusze specjalne	2 824	1 413	2 859
4. Rozliczenia międzyokresowe	48 819	46 970	27 286
4.1 Inne rozliczenia międzyokresowe	48 819	46 970	27 286
a) krótkoterminowe	48 819	46 970	27 286
PASYWA RAZEM	1 342 832	1 334 901	1 245 389

Wartość księgowa	848 171	834 190	792 702
Liczba akcji (w szt.)	8 133 349	8 133 349	8 133 349
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)	104,28	102,56	97,46
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	8 133 349	8 133 349	8 133 349
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)	104,28	102,56	97,46

II. Rachunek zysków i strat

Za okres od 01.01 – 31.03.2019 oraz 01.01 – 31.03.2018	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów,	235 034	182 500
w tym:
powiązanych od jednostek -	55 021	55 103
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	209 073	174 376
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	25 961	8 124
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i	191 835	153 137
materiałów, w tym:
jednostkom powiązanym -	8 000	7 858
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	167 881	145 758
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	23 954	7 379
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	43 199	29 363
IV. Koszty sprzedaży	13 172	15 160
V. Koszty ogólnego zarządu	13 007	10 331
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży	17 020	3 872
VII. Pozostałe przychody operacyjne	472	244
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	153	74
2. Inne przychody operacyjne	319	170
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	1 193	3 714
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
2. Koszt projektów częściowo finansowanych dotacjami	397	546
3. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
4. Inne koszty operacyjne	796	3 168
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 299	402
X. Przychody finansowe	3 217	2 725
1. Odsetki, w tym:	349	116
od jednostek powiązanych -	186	42
2. Dywidendy i udziały w zyskach	-	-
od jednostek powiązanych -	-	-
3. Zysk (strata) ze zbycia inwestycji	815	2 609
4. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	(30)
5. Inne	2 053	30
XI. Koszty finansowe	2 125	5 121
1. Odsetki	775	712
od jednostek powiązanych -	302	138
2. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
3. Strata ze zbycia inwestycji	-	-
4. Inne	1 350	4 409
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej	17 391	(1 994)
XIII. Zysk (strata) brutto	17 391	(1 994)
XIV. Podatek dochodowy	1 478	1 047
XV. Zysk (strata) netto	15 913	(3 041)
Zysk (strata) netto (zanualizowany)	68 603	24 649
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie	8 133 349	8 133 349
01.04.2018 – 31.03.2019 (w szt.)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)	8,43	3,03
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie 01.04.2018 – 31.03.2019 (w szt.)	8 133 349	8 133 349

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
PLN)	8,43	3,03

III. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	3 miesiące 2019	12 miesięcy 2018	3 miesiące 2018
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	834 190	796 984	796 984
a) zmiany przyjętych zasad (polityki)	-	-	-
rachunkowości
I.a Kapitał własny na początek okresu (BO), po	834 190	796 984	796 984
uzgodnieniu do danych porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1 Zmiany kapitału zakładowego	8 133 -	8 133 -	8 133 -
a) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-
- emisja akcji	-	-	-
1.2 Kapitał zakładowy na koniec okresu	8 133	8 133	8 133
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	680 501	653 363	653 363
2.1 Zmiany kapitału zapasowego	-	27 138	-
a) zwiększenia (z tytułu)	-	27 138	-
- podział zysku z lat poprzednich	-	27 138	-
2.2 Kapitał zapasowy na koniec okresu	680 501	680 501	653 363
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek	95 162	95 405	95 405
okresu
3.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	(1 932)	(243)	(1 241)
a) zwiększenia (z tytułu)	454	58	291
- rezerwa na podatek odroczony w związku z	454	58	291
wyceną certyfikatów - wycena bilansowa certyfikatów
inwestycyjnych i jednostek uczestnictwa	-	-	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	2 386	301	1 532
- wycena bilansowa certyfikatów
inwestycyjnych i jednostek uczestnictwa	2 386	301	1 532
- rezerwa na podatek odroczony w związku z	-	-	-
wyceną certyfikatów
3.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec	93 230	95 162	94 164
okresu 4. Kapitał z fuzji na początek okresu	-	-	-
4.1. Kapitał z fuzji na koniec okresu	-	-	-
5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek
okresu	745	745	745
5.1 Pozostałe kapitały rezerwowe na
koniec okresu	745	745	745
6. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	49 649	39 338	39 338
a) zmiany przyjętych zasad (polityki)	-		-
rachunkowości
6.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	49 649	39 338	39 338
a) zmniejszenia (z tytułu)	-	39 338	-
- przeniesienie zysku z lat poprzednich na
kapitał zapasowy	-	27 138	-
- wypłata dywidendy	-	12 200	-

6.2 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7. Wynik za I kwartał 2019 r. (na początek	49 649	-	39 338
okresu)	-	-	-
7.1 Wynik za okres	15 913	49 649	(3 041)
7.2. Wynik netto	15 913	49 649	(3 041)
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	848 171	834 190	792 702
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu
proponowanego podziału zysku (pokrycia	848 171	834 190	792 702
straty)

IV. Rachunek przepływów pieniężnych

Za okres od 01.01 – 31.03.2019 oraz 01.01 – 31.03.2018	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	15 913	(3 041)
II. Korekty razem	7 251	4 988
1. Amortyzacja	11 151	8 560
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(12)	(242)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	520	670
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(123)	1
5. Zmiana stanu rezerw	(9 128)	(812)
6. Zmiana stanu zapasów	(1 047)	(29 671)
7. Zmiana stanu należności	27 413	52 792
8. Zmiana stanu zobowiązań krótko-terminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów	7 279	(12 857)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(28 802)	(13 453)
10. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	-
11. Inne korekty	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II) - metoda pośrednia	23 164	1 947
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	2 332	3 728
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	1 409	1 014
2. Z aktywów finansowych, w tym:	923	2 714
a) w jednostkach powiązanych	108	105
- spłacone pożyczki	85	80
- spłacone odsetki od pożyczek	-	-
- otrzymane pożyczki	-	-
- otrzymane odsetki od spłaconych pożyczek	23	25
- otrzymane dywidendy	-	-
b) w pozostałych jednostkach	815	2 609
- inne wpływy z aktywów finansowych	815	2 609
3.Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	(4 127)	(18 069)
1. Nabycie wartości niematerialnych
i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(3 926)	(18 069)
2. Wydatki na inwestycje w nieruchomości	(10)	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	(191)
a) w jednostkach powiązanych	(191)
- nabycie aktywów finansowych	-	-
- udzielone pożyczki długoterminowe	(191)
- spłata pożyczek do jednostek powiązanych	-	-

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

- spłata odsetek od pożyczek	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 795)	(14 341)
(I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalnościfinansowej
I. Wpływy	-	22 288
1. Kredyty i pożyczki	-	21 854
2. Pożyczki spłacone	-	410
3. Otrzymane odsetki od spłaconych pożyczek	-	24
4. Inne wpływy finansowe (dotacje)	-	-
II. Wydatki	(7 835)	(7 577)
1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
2. Spłaty kredytów i pożyczek	(7 292)	(6 506)
3. Odsetki	(543)	(718)
4. Pożyczki udzielone	-	(353)
5. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalnościfinansowej (I
II)	(7 835)	14 711
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-
C.III)	13 534	2 317
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	13 538	2 557
środków różnic pieniężnych tytułu kursowych zmiana stanu z -	4	240
F. Środki pieniężne na początek okresu	66 990	48 529
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- E), w tym:	80 528	51 086
możliwości dysponowania ograniczonej o -	800	593

V. Dodatkowe informacje i objaśnienia

1. Stosowane zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. 2018, poz. 395 z późn. zm.) oraz zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity - Dz.U. z 2018, poz. 757).

Kompletny opis stosowanych zasad rachunkowości został przedstawiony w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, tj. sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Gdyby sprawozdanie jednostkowe za 3 miesiące 2019 roku było sporządzane wg MSSF wynik finansowy wynosiłby 23 786 tys. PLN.

Zysk według MSSF	23 786
Zastosowanie MSSF 16	(233)
Zastosowanie MSSF 15	9 984
Aktywa z tytułu działalności w SSE	(1 855)
Amortyzacja prawa wieczystego użytkowania	(23)
Zysk zgodnie z ustawą o rachunkowości	15 913

2. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W pierwszym kwartale 2019 roku spółka Comarch S.A. nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość towarów, materiałów i wyrobów gotowych. Spółka nie rozwiązała odpisów utworzone w latach wcześniejszych.

Na posiadanych przez Spółkę zapasach nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń.

Na dzień 31 marca 2019 roku, w związku z zapłatą należności, Comarch S.A. dokonała rozwiązania utworzonych uprzednio odpisów aktualizujących w kwocie 427 tys. PLN oraz utworzyła odpisy aktualizujące na należności wątpliwe w wysokości 466 tys. PLN.

Z uwagi na fakt, iż Spółka prowadzi zarówno działalność opodatkowaną na zasadach ogólnych jak i zwolnioną, przejściowe różnice w dochodzie podatkowym mogą realizować się w ramach obu tych działalności. Jednocześnie ostateczne ustalenie, w ramach której z działalności (opodatkowanej czy zwolnionej) różnice przejściowe zostaną zrealizowane, jest dokonywane na bazie rocznego rozliczenia podatku dochodowego po zakończeniu roku obrotowego. W 2019 roku utworzono aktywo z tytułu różnic przejściowych w podatku dochodowym w kwocie 101 tys. PLN i rozwiązano w kwocie 8 tys. PLN, utworzono rezerwę na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w wys. 44 tys. PLN oraz dokonano rozwiązania rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 240 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik 2019 roku wyniósł plus 289 tys. PLN.

Dokonano też zmniejszenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego związanego z wyceną posiadanych certyfikatów inwestycyjnych w CCF FIZ w kwocie 454 tys. PLN. Rezerwa ta, tak jak i wycena certyfikatów, rozliczana jest z kapitałem z aktualizacji wyceny.

Na dzień 31 marca 2019 roku spółka Comarch S.A. nie utworzyła odpisów z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych.

3. Wybrane noty do skróconego sprawozdania finansowego

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018
a) w jednostkach powiązanych	340 389	342 583	354 521
- udziały lub akcje	205 045	204 977	233 562
- udzielone pożyczki	18 684	18 560	3 162
- inne papiery wartościowe	116 660	119 046	117 815
- inne długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	-	-	(18)
- odsetki od udzielonych pożyczek	-	-	(18)
b) w pozostałych jednostkach w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	150
- udziały lub akcje	-	-	150
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe, w tym:	-	-	-
- odsetki od udzielonych pożyczek	-	-	-

3.1. Długoterminowe aktywa finansowe

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Długoterminowe aktywa finansowe razem	341 206	343 518	356 497
- forwardy i IRS	817	935	1 826
- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)	817	935	1 826
c) w pozostałych jednostkach	817	935	1 826

3.2. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych)

	3 miesiące 2019	3 miesiące 2018
a) stan na początek okresu	343 518	359 299
- udziały lub akcje	204 977	233 772
- udzielone pożyczki	18 560	3 372
- inne papiery wartościowe	119 046	119 347
- inne długoterminowe aktywa: w tym odsetki od	-	(29)
udzielonych pożyczek
- pozostałe	935	2 837
b) zwiększenia (z tytułu)	273	41
- udzielone pożyczki jednostkom	191	-
powiązanym
- odsetki należne od pożyczek	-	30
długoterminowych
- wycena bilansowa pożyczek w jednostkach	14	-
powiązanych
- wycena bilansowa i skorygowana odsetek	-	11
od pożyczek
- wycena forwardów	-	-
- wycena bilansowa certyfikatów	-	-
inwestycyjnych
- wycena bilansowa udziałów	68	-
c) zmniejszenia (z tytułu)	2 585	2 843
- spłata pożyczek jednostek powiązanych	81	80
- spłata pożyczek jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie w	-	130
kapitale
- spłata odsetek od pożyczek jednostek
powiązanych	5	25
- wycena forwardów	118	1 011
- wycena jednostek uczestnictwa w CCF FIZ	2 386	1 532
- aktualizacja wartości udziałów	-	60
- wycena bilansowa udziałów	-	-
- umorzenie pożyczek w jednostkach
powiązanych	-	-
- umorzenie odsetek od pożyczek w
jednostkach powiązanych	-	-
- kapitalizacja odsetek	-	-
- wycena bilansowa i skorygowana odsetek
od pożyczek	-	-
- wycena bilansowa pożyczek oraz różnice
kursowe zrealizowane od spłaconych	-	-

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

d) stan na koniec okresu	341 206	356 497
powiązanych odpisem aktualizacyjnym	(5)	5
- objęcie odsetek od pożyczek dla jednostek
dla jednostek powiązanych
- objęcie odpisem aktualizującym pożyczek	-	-
pożyczek oraz z wyceny bilansowej

3.3. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018
a) w jednostkach powiązanych	666	508	322
- udzielone pożyczki	321	322	322
- inne aktywa finansowe	345	186	-
b) w pozostałych jednostkach w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
- udzielone pożyczki	-	-	-
- inne aktywa finansowe	-	-	-
c) w pozostałych jednostkach	2 953	3 264	8 068
- udzielone pożyczki	-	-	359
- udziały lub akcje	-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:	2 953	3 264	7 709
- kontrakty forward i IRS	2 953	3 264	7 709
d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	80 533	66 990	51 087
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	80 528	66 989	51 086
- inne aktywa pieniężne	5	1	1
Krótkoterminowe aktywa finansowe razem	84 152	70 762	59 477

4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W pierwszym kwartale 2019 roku Comarch S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o wartości 28,8% wyższej od ubiegłego roku (235 034 tys. PLN w Q1 2019 wobec 182 500 tys. PLN w Q1 2018). Przychody netto ze sprzedaży produktów stanowiły 89,0% całości sprzedaży Spółki i odnotowały wzrost w wysokości 34 697 tys. PLN. Zysk operacyjny Spółki w pierwszym kwartale 2019 roku wyniósł 16 299 tys. PLN, a wynik netto 15 913 tys. PLN. Rentowność operacyjna wyniosła 6,9%, a rentowność netto 6,8%

5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Poza czynnikami opisanymi w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego wpływ na osiągnięte wyniki miały także różnice kursowe oraz instrumenty finansowe oparte na kursach walut. Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 31 marca 2019 roku zwiększyły przychody i wynik Comarch S.A. o 1 685 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2018 roku zmniejszyły o 311 tys. PLN), natomiast różnice kursowe z pozostałych

tytułów zwiększyły wynik Comarch S.A. o 367 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2018 roku zmniejszyły o 1 892 tys. PLN). Natomiast wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zwiększyły wynik netto Comarch S.A. o 61 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie roku 2018 roku zwiększyły o 908 tys. PLN). Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Comarch S.A. za I kwartał 2019 roku wyniósł 1 379 tys. PLN (-1 295 tys. PLN w okresie roku 2018 roku).

Na dzień 31 marca 2019 roku spółka Comarch S.A. nie utworzyła odpisów z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Rozkład przychodów ze sprzedaży osiąganych przez Comarch S.A. na przestrzeni roku 2018 przedstawiał się następująco: 19% rocznej sprzedaży zostało zrealizowane w pierwszym kwartale, 25% w drugim kwartale, 29% w trzecim kwartale oraz 27% w czwartym kwartale.

Na przestrzeni roku 2019 Spółka spodziewa się rozkładu przychodów ze sprzedaży zbliżonego do tego z 2018 roku.

7. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenia odpisów z tego tytułu

8. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	Aktywów finansowych	Rzeczowych aktywów trwałych	WNiP	Inne aktywa	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2018	90 208	-	-	-	90 208
Zmiana:	-	-	-	-	-
odpisów utworzenie -	-	-	-	-	-
odpisów rozwiązanie -	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2018	90 208	-	-	-	90 208
Stan na 1 stycznia 2018	90 208	-	-	-	90 208
Zmiana:	30 826	-	-	-	30 826
odpisów utworzenie -	30 826	-	-	-	30 826
odpisów rozwiązanie -	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	121 034	-	-	-	121 034
Stan na 1 stycznia 2019	121 034	-	-	-	121 034
Zmiana:	-	-	-	-	-
odpisów utworzenie -	-	-	-	-	-
odpisów rozwiązanie -	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2019	121 034	-	-	-	121 034

9. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Krótkoterminowe	Rezerwy na koszty kontraktów	Rezerwy na kary umowne i inne roszczenia	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na wynagro dzenia	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2018	9 757	9 960	20 826	56 903	97 446
Zmiana:	1 031	(324)	5 448	(4 996)	1 159
utworzenie rezerw -	2 586	506	6 558	8 358	18 008
rozwiązanie rezerw -	(1 555)	(830)	(1 110)	(13 354)	(16 849)
Stan na 31 marca 2018	10 788	9 636	26 274	51 907	98 605
Stan na 1 stycznia 2018	9 757	9 960	20 826	56 903	97 446
Zmiana:	2 174	12 030	(172)	9 099	23 131
utworzenie rezerw -	10 947	15 503	12 772	76 686	115 908
rozwiązanie rezerw -	(8 773)	(3 473)	(12 944)	(67 587)	(92 777)
Stan na 31 grudnia 2018	11 931	21 990	20 654	66 002	120 577
Stan na 1 stycznia 2019	11 931	21 990	20 654	66 002	120 577
Zmiana:	(1 177)	21	6 842	(14 617)	(8 931)
utworzenie rezerw -	644	33	8 796	9 085	18 558
rozwiązanie rezerw -	(1 821)	(12)	(1 954)	(23 702)	(27 489)
Stan na 31 marca 2019	10 754	22 011	27 496	51 385	111 646

Wszystkie rezerwy zostały obliczone w oparciu o wiarygodny szacunek dokonany na dzień bilansowy.

10. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Stan na 1 stycznia 2018	5 816	25 255
Utworzenie w okresie I-III 2018	140	-
Rozwiązanie w okresie I-III 2018	(13)	(706)
Stan na 31 marca 2018	5 943	24 549
Stan na 1 stycznia 2018	5 816	25 255
Utworzenie w okresie I-XII 2018	388	14
Rozwiązanie w okresie I-XII 2018	-	(1 537)
Stan na 31 grudnia 2018	6 204	23 732
Stan na 1 stycznia 2019	6 204	23 732
Utworzenie w okresie I-III 2019	101	44
Rozwiązanie w okresie I-III 2019	(8)	(694)
Stan na 31 marca 2019	6 297	23 082

11. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie sprawozdawczym Comarch S.A. dokonała zakupu sprzętu komputerowego w wysokości 2 389 tys. PLN, urządzeń technicznych w kwocie 5 752 tys. PLN oraz zakupu WNiP w wysokości 1 842 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym przychody z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 583 tys. PLN.

12. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych oraz długoterminowych aktywów finansowych

Na dzień 31 marca 2019 roku Comarch S.A. posiada zobowiązania do zakupu sprzętu komputerowego w kwocie 1 652 tys. PLN, zobowiązania do zakupu samochodów osobowych w kwocie 39 tys. PLN oraz zobowiązania do zakupu WNiP w kwocie 2 604 tys. PLN.

Comarch S.A. posiada także zobowiązania z tytułu objęcia akcji w podwyższonym kapitale w spółce zależnej Comarch Pointshub Inc. w wysokości 3 414 tys. PLN.

13. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Nie wystąpiły.

14. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły.

15. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Nie wystąpiły.

16. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

18. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Nie wystąpiły.

19. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

21. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Wg stanu na dzień publikacji raportu kwartalnego Zarząd Comarch S.A. nie podjął decyzji w sprawie podziału zysku za rok 2018.

22. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Nie wystąpiły.

23. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Comarch S.A. jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 40 468 tys. PLN, z czego kwota 5 893 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 marca 2019 roku (w roku 2019 Spółka nie tworzyła rezerw na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi).

Comarch S.A. pozostaje w sprawach spornych, nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 24 203 tys. PLN, z czego kwota 16 118 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 marca 2019 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2019 rezerw wynosi 33 tys. PLN).

24. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

Nie wystąpiły, poza opisanymi w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego.

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków

[email protected]

+48 (12) 687 78 22

www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/

AI assistant

Comarch S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5569_rns_2019-05-18_cd1dac3e-1878-4b47-8a81-68d0722fc814.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ COMARCH ZA OKRES 01.01.2019 – 31.03.2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 MIESIĄCE 2019 ROKU Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Spis treści

I. Skonsolidowany bilans

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

I. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

II. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

III. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy

1.1. Struktura kapitałowa Grupy Comarch

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w I kwartale 2019 roku

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019

■ MSSF 16 Leasing

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy

Wpływ na rachunek przepływów pieniężnych

■ MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

• w zakresie środków pieniężnych

• w zakresie należności

• w zakresie pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych

• w zakresie kredytów bankowych

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 3 miesiące 2019 roku

31 marca 2018 / 3 miesiące 2018

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

31 marca 2019 / 3 miesiące 2019

Przychody ze sprzedaży podstawowej- według lokalizacji działalności

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

3.5. Wartość firmy

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

b) Zobowiązania

3.9. Odroczony podatek dochodowy

3.10. Zapasy

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

3.12. Kontrakty długoterminowe

3.13. Kapitał zakładowy

3.13.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w I kwartale 2019 roku

3.13.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

3.14. Kredyty i pożyczki

3.14.1.Kredyty nieodnawialne i pożyczki

3.14.2. Kredyty odnawialne

3.15. Zobowiązania z tytułu leasingu

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu leasingu

3.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia

3.17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

3.18. Zobowiązania warunkowe

3.19. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

3.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.20.1. Przychody ze sprzedaży towarów i usług

3.20.2. Zakupy towarów i usług

3.20.3. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

3.20.4. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi i z podmiotami powiązanymi osobowo

3.20.5. Salda rozrachunków na dzień bilansowy z jednostkami powiązanymi osobowo

3.21. Zysk na akcję

4.1.2.Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Comarch S.A.

4.1.3.Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 29 kwietnia 2019 roku

4.1.4.Zmiany w stanie posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Comarch S.A. w okresie od 29 kwietnia 2019 roku do 17 maja 2019 roku

4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

4.2.2. Różnice kursowe oraz wycena instrumentów finansowych

4.2.3. Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

4.3. Inne wydarzenia I kwartału 2019 roku

4.3.1.Daty przekazywania raportów okresowych w 2019 roku

4.3.2. Oświadczenie ZUS o częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie umowy na świadczenie usług utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS

4.4. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu

4.4.1.Żądanie wypłaty z gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

Comarch S.A. Interim / Quarterly Report 2019