SPRAWOZDANIE ZARZĄDU COMARCH S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Kraków, 30 sierpnia 2019

Spis treści

1. Informacje o firmie 6
1.1. Akcjonariat 6
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 9
2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe 9 2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A. 10
3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia 11
4. Struktura sprzedaży 11
4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN) 11 4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN) 13 4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN) 15
5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej 16
5.1. Czynniki wewnętrzne 16 5.2. Czynniki zewnętrzne 16
6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń 17
6.1. Ryzyko kredytowe 17 6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych 17 6.3. Ryzyko zmiany kursów walut 17 6.4. Ryzyko płynności finansowej 18
7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy w 2019 roku 18
8. Analiza finansowa Grupy 20
9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe 26
9.1. Nieodnawialne kredyty bankowe i otrzymane pożyczki 26 9.2. Odnawialne kredyty bankowe 29 9.3. Pożyczki udzielone 30 9.4. Poręczenia 30 9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe 34
10.Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2018 roku i po dacie bilansu 35
10.1. Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch 35 10.2. Pozostałe 37
11.Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków 38
11.1. Inwestycje kapitałowe 38 11.2. Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe 38
12.Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej 38

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

13.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 39
13.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie 40 13.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r. 40
14.Operacje na akcjach Comarch S.A. 43
14.1. Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej 43 14.2. Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu 43
15.Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A. 44
16.Pozostałe wydarzenia w I półroczu 2019 roku i po dacie bilansu 44
16.1. Terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku 44 16.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego 44 16.3. Żądanie wypłaty z gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI i odroczenia wypłaty 44 16.4. Zamieszczenie na stronie internetowej sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych 45 16.5. Odroczenie wykonania żądania wypłaty gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI 45
17.Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 45
18.Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju 45
19.Powiązania kapitałowe emitenta 47
19.1. Charakterystyka spółek Grupy Comarch 47 19.2. Struktura kapitałowa Grupy Comarch 49 19.3. Charakter powiązań 50 19.4. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch w I półroczu 2019 roku 53 19.5. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch po dacie bilansu 53
20.Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 53
21.Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych 53
22.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte zyski oraz ich ocena 54
22.1. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 54 22.2. Wycena różnic kursowych i instrumentów finansowych opartych na kursach walut 54 22.3. Pozostałe przychody operacyjne 54
23.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym 54

24.Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ..................................................................................................... 54

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

46,2 mln PLN zysku operacyjnego

Projekty w ponad 60 krajach na 6 kontynentach

666,5 mln PLN przychodów ze sprzedaży

Ponad 6 000 specjalistów 56 spółek Grupy na całym świecie

Kapitalizacja Comarch S.A. na GPW na poziomie 1,53 mld PLN (30.06.2019)

57,5% udziału sprzedaży zagranicznej

1. Informacje o firmie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

1.1. Akcjonariat

1.1.1.Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 30 sierpnia 2019 roku

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się 8 133 349 akcji o łącznej wartości nominalnej 8 133 349 PLN. Zgodnie z informacją posiadaną przez Comarch S.A., na dzień 30 sierpnia 2019 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na WZA Spółki są Janusz Filipiak, Elżbieta Filipiak, Nationale-Nederlanden OFE i Nationale-Nederlanden DFE zarządzane przez Nationale-Nederlanden PTE S.A. oraz MetLife OFE zarządzany przez MetLife PTE SA.

1.1.2.Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od 17 maja 2019 roku

	Stan na 30 sierpnia 2019 r.				Stan na 17 maja 2019 r.
Podmiot	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	1 997 027	24,55	5 569 027		36,82 1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak 1 181 926		14,53	4 565 926		30,18 1 323 461	16,27	4 707 461	31,12
Nationale Nederlanden OFE	846 571	10,41	846 571	5,60	bd	bd	bd	bd
MetLife OFE	841 097	10,34	841 097	5,56	841 097	10,34	841 097	5,56

1.1.3.Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Akcjonariusze	Funkcja	Ilość akcji	% kapitału zakładowego	Liczba głosów na WZA Spółki	% głosów na WZA Spółki
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1 181 926	14,53	4 565 926	30,18
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu	30 150	0,37	67 750	0,45
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	33 538	0,41	33 538	0,22
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,13	10 608	0,07
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,13	10 608	0,07
Ilość wyemitowanych akcji		8 133 349	100,00	8 133 349	100,00

Według wiedzy Spółki, spośród członków Rady Nadzorczej jedynie Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Elżbieta Filipiak jest w posiadaniu akcji Spółki.

1.1.4.Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

W poniższej tabeli przedstawiono stan posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2019 roku, tj. 17 maja 2019 roku oraz w dniu 30 sierpnia 2019 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

		Stan na 30 sierpnia 2019 r.		Stan na 17 maja 2019 r.
Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu	1 997 027	36,82	1 997 027	36,82
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1 181 926	30,18	1 323 461	31,12
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu	30 150	0,45	30 150	0,45
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	33 358	0,22	33 358	0,22
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Ilość wyemitowanych akcji		8 133 349	100,00	8 133 349	100,00

1.1.5.Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. Prezes Zarządu Comarch S.A. Janusz Filipiak posiada 470 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje 2 350 000 głosów na WZA Spółki oraz 423 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, z których przysługuje 2 115 000 głosów na WZA Spółki. Wiceprezes Zarządu Paweł Prokop posiada 9 400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, które uprawniają do 47 000 głosów na WZA Spółki. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Comarch S.A. Elżbieta Filipiak posiada 385 400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, z których przysługuje 1 927 000 głosów na WZA Spółki oraz 460 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, z których przysługuje 2 303 000 głosów na WZA Spółki.

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu:

a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku,

b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,

c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania,

d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub

wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A.

Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	H1 2019*	H1 2018*	H1 2017*	H1 2016	H1 2015
Przychody ze sprzedaży	666 488	604 008	507 157	516 425	505 441
Przychody ze sprzedaży rozwiązań własnych	616 936	540 864	473 663	482 784	434 671
Zysk operacyjny	46 157	34 999	11 790	35 209	44 340
EBITDA**	86 312	71 410	43 535	67 786	69 497
Zysk przed opodatkowaniem	46 103	11 424	34 748	26 599	43 987
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	27 179	4 300	26 871	12 756	35 782
Zysk na akcję (w PLN)	3,34	0,53	3,30	1,57	4,4
Aktywa	1 729 072	1 579 760	1 438 227	1 267 164	1 177 068
Kapitał własny	891 491	853 716	818 437	803 934	736 475

W I półroczu 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch były wyższe o 62 480 tys. PLN, tj. o 10,3% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym. Wynik operacyjny osiągnął wartość 46 157 tys. PLN i był wyższy o 31,9% w porównaniu do osiągniętego w I półroczu 2018 roku. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w I półroczu 2019 r. był wyższy w porównaniu do osiągniętego w pierwszym półroczu roku poprzedniego o 22 879 tys. PLN, tj. 532,1% i osiągnął wartość 27 179 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Comarch zatrudniała 6 106 osób, tj. o 66 osób więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wartość aktywów Grupy Comarch na koniec czerwca 2019 roku wzrosła o 149 312 tys. PLN, tj. o 9,5% w stosunku do końca czerwca 2018 roku, natomiast wartość kapitału własnego w tym samym czasie wzrosła o 37 775 tys. PLN, tj. 4,4%.

*) Od 1 stycznia 2018 r. Grupa do przychodów ze sprzedaży zaczęła stosować zasady wynikające z MSSF 15. Dla celów porównawczych dokonano też przekształcenia zgodnie z MSSF 15 danych za okres I i II kwartału 2017 r.

**) Zysk operacyjny + Amortyzacja. Amortyzacja w I i II kwartale 2019 uwzględnia przekształcenia wynikające z MSSF 16.

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A.

Okres	Najwyższy	Najniższy
I kwartał 2019	187,00	148,00
II kwartał 2019	199,00	178,00

Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 1 stycznia 2019 r. a 30 czerwca 2019 zwiększył się z 152,00 PLN do 188,5 PLN, tj. o 19,4%. W trakcie I półrocza maksymalny kurs wyniósł 199,00 PLN. Kurs akcji Comarch S.A. pomiędzy 30 czerwca 2018 r. a 30 czerwca 2019 r. zwiększył się z 150,00 PLN do 188,5 PLN, tj. o 20,4%.

dane w PLN	6 miesięcy 2019 / 30.06.2019 r.	6 miesięcy 2018 / 30.06.2018 r.
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	174,82	157,35
Kurs MIN w okresie sprawozdawczym	148,00	129,00
Kurs MAX w okresie sprawozdawczym	199,00	197,00
Wolumen średni w okresie sprawozdawczym	2 132	3 362
Kapitalizacja na dzień bilansowy	1 533 136 287	1 220 002 350
Wskaźniki dla danych skonsolidowanych
P/E na dzień bilansowy	56,41	283,72
P/BV na dzień bilansowy	1,76	1,46
P/S na dzień bilansowy	2,30	2,02

3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia

Ze względu na rodzaj oferowanych przez Comarch systemów informatycznych, główną grupę odbiorców stanowią średnie i duże przedsiębiorstwa, które na całym świecie są największymi odbiorcami zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Większość produktów Comarch jest kierowana do określonej grupy odbiorców, natomiast usługi informatyczne, ze względu na ich uniwersalny charakter, są oferowane do każdej grupy odbiorców. Oferta Comarch przeznaczona jest zarówno dla podmiotów z rynku polskiego jak i klientów zagranicznych. Od wielu lat jednym z głównych celów strategicznych Comarch jest rozwój sprzedaży coraz większej ilości produktów na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, obu Amerykach oraz Azji. Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W pierwszym półroczu 2019 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch.

Ze względu na specyfikę branży, w której działa Comarch, jako główne źródła zaopatrzenia należy uznać międzynarodowe koncerny, będące producentami sprzętu komputerowego, aplikacji bazodanowych oraz narzędzi programistycznych, polskie oddziały i przedstawicielstwa tych koncernów, polskie firmy dystrybucyjne oraz podwykonawców systemów IT. W pierwszym półroczu 2019 roku żaden z kontrahentów nie dostarczył produktów i towarów o wartości przekraczającej 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch.

4. Struktura sprzedaży

Geograficzna struktura sprzedaży	Q2 2019	%	Q2 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	137 799	42,0%	165 780	49,9%	-27 981	-16,9%
Eksport	190 001	58,0%	166 239	50,1%	23 762	14,3%
Razem	327 800	100,0%	332 019	100,0%	-4 219	-1,3%

4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

W drugim kwartale 2019 roku Grupa osiągnęła 137 799 tys. PLN przychodów ze sprzedaży krajowej, tj. o 27 981 tys. PLN (tj. o 16,9%) mniej niż w Q2 2018. Spadek sprzedaży krajowej był efektem braku wysokowartościowych dostaw wyrobów gotowych do sektora publicznego, które miały miejsce w drugim kwartale 2018 roku. Sprzedaż zagraniczna wyniosła w drugim kwartale 190 001 tys. PLN i była o 23 762 tys. PLN (tj. o 14,3%) wyższa niż w Q2 2018. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w drugim kwartale 58,0% całkowitych przychodów Grupy.

W I półroczu 2019 roku wartość sprzedaży krajowej Grupy osiągnęła 283 530 tys. PLN, co było wynikiem zbliżonym do uzyskanego w I półroczu 2018 roku (281 490 tys. PLN). Sprzedaż zagraniczna w I półroczu 2019 roku wyniosła 382 958 tys. PLN i była o 60 440 tys. PLN (tj. o 18,7%) wyższa niż w pierwszym półroczu 2018 głównie na skutek rozwoju sprzedaży rozwiązań telekomunikacyjnych i lojalnościowych na rynkach europejskich i azjatyckich. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w I półroczu 57,5% całkowitych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wg segmentów geograficznych (według lokalizacji rynków):

Struktura sprzedaży wg sektorów	Q2 2019	%	Q2 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	77 502	23,6%	63 444	19,1%	14 058	22,2%
Finanse i Bankowość	46 096	14,1%	51 034	15,4%	-4 938	-9,7%
Handel i Usługi	55 888	17,1%	48 956	14,7%	6 932	14,2%
Przemysł & Utilities	39 940	12,2%	39 025	11,8%	915	2,3%
Sektor publiczny	32 536	9,9%	62 996	19,0%	-30 460	-48,4%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	37 703	11,5%	31 858	9,6%	5 845	18,3%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	22 993	7,0%	21 018	6,3%	1 975	9,4%
Medycyna	6 718	2,0%	5 439	1,6%	1 279	23,5%
Pozostałe	8 424	2,6%	8 249	2,5%	175	2,1%
Razem	327 800	100,0%	332 019	100,0%	-4 219	-1,3%

4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

W Q2 2019 klienci z sektora TMT zakupili produkty i usługi o wartości o 77 502 tys. PLN, tj. o 22,2% wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora finanse i bankowość spadły o 4 938 tys. PLN, tj. o 9,7%, natomiast do klientów z sektora handel i usługi wzrosły o 6 932 tys. PLN, tj. o 14,2%. Niewielki wzrost odnotowała sprzedaż do klientów z sektora przemysłowego o 915 tys. PLN, tj. o 2,3%. W Q2 2019 znaczny spadek odnotowała sprzedaż do klientów z sektora publicznego o 30 460 tys. PLN, tj. o 48,4 % na skutek braku realizacji wysokowartościowych dostaw wyrobów gotowych do sektora publicznego, które miały miejsce w Q2 2018 roku. Kolejny kwartał z rzędu znacznie wzrosła sprzedaż do klientów z sektora MSP-Polska (o 5 845 tys. PLN, tj. 18,3%). Również w przypadku sprzedaży do klientów z sektora MSP-DACH odnotowano wzrost przychodów ze sprzedaży o 1 975 tys. PLN, tj. o 9,4%. Przychody ze sprzedaży do klientów z sektora medycznego wzrosły o 1 279 tys. PLN, tj. o 23,5%. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów wzrosły o 2,1%.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Struktura sprzedaży wg sektorów	6 miesięcy 2019	%	6 miesięcy 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	160 828	24,1%	128 500	21,3%	32 327	25,2%
Finanse i Bankowość	88 139	13,2%	95 073	15,7%	-6 934	-7,3%
Handel i Usługi	111 940	16,8%	92 412	15,3%	19 528	21,1%
Przemysł & Utilities	79 814	12,0%	64 930	10,7%	14 884	22,9%
Sektor publiczny	69 219	10,4%	79 521	13,2%	-10 302	-13,0%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	82 442	12,4%	69 301	11,5%	13 141	19,0%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	44 789	6,7%	45 430	7,5%	-641	-1,4%
Medycyna	13 692	2,1%	14 533	2,4%	-840	-5,8%
Pozostałe	15 625	2,3%	14 308	2,4%	1 317	9,2%
Razem	666 488	100,0%	604 008	100,0%	62 480	10,3%

W H1 2019 roku wartość sprzedaży do odbiorców z sektora TMT wyniosła 160 828 tys. PLN, co oznacza wzrost o 32 327 tys. PLN, tj. o 25,2% w porównaniu do pierwszej połowy 2018. Klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 88 139 tys. PLN, niższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 6 934 tys. PLN, tj. 7,3%. Z kolei znaczny wzrost odnotowała sprzedaż do klientów z sektora handel i usługi: o 19 528 tys. PLN, tj. o 21,1% oraz do klientów z sektora przemysł i utilities: o 14 884 tys. PLN, tj. 22,9%. W pierwszej połowie 2019 spadły przychody ze sprzedaży Grupy Comarch do odbiorców z sektora publicznego, o 10 302 tys. PLN, tj. o 13,0%. Niewielki spadek nastąpił również w sektorze MSP-DACH (o 641 tys. PLN, tj. 1,4%) oraz w przypadku sprzedaży do sektora medycyna (spadek o 840 tys. PLN, tj. 5,8%). Klienci z sektora MSP-Polska zakupili produkty i usługi o wartości o 13 141 tys. PLN, tj. o 19,0% wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów wzrosły do poziomu 15 625 tys. PLN, tj. o 1 317 tys. PLN (9,2%) wyższej w porównaniu do analogicznego okresu w 2018 roku, głównie dzięki wyższym przychodom z działalności sportowej.

Sytuacja biznesowa w pierwszym półroczu 2019 roku potwierdziła, że utrzymywanie dywersyfikacji źródeł przychodów i różnorodności oferty jest korzystne dla stabilnego rozwoju działalności Grupy Comarch.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	Q2 2019	%	Q2 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi informatyczne	262 387	80,0%	239 595	72,2%	22 792	9,5%
Software własny	47 602	14,5%	34 361	10,3%	13 241	38,5%
Software obcy	2 824	0,9%	4 900	1,5%	-2 076	-42,4%
Wyroby gotowe	513	0,2%	16 814	5,1%	-16 301	-96,9%
Hardware obcy	2 197	0,7%	22 290	6,7%	-20 093	-90,1%
Pozostałe	12 277	3,7%	14 059	4,2%	-1 782	-12,7%
Razem	327 800	100,0%	332 019	100,0%	-4 219	-1,3%

4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

W Q2 2019 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch uległa znacznym zmianom w porównaniu do odnotowanej w Q2 2018. Przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 22 792 tys. PLN, tj. o 9,5%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego wyniosły 47 602 tys. PLN, co przełożyło się na wzrost o 13 241 tys. PLN (tj. o 38,5%), głównie dzięki sprzedaży rozwiązań do sektora telekomunikacyjnego. Sprzedaż własnych wyrobów gotowych odnotowała duży spadek w porównaniu do Q2 2018, wyniósł on 16 301 tys. PLN tj. 96,9%. Istotnie spadły również przychody ze sprzedaży hardware obcego– o 90,1%, do 2 197 tys. PLN. Spadek sprzedaży w obu tych kategoriach był wynikiem braku w Q2 2019 realizacji umowy na dostawę i wdrożenie systemu cyfrowej rejestracji przebiegu rozpraw sądowych w sądach powszechnych, co miało miejsce w Q2 2018. Przychody ze sprzedaży oprogramowania obcego spadły o ok. 2 076 tys. PLN, tj. o 42,4%. W Q2 2019 pozostała sprzedaż odnotowała spadek o 1 782 tys. PLN, tj. o 12,7%.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	6 miesięcy 2019	%	6 miesięcy 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi informatyczne	502 492	75,4%	453 276	75,0%	49 216	10,9%
Software własny	113 078	17,0%	70 756	11,7%	42 322	59,8%
Software obcy	19 591	2,9%	10 555	1,8%	9 036	85,6%
Wyroby gotowe	1 366	0,2%	16 832	2,8%	-15 466	-91,9%
Hardware obcy	5 454	0,8%	27 006	4,5%	-21 552	-79,8%
Pozostałe	24 507	3,7%	25 583	4,2%	-1 076	-4,2%
Razem	666 488	100,00%	604 008	100,0%	62 480	10,3%

W H1 2019 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch uległa znacznym zmianom w porównaniu do odnotowanej w H1 2018. Przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 49 216 tys. PLN, tj. o 10,9%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego istotnie wzrosły i osiągnęły wartość 113 078 tys. PLN, tym samym były o 42 322 tys. PLN (tj. o 59,8%) wyższe niż w pierwszej połowie 2018. Było to efektem rozwoju sprzedaży rozwiązań Comarch do sektora telekomunikacyjnego i handlowo-usługowego. Sprzedaż własnych wyrobów gotowych znacznie spadła wobec ubiegłego roku (o 15 466 tys. PLN, tj. 91,9 %), podobnie zachowała się sprzedaż hardware obcego, spadek wyniósł 21 552 tys. PLN (tj. 79,8%). Spadek sprzedaży w obu tych kategoriach był wynikiem braku realizacji w pierwszej połowie 2019 umowy na dostawę i wdrożenie systemu cyfrowej rejestracji przebiegu rozpraw sądowych w sądach powszechnych, która miała miejsce w pierwszej połowie 2018. Przychody ze sprzedaży oprogramowania obcego wzrosły o 9 036 tys. PLN, tj. o 85,6%. W pierwszej połowie 2019 pozostała sprzedaż zmniejszyła się o ok. 1 076 tys. PLN, tj. o 4,2%.

5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

5.1. Czynniki wewnętrzne

a) stały wzrost sprzedaży eksportowej i znaczenia działalności zagranicznej;
b) pozycja i renoma Grupy Comarch mająca wpływ na charakter pozyskiwanych klientów;
c) działalność Grupy Comarch w specjalnej strefie ekonomicznej w Krakowie;
d) znaczny udział produktów standardowych (powtarzalnych) w sprzedaży, co oznacza:
- niższe koszty, w szczególności koszty zmienne związane z pojedynczym kontraktem,
- możliwość znacznego zwiększenia rentowności jednostkowego kontraktu przy jednoczesnym obniżeniu obciążenia klienta (opłaty licencyjne),
- szersza i bardziej zdywersyfikowana klientela oznaczająca większą skalę działalności,
e) atrakcyjna polityka szkoleniowa oraz atrakcyjne warunki pracy oferowane pracownikom spółek Grupy;
f) zwiększenie rozpoznawalności marki Comarch wśród potencjalnych klientów poprzez prowadzone akcje marketingowe, w tym marketing sportowy (MKS Cracovia SSA);
g) konieczność dokonywania ciągłych inwestycji w kapitał ludzki celem utrzymania konkurencyjności firmy w kolejnych latach;
h) wysoki poziom wydatków inwestycyjnych przeznaczanych na działalność badawczo-rozwojową oraz rozwój nowych produktów i usług informatycznych;
i) wysoki poziom wydatków inwestycyjnych związanych z rozbudową zaplecza produkcyjnego w Polsce i za granicą (inwestycje rzeczowe) oraz z ekspansją na rynkach zagranicznych (inwestycje kapitałowe).

5.2. Czynniki zewnętrzne

a) wzrost wymagań stawianych systemom informatycznym przez klientów. Zwiększa się zapotrzebowanie na duże, złożone systemy informatyczne dedykowane dla poszczególnych użytkowników. Stawia to w lepszej sytuacji większe spółki IT, takie jak Grupa Comarch, które oferują szereg różnych technologii i produktów i są w stanie dostarczyć zaawansowane technologicznie rozwiązania;

b) wzrost znaczenia technologii mobilnych, stosowanych obecnie powszechnie w rozwiązaniach informatycznych dla wszystkich grup odbiorców;
c) zmiana modeli biznesowych w wielu branżach oraz zmiana strategii biznesowych wielu firm związana z postępem technicznym i rozwojem gospodarczym, co kształtuje popyt na nowe systemy informatyczne, upowszechnienie sprzedaży oprogramowania w modelu cloud computing oznacza dla firm informatycznych zwiększone wymogi kapitałowe i zasobowe;
d) związany z członkostwem Polski w Unii Europejskiej dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części są przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo-rozwojowych;
e) rosnąca konkurencja, wpływająca na zmniejszenie osiąganych marż; konkurencja pomiędzy firmami IT;
f) stała presja na wzrost wynagrodzeń w branży IT; zmniejszająca się liczba absolwentów uczelni technicznych z wykształceniem informatycznym;
g) rosnąca konkurencja na lokalnym rynku pracy w sektorze IT w Krakowie oraz innych miejscach prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę;
h) międzynarodowa sytuacja gospodarcza, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji na rynkach finansowych, mająca wpływ na wielkość popytu na produkty i usługi informatyczne;
i) zmienność kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN, CAD/PLN, CHF/EUR, BRL/PLN oraz RUB/PLN, wpływająca na opłacalność sprzedaży zagranicznej;
j) sytuacja gospodarcza na świecie, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Europie, mającej wpływ na wielkość popytu na produkty i usługi informatyczne na tym rynku oraz wiarygodność finansową klientów z tego rejonu geograficznego;
k) międzynarodowa sytuacja polityczna, m.in. wzrastające ryzyko zamachów terrorystycznych w miejscach prowadzenia projektów utrudnia ich realizacji czy też plany ograniczenia swobody delegowania pracowników w ramach Unie Europejskiej.

6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń

Grupa Comarch jest narażona na następujące główne rodzaje ryzyka finansowego:

6.1. Ryzyko kredytowe

Grupa Comarch analizuje wiarygodność finansową potencjalnych klientów przed zawarciem umów na dostawę systemów informatycznych i w zależności od oceny standingu finansowego dostosowuje warunki każdej umowy do potencjalnego ryzyka. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na dywersyfikację sprzedaży Comarch do znacznej liczby kontrahentów z różnych branż gospodarki i z różnych regionów świata.

6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa Comarch jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z posiadanymi środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami oraz z zawartymi długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi przeznaczonymi na finansowanie nowych budynków produkcyjnych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Kredyty są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR oraz EURIBOR. Grupa Comarch dokonywała zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze za pomocą kontraktów IRS oraz prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.

6.3. Ryzyko zmiany kursów walut

W związku ze sprzedażą eksportową lub denominowaną w walutach obcych Grupa Comarch jest narażona na ryzyko kursowe, szczególnie w odniesieniu do zmian kursów par walut EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN, CAD/PLN, CHF/EUR, BRL/PLN oraz RUB/PLN. Równocześnie część kosztów i zobowiązań Grupy Comarch jest również wyrażona lub powiązana z kursem walut obcych. W indywidualnych

przypadkach jednostka dominująca dokonuje zabezpieczenia przyszłych płatności za pomocą kontraktów forward, jak również stara się wykorzystywać hedging naturalny poprzez dopasowanie struktury aktywów i pasywów denominowanych w walutach obcych (np. poprzez zaciąganie w ostatnich okresach zobowiązań kredytowych wyrażonych w EUR). Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy Comarch denominowanych w walutach obcych na dzień bilansowy dotyczy należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego oraz środków pieniężnych.

6.4. Ryzyko płynności finansowej

Grupa Comarch posiada system zarządzania ryzykiem płynności dla potrzeb zarządzania funduszami krótko-, średnio- i długoterminowymi. Podstawowe ryzyko płynności finansowej wynika z faktu, iż większość kosztów ponoszonych przez Grupę Comarch ma charakter kosztów stałych, natomiast przychody ze sprzedaży podlegają zmienności charakterystycznej dla firm usługowych. Grupa Comarch zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału obrotowego, utrzymując rezerwowe linie kredytowe w rachunku bieżącym, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz analizując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych.

7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy w 2019 roku

W I półroczu 2019 roku popyt na usługi i produkty informatyczne Grupy Comarch był zwiększony w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa obserwowała dynamiczny wzrost popytu na rozwiązania informatyczne generowany przez klientów z sektora telekomunikacyjnego i handlowo-usługowego (głównie na rynkach zagranicznych) oraz na rozwiązania ERP (głównie na rynku polskim). W związku z realizacją nowych, dużych projektów Grupa w pierwszym półroczu 2019 roku wykorzystywała w pełni swoje moce produkcyjne. Portfel zamówień Grupy zapewni również pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych w kilku kolejnych okresach. Pozyskiwanie dużych i wymagających znacznych nakładów kontraktów oraz koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, jak również szybko rosnące koszty pracy będą miały w drugim półroczu 2019 roku istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Comarch. Dzięki konsekwentnie realizowanej od wielu lat strategii pozycjonowania się na rynku jako firmy technologicznej i produktowej oferta Comarch jest bardzo dobrze zdywersyfikowana. Grono klientów stale się rozszerza, a znaczna ich część to firmy międzynarodowe, co pozwala kontynuować rozwój firmy. Dynamicznie rozwijająca się działalność Grupy Comarch na rynkach zagranicznych dodatkowo zwiększa wysokość sprzedaży oraz polepsza wizerunek Comarch wśród klientów, przyczyniając się tym samym do umocnienia pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Oznacza również konieczność dokonywania licznych inwestycji kapitałowych poza granicami Polski (głównie poprzez zakładanie zagranicznych spółek zależnych). Realizacja strategii przedsiębiorstwa zależy w dużej mierze od kształtowania się niezależnych od Comarch warunków makroekonomicznych, w szczególności od poziomu inwestycji w informatykę dokonywanych przez średnie i duże firmy w kraju i za granicą oraz od zaostrzającej się konkurencji na rynku pracy w sektorze IT. Równocześnie warunkiem koniecznym do realizacji strategii jest skuteczne zarządzanie ryzykiem operacyjnymi. Szansą dla Grupy jest jej duża innowacyjność oraz wzrost zapotrzebowania na dostarczanie informatyki w modelu usługowym – Grupa Comarch dzięki szerokiej palecie własnych produktów, posiadanej infrastrukturze oraz zasobom ludzkim i kapitałowym może elastycznie dopasowywać się do modeli biznesowych oczekiwanych przez klientów.

Do najważniejszych kategorii ryzyka operacyjnego związanego z działalnością Grupy należą:

ryzyka związane z pracami R&D (wytwarzanie własnych produktów software'owych);
ryzyka związane z realizacją kontraktów długoterminowych;
ryzyka związane z niedotrzymaniem warunków umów i skorzystaniem przez kontrahentów z udzielonych im gwarancji dobrego wykonania lub przysługujących im kar umownych; istotne zwłaszcza w przypadku dużych kontraktów realizowanych na rynku zamówień publicznych
ryzyka zagranicznego otoczenia gospodarczego, prawnego i politycznego związane z realizacją kontraktów eksportowych;
ryzyko kredytowe związane ze sprzedażą z odroczonym terminem płatności oraz często długim okresem realizacji kontraktów;
ryzyko rotacji personelu, ryzyko braku możliwości zatrudnienia odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników, ryzyko wzrostu kosztów pracy;
ryzyko zmiany kursów walut oraz poziomu stóp procentowych;
ryzyka związane z terroryzmem międzynarodowym, utrudniające delegowanie pracowników w podróże służbowe w niektóre rejony świata.

Grupa nie przewiduje istotnych zmian swojej sytuacji finansowej oraz w zakresie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.

8. Analiza finansowa Grupy

Bilans - Aktywa	30 czerwca 2019 *	%	31 grudnia 2018		% Zmiana	Zmiana %
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	537 086	31,1%	551 063	33,1%	-13 977	-2,5%
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	71 248	4,1%	-	0,0%	71 248	0,0%
Nieruchomości inwestycyjne	32 566	1,9%	32 683	2,0%	-117	-0,4%
Wartość firmy	42 197	2,4%	42 197	2,5%	0	0,0%
Pozostałe wartości niematerialne	59 762	3,5%	59 447	3,6%	315	0,5%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 706	0,2%	2 834	0,2%	-128	-4,5%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	970	0,1%	1 520	0,1%	-550	-36,2%
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej	477	0,0%	935	0,1%	-458	-49,0%
Inwestycje pozostałe	5 066	0,3%	211	0,0%	4 855	2 300,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 868	1,9%	35 045	2,1%	-2 177	-6,2%
Pozostałe należności	7 858	0,5%	20 906	1,3%	-13 048	-62,4%
	792 804	45,9%	746 841	44,8%	45 963	6,2%
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	102 382	5,9%	97 198	5,8%	5 184	5,3%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	366 427	21,2%	435 372	26,1%	-68 945	-15,8%
Należności z tytułu bieżącego podatku	2 875	0,2%	2 555	0,2%	320	12,5%
dochodowego Należne przychody z tytułu kontraktów	189 500	11,0%	134 800	8,1%	54 700	40,6%
długoterminowych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	0,0%	-	0,0%	0	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	4 152	0,2%	3 264	0,2%	888	27,2%
Udziały i akcje	-	0,0%	-	0,0%	0	0,0%
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	270 932	15,7%	245 915	14,8%	25 017	10,2%
	936 268	54,1%	919 104	55,2%	17 164	1,9%
Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży	-	-	-	-	0	0,0%
Aktywa razem	1 729 072	100,00%	1 665 945	100,0%	63 127	3,8%

*) W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 dokonano stosownych zmian prezentacyjnych w aktywach i pasywach bilansu.

Wartość aktywów Grupy Comarch na koniec czerwca 2019 roku wzrosła o 63 127 tys. PLN, tj. o 3,8% i wyniosła 1 729 072 tys. PLN, co jest głównie zasługą wzrostu wartości aktywów trwałych do 792 804 tys. PLN, wobec 746 841 tys. PLN wg stanu na koniec 2018 roku. Wzrost ten wynika głównie z utworzenia aktywa z tytułu prawa do użytkowania wg MSSF 16 w kwocie 71 248 tys. PLN. Nastąpił spadek wartość rzeczowych aktywów trwałych z poziomu 551 063 tys. PLN do poziomu 537 086 tys. PLN, tj. o 2,5%. Duży wzrost odnotowały inwestycje pozostałe z poziomu 211 tys. PLN do 5 066 tys. PLN, tj. o 2 300,9%. Wartość pozostałych należności uległa zmniejszeniu do 7 858 tys. PLN wobec 20 906 tys. PLN na koniec 2018 roku. Pozostałe pozycje aktywów trwałych utrzymały się na podobnym poziomie do tego z końca 2018 roku.

W ramach aktywów obrotowych zmniejszeniu uległa wartość należności handlowych: do 366 427 tys. PLN wobec 435 372 tys. PLN na koniec roku 2018, co związane jest z sezonowym spadkiem wartości tej pozycji bilansu typowym dla prowadzonej działalności. Duży wzrost odnotowały należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych z poziomu 134 800 tys. PLN do 189 500 tys. PLN, tj. o 40,6%. Wartość pozostałych aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej wzrosła o 888 tys. PLN. Wartości pozostałych pozycji aktywów obrotowych utrzymały się na podobnym poziomie do końca 2018 roku.

Kapitał własny i zobowiązania	30 czerwca 2019*	%	31 grudnia 2018	%	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy Spółki
Kapitał zakładowy	8 133	0,5%	8 133	0,5%	0	0,0%
Pozostałe kapitały	143 041	8,3%	143 041	8,6%	0	0,0%
Różnice kursowe	7 653	0,4%	8 837	0,5%	-1 184	-13,4%
Zysk netto za okres bieżący	27 179	1,6%	30 616	1,8%	-3 437	-11,2%
Niepodzielony wynik finansowy	685 935	39,7%	667 519	40,1%	18 416	2,8%
	871 941	50,4%	858 146	51,5%	13 795	1,6%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	19 550	1,1%	17 962	1,1%	1 588	8,8%
Kapitał własny razem	891 491	51,6%	876 108	52,6%	15 383	1,8%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki	153 663	9,0%	175 010	10,5%	-21 347	-12,2%
Inne zobowiązania	5 608	0,3%	9 801	0,6%	-4 193	-42,8%
Zobowiązania z tytułu
leasingu	54 481	3,2%	-	0,0%	54 481	100,0%
Zobowiązania finansowe
wyceniane wg wartości
godziwej – instrumenty	3 813	0,2%	1 338	0,1%	2 475	185,0%
pochodne
Pozostałe zobowiązania	-	0,0%	410	0,0%	-410	-100,0%
finansowe
Rezerwa z tyt. odroczonego	43 457	2,5%	43 625	2,6%	-168	-0,4%
podatku dochodowego
Rezerwy na pozostałe	-	0,0%	-	0,0%	0	0,0%
zobowiązania i obciążenia
	261 022	15,2%	230 184	13,8%	30 838	13,4%
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe oraz
pozostałe zobowiązania	187 094	10,8%	182 502	11,0%	4 592	2,5%
Zobowiązania z tytułu
bieżącego podatku	11 184	0,6%	9 007	0,5%	2 177	24,2%
dochodowego
Zafakturowane przychody
dotyczące kontraktów	155 898	9,0%	163 818	9,8%	-7 920	-4,8%
długoterminowych

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Razem kapitał własny i zobowiązania	1 729 072	100,0%	1 665 945	100,0%	63 127	3,8%
Zobowiązania razem	837 581	48,4%	789 837	47,4%	47 744	6,0%
	576 559	33,2%	559 653	33,6%	16 906	3,0%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	151 272	8,7%	163 252	9,8%	-11 980	-7,3%
pochodne Pozostałe zobowiązania finansowe	12 200	0,7%	328	0,0%	11 872	3619,5%
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej – instrumenty	93	0,0%	479	0,0%	-386	-80,6%
Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu	42 165 16 653	2,3% 1,0%	40 267 -	2,4% 0,0%	1 898 16 653	4,7% 100,0%

*) W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 dokonano stosownych zmian prezentacyjnych w aktywach i pasywach bilansu.

Wzrost wartości pasywów o 63 127 tys. PLN, tj. o 3,8% w stosunku do końca 2018 roku, jest to rezultat przede wszystkim zwiększenia wartości zobowiązań długoterminowych o 30 838 tys. PLN, tj. 13,4%. Wzrost ten wynika głównie z ujęcia po raz pierwszy zobowiązania z tytułu leasingu wg MSSF 16 w kwocie 54 481 tys. PLN. Zmniejszeniu uległa wartość kredytów i pożyczek ze 175 010 tys. PLN do 153 663 tys. PLN, tj. 12,2% oraz innych zobowiązań, z 9 801 tys. PLN do 5 608 tys. PLN, tj. o 42,8%. Spadek odnotowały również pozostałe zobowiązania finansowe: z 410 tys. PLN do 0 PLN, tj. 100%. Z kolei duży wzrost odnotowały zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej z poziomu 1 338 tys. PLN do 3 813 tys. PLN, tj. 185,0%. Wartość zobowiązań krótkoterminowych uległa zwiększeniu o 16 906 tys. PLN, tj. 3,0%. Wzrost ten wynika z ujęcia po raz pierwszy pozycji zobowiązań z tytułu leasingu wg MSSF 16 w kwocie 16 653 tys. PLN. Wzrost odnotowały pozostałe zobowiązania finansowe z 328 tys. PLN do 12 200 tys. PLN, tj. o 3 619,5%, związane z wypłatą dywidendy, oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 2 177 tys. PLN, tj. o 24,2%. Spadek nastąpił w przypadku rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia, z 163 252 tys. PLN do 151 272 tys. PLN, tj. o 7,3%. Wartość pozostałych pozycji utrzymała się na poziomie podobnym do końca 2018 roku.

Analiza zadłużenia finansowego	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Wskaźnik zadłużenia finansowego aktywów	11,3%	12,9%
Wskaźnik zadłużenia finansowego kapitału własnego	22,5%	25,1%

Wskaźniki zadłużenia finansowego w I półroczu 2019 roku spadły w efekcie wzrostu wartości aktywów i kapitału własnego przy spadku wartości zadłużenia finansowego. Grupa finansuje się środkami własnymi w 51,6% a kapitałem obcym w 48,4%.

	6 miesięcy 2019	%	6 miesięcy 2018	%	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	666 488	100,0%	604 008	100,0%	62 480	10,3%
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	-493 767	-74,1%	-461 331	-76,4%	-32 436	7,0%
Zysk brutto	172 721	25,9%	142 677	23,6%	30 044	21,1%
Pozostałe przychody operacyjne	19 915	3,0%	15 333	2,5%	4 582	29,9%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej
------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Koszty sprzedaży i marketingu	-65 390	-9,8%	-61 682	-10,2%	-3 708	6,0%
Koszty ogólnego zarządu	-57 502	-8,6%	-43 109	-7,1%	-14 393	33,4%
Pozostałe koszty operacyjne	-23 587	-3,5%	-18 220	-3,0%	-5 367	29,5%
Zysk operacyjny	46 157	6,9%	34 999	5,8%	11 158	31,9%
Przychody/(Koszty) finansowe – netto	-54	0,0%	-20 915	-3,5%	20 861	-99,7%
Udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych	-	0,0%	-2 660	-0,4%	2 660	-100,0%
Zysk przed opodatkowaniem	46 103	6,9%	11 424	1,9%	34 679	303,6%
Podatek dochodowy	-17 336	-2,6%	-3 931	-0,7%	-13 405	341,0%
Zysk netto za okres	28 767	4,3%	7 493	1,2%	21 274	283,9%
w tym:
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	27 179	4,1%	4 300	0,7%	22 879	532,1%
Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli	1 588	0,2%	3 193	0,5%	-1 605	-50,3%

W I półroczu 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch były wyższe o 62 480 tys. PLN, tj. o 10,3% w porównaniu do I półrocza roku ubiegłego. Wynik operacyjny osiągnął wartość 46 157 tys. PLN, przez co był wyższy o 11 158 tys. PLN, tj. 31,9% od osiągniętego w I półroczu 2018 roku. Zrealizowane różnice kursowe oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2019 roku przyczyniły się do zmniejszenia przychodów oraz wyniku operacyjnego Grupy Comarch o 1 207 tys. PLN, podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 roku zwiększyły o 5 315 tys. PLN.

Pozytywny wpływ na wynik operacyjny miały również w I półroczu 2019 roku pozostałe przychody operacyjne w wysokości 19 915 tys. PLN, osiągnięte m.in. w wyniku sprzedaży wartości niematerialnych przez MKS Cracovia SSA oraz rozwiązania odpisów aktualizacyjnych na należności. Zdarzenia o podobnym charakterze miały miejsce również w I półroczu 2018 roku, kiedy pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 15 333 tys. PLN. Wynik na działalności finansowej w I półroczu 2019 był neutralny, podczas gdy w I półroczu 2018 roku w wyniku gwałtownego osłabienia się PLN wobec głównych walut obcych Grupa odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 20 915 tys. PLN.

Analiza rentowności	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Marża na sprzedaży	25,92%	23,62%
Rentowność sprzedaży na działalności operacyjnej	6,93%	5,79%
Rentowność sprzedaży brutto	6,92%	1,89%
Rentowność sprzedaży netto	4,08%	0,71%

Działalność Grupy Comarch w I półroczu 2019 roku była rentowna. Marża na sprzedaży oraz rentowność operacyjna były wyższe w stosunku do półrocza 2018 roku m. in. dzięki poprawie rentowności działalności podstawowej, rozwojowi sprzedaży software własnego oraz pozytywnemu wpływowi pozostałej działalności operacyjnej. Rentowność brutto oraz netto osiągnęły dużo wyższe wyniki niż w ubiegłym roku, co wynika z dodatniego wyniku na działalności operacyjnej.

Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch miały wpływ m.in.:

■ wzrost przychodów ze sprzedaży zagranicznej o 60 440 tys. PLN (tj. o 18,7%), który został osiągnięty głównie dzięki dobrej sprzedaży rozwiązań IT dla sektora telekomunikacyjnego oraz sektora handlowo-usługowego w krajach europejskich oraz w Azji,

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

stabilizacja sprzedaży krajowej po dużym wzroście przychodów w Q1 2019, w Q2 nastąpił znaczny spadek przychodów do sektora publicznego. Było to efektem braku realizacji w Q2 dostaw wyrobów gotowych do jednej z instytucji publicznych, co miało miejsce w Q2 2018 roku,
dynamiczny rozwój sprzedaży rozwiązań ERP na rynku polskim, która w H1 2019 roku wzrosła o 13 141 tys. zł, tj. o 19%,
wzrost kosztów działalności, będący następstwem presji płacowej występującej w sektorze IT wartość funduszu płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrosła o 14% w porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem m.in. wysokiej rentowności działalności spółek Grupy w Niemczech i w Rosji, jego wartość wyniosła 15 325 tys. PLN,
zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, osiągnięty głównie przez MKS Cracovia SSA, który zwiększył pozostałe przychody operacyjne oraz wynik operacyjny Grupy o 7 396 tys. PLN,
utworzenie odpisów na wątpliwe należności handlowe, dotyczące głównie działalności w rejonie Bliskiego Wschodu oraz w Ameryce Południowej, a także związanych z sektorem publicznym w Polsce, które zmniejszyły wynik operacyjny Grupy o 19 070 tys. PLN,
stosowanie standardu rachunkowości MSSF 15, w wyniku którego część przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży licencji na oprogramowanie Comarch jest rozliczana w czasie, zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji projektów. Wartość korekty z tego tytułu wyniosła w pierwszym półroczu 2019 roku +17 941 tys. PLN,
zastosowanie po raz pierwszy standardu rachunkowości MSSF 16, które spowodowało, że wartość amortyzacji, a tym samym wartość zysku EBITDA, zwiększyła się w pierwszym półroczu 2019 r. o 9 206 tys. PLN.

Koszty realizacji nowych kontraktów, sytuacja na rynku zamówień publicznych, koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, jak również szybko rosnące koszty pracy będą miały w kolejnych okresach istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Comarch.

W pierwszym półroczu 2019 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch zwiększyła się o 1,1%. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Comarch zatrudniała 6 106 osób, tj. o 66 osób więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Grupa Comarch aktywnie poszukuje nowych rynków zbytu (m.in. w Europie Zachodniej oraz w Azji), kontynuuje inwestycje w nowe produkty i usługi informatyczne, jak również stale rozbudowuje i modernizuje posiadaną infrastrukturę. Dzięki bardzo dobrym wynikom finansowym osiągniętym w pierwszym kwartale 2019 roku sytuacja finansowa Grupy Comarch jest bardzo dobra i gwarantuje bezpieczeństwo działalności w przypadku zmiennej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Grupa świadomie ponosi koszty rozwoju nowych produktów oraz nowych segmentów działalności, a także rozwijania działalności na nowych rynkach zagranicznych, inwestując w ten sposób w budowanie przewagi konkurencyjnej na przyszłość.

W kolejnych okresach Grupa zamierza kontynuować strategię zakładającą:

znaczne inwestycje w kapitał ludzki
rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych w przeważającej części na własnych produktach,
rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Azji i w obu Amerykach,
stałe ulepszanie operacyjnej efektywności działania poprzez doskonalenie procedur i racjonalizację kosztów,
rozwijanie kolejnych obszarów biznesowych, zwłaszcza w zakresie medycyny oraz Internet of Things (IoT),
promowanie usługowego modelu sprzedaży informatyki,
inwestycje we własne technologie informatyczne.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Analiza płynności	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Bieżącej płynności finansowej	1,6	1,6
Płynności szybki	1,1	1,2
Podwyższonej płynności	0,5	0,4

W I półroczu 2019 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Grupa Comarch posiadała bardzo dobrą płynność finansową. W ocenie Zarządu Grupa Comarch nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań, przejściowo wolne środki Grupa inwestuje w bezpieczne instrumenty finansowe (lokaty bankowe, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych pieniężnych).

	30	31
Analiza rotacji	czerwca 2019 r.	grudnia 2018 r.
Rotacji majątku obrotowego (krotność)	0,7	1,5
Rotacji należności (dni)	100	115
Rotacji zapasów (dni)	4,5	37
Rotacji zobowiązań (dni)	192	173
Rotacji zobowiązań bez zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego (dni)	180	159

Wskaźniki rotacji potwierdzają efektywne wykorzystywanie zasobów Grupy Comarch. W I półroczu 2019 roku wskaźnik rotacji zapasów uległ znacznemu zmniejszeniu w efekcie zmniejszenia stanu zapasów na dzień 30 czerwca 2019 r. Pozostałe wskaźniki utrzymały się na poziomie zbliżonym w stosunku do poprzednich lat.

Metody obliczania wskaźników finansowych

Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik zadłużenia finansowego aktywów = kredyty i pożyczki
	aktywa razem

wskaźnik zadłużenia finansowego kapitału własnego = kredyty i pożyczki kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki

Wskaźnik rentowności

marża na sprzedaży = zysk brutto przychody ze sprzedaży

rentowność operacyjna = zysk operacyjny przychody ze sprzedaży

rentowność sprzedaży brutto = zysk przed opodatkowaniem przychody ze sprzedaży

rentowność sprzedaży na zysku netto przypadającym na akcjonariuszy Spółki ⁼ zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki przychody ze sprzedaży

Wskaźnik płynności

bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	należności handlowe oraz pozostałe należności + środki pienięzne i ich ekwiwalenty + aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
płynności szybki =	+ udziały i akcje
	zobowiązania krótkoterminowe
	podwyższonej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik rotacji
	rotacji majątku obrotowego (krotność) = przychody ze sprzedaży
	aktywa obrotowe
rotacji należności (dni) =	należności handlowe oraz pozostałe należności ( ) *180 + należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
	przychody ze sprzedaży
	zapasy-produkcja w toku) *180
rotacji zapasów (dni) =	koszty sprzedanych towarów i materiałów

	zobowiązania razem
	( - zobowiązania z tytułu kontraktów długoterminowych) *180
rotacji zobowiązań (dni) =	koszt sprzedaży i marketingu + koszty ogólnego zarządu
	pozostałe koszty operacyjne
	+ koszty sprzedanych produktów, usług towarów i materiałów

rotacji zobowiązań	( zobowiązania razem ) *180 - kredyty i pożyczki =
bez zobowiązań z tytułu	koszt sprzedaży i marketingu + koszty ogólnego zarządu
kredytu inwestycyjnego (dni)	pozostałe koszty operacyjne
	+ koszty sprzedanych produktów, usług towarów i materiałów

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe

Kredytobiorca /	Instytucja finansująca	Kwota kredytu /pożyczki wg umowy		Zobowiązanie na dzień bilansowy				Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wal	Kwota	Wal	Kwota	PLN		spłaty
Comarch S.A. budynek biurowy SSE4 w Krakowie	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	3 224 (wobec 3 563 na 31 grudnia 2018)	EUR	13 708 (wobec 15 320 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 126	EUR	1 203	EUR	5 113	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku,

9.1. Nieodnawialne kredyty bankowe i otrzymane pożyczki

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie				(wobec 1 418 ma 31 grudnia 2018)		(wobec 6 099 na 31 grudnia 2018)				oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank	7 400	EUR	1 507	EUR	6 407	PLN	EURIBOR1M + marża banku	31.12.2020	hipoteka na budynku SSE3, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o
nieodnawialny kredyt obrotowy	Zachodni WBK S.A.)			(wobec 1 910 na 31 grudnia 2018)		(wobec 8 212 na 31 grudnia 2018)		IRS do 28-06- 2019		poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EUR	7 331	EUR	31 170	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o
budynek biurowy SSE6 w Krakowie				(wobec 8 188 na 31 grudnia 2018)		(wobec 35 209 na 31 grudnia 2018)		IRS do 30-11- 2023		poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Bank Handlowy w Warszawie	13 333	EUR	13 322	EUR	56 645	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku,
budynek biurowy SSE7 w Krakowie	S.A.			(wobec 13 333 na dzień 31 grudnia 2018)		(wobec 57 330 na dzień 31 grudnia 2018)		IRS do 29-02- 2028		oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Bank Handlowy w			528		2 246		EURIBOR1M + marża banku		oświadczenie o
długoterminowy kredyt nieodnawialny	Warszawie S.A.	2 508	EUR	(wobec 1 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	(wobec 5 109 na 31 grudnia 2018)	PLN	IRS do 30-09- 2019	30.09.2019	poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	DNB Bank Polska S.A.	2 531	EUR	1 604	EUR	6 819	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie				(wobec 1 751 na dzień 31 grudnia 2018)		(wobec 7 529 na dzień 31 grudnia 2018)				finansowanych środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Bonus Development Sp. z o.o. SK A	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	9 262	EUR	7 062	EUR	30 027	PLN	EURIBOR1M + marża banku	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development Sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A.
budynek biurowy w				(wobec 7 346 na 31 grudnia 2018)		(wobec 31 586 na 31 grudnia		IRS do 31-05- 2030
Łodzi Comarch S.A.S, Comarch S.A. Budynek Data Center w Lille we Francji	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	8 000	EUR	5 562 (wobec 6 218 na 31 grudnia 2018)	EUR	2018) 23 648 (wobec 26 736 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR3M + marża banku	18.09.2023	hipoteka na drugim miejscu na nieruchomości Comarch S.A. (Kraków, ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, bud. SSE4), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku SSE4
Comarch S.A.				1 397		5 939
Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EUR	(wobec 1 399 na 31 grudnia 2018)	EUR	(wobec 6 016 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.						6 386
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	12 980	PLN			(wobec 7 463 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch S.A.						0
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	17 691	PLN			(wobec 766 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	31.01.2019	brak
Comarch Polska S.A.	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 475	PLN			2 570	PLN	stałe	01.05.2022	Poręczenie Comarch S.A.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym				(wobec 2 991 na 31 grudnia 2018)
Comarch S.A.				123
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 474	PLN	(wobec 737 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.07.2019	brak
Comarch S.A.				2 413
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 139	PLN	(wobec 2 745 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch Polska S.A.				300
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 200	PLN	(wobec 900 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.09.2019	Poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A.				500
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	999	PLN	(wobec 999 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.12.2019	brak
Comarch S.A.				1814
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1813	PLN	(wobec 0 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2020	brak

9.2. Odnawialne kredyty bankowe

Spółka Comarch S.A. korzysta z następujących odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca	Instytucja finansująca	Cel finansowania	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty		Warunki	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
			Kwota	Waluta	Kwota	Waluta	oprocentowania	spłaty
Comarch S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	20 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	20.12.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	30 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	mBank S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	10 000	PLN	0	PLN	WIBOR O/N + marża banku	17.03.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Kredyty odnawialne, w tym:	60 000	60 000
Wykorzystane na dzień bilansowy	0	0
Dostępne na dzień bilansowy	60 000	60 000

9.3. Pożyczki udzielone

9.3.1.Udzielone pożyczki osobom zarządzającym i nadzorującym

Nie wystąpiły.

9.3.2.Pożyczki udzielone pracownikom Grupy Comarch

Nie wystąpiły.

9.4. Poręczenia

a) W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
b) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na sprzedaż licencji i wdrożenie Comarch Network & Service Inventory, Comarch Next Generation Service Assurance, Comarch OSS Mediations oraz sprzedaż licencji Comarch SLA Management, w dniu 11 sierpnia 2011 zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch AG wynikających z umowy, tj. 5 495 tys. EUR.
c) W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 roku.
d) W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
e) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
f) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
g) W związku z otrzymaniem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., subwencji na budowę infrastruktury w Dreźnie od Sachsischse AufbauBank, Comarch S.A. przystąpiła do długu na wypadek powstania zobowiązania Comarch AG do zwrotu udzielonych środków. Maksymalna odpowiedzialność Comarch S.A. z tytułu przystąpienia do długu wynosi 263 tys. EUR plus odsetki za okres od momentu udzielenia subwencji do jej zwrotu.
h) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Comarch AG finansowania w wysokości 6 000 tys. EUR. W dniu 15 maja 2013 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 9 000 tys. EUR i jest ważne maksymalnie do dnia 15 maja 2020 roku.
i) W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
j) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
k) W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
l) W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
m) W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2021 roku i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
n) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
o) W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2021 roku i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.
p) W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
q) W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch Loyalty Management For Airlines, Comarch Smart Analytics oraz Comarch Customer Engagement Platform-Gamification, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. do 5 000 tys. USD. Poręczenie zostało udzielone na okres 5 lat.
r) W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
s) W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
t) W związku z zawarciem przez Comarch Chile SpA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na świadczenie usług IT Out-Tasking Services, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Chile SpA wynikające z tej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 200 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu, tj. do 31 października 2019 roku.
u) W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 14 września 2019 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
v) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
w) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.
x) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu tj. 3 318 tys. GBP.
y) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
z) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
aa) W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu tj. 11 524 tys. EUR.
bb) W związku z zawarciem przez spółkę Thanks Again LLC, spółkę stowarzyszoną Comarch S.A., umowy na wynajęcie biura z jednym z klientów, zostało udzielone poręczenie dla spółki Thanks Again LLC. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 544 tys. USD.
cc) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
dd) W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
ee) W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L. , spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Luxembourg S.a.R.L.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.
ff) W związku z zawarciem przez Comarch Polska SA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy zakupu sprzętu IT w celu realizacji kontraktu z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Polska SA . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 3 660 tys. PLN.
gg) W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi einvoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
hh) W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi Comarch NRM zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 9 966 tys. GBP.
ii) W związku z zawarciem przez Comarch Yuhan Hoesa, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi NW Next Generation zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Yuhan Hoesa. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 18 467 tys. EUR.
jj) W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
kk) W związku z zawarciem przez Comarch AB , spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi e-Care zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AB . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 151 tys. EUR.
ll) W związku z zawarciem przez COMARCH Middle East FZ-LLC spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji CLM, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej COMARCH Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 3 155 tys. USD.
mm) W związku z zawarciem przez Comarch AG spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie i świadczenie usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 784 tys. EUR.
nn) W związku z zawarciem przez Comarch Japan KK spółkę zależną Comarch SA, z jednym z klientów na najem powierzchni biurowych, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Japan KK wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 9 604 tys. JPY.

9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 93 409 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 81 163 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Geopolis sp. z o.o. wynosiła 63 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła także 63 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch Software und Beratung wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 666 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 673 tys. PLN).

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Comarch AG wynosiła 16 tys. EUR (tj. 68 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 16 tys. EUR (tj. 69 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch Healthcare S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo oraz Comarch Polska S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku.

10. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2018 roku i po dacie bilansu

10.1. Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch

10.1.1. Oświadczenie ZUS o częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie umowy na świadczenie usług utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-4-2018 z dnia 2 marca 2018 r. o podpisaniu umowy przez konsorcjum firm Comarch Polska S.A. z siedzibą w Krakowie i Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Konsorcjum") z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych z siedzibą w Warszawie (dalej "ZUS") na usługę wsparcia, eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS (dalej: "Umowa"), Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-2-2019 w dniu 20 lutego 2019 r. o otrzymaniu oświadczenia ZUS informującego o definitywnym częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie Umowy w zakresie Metryk Niezaliczonych oraz Metryk Powiązanych i Integratora, ze skutkiem natychmiastowym. W zakresie Metryk Niezaliczonych ZUS złożył oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, w zakresie Metryk Powiązanych i Integratora, ZUS złożył oświadczenie o częściowym wypowiedzeniu Umowy.

Według oświadczenia ZUS w zakresie nieobjętym wypowiedzeniem lub odstąpieniem Umowa pozostawała w mocy. Jako powód odstąpienia od Umowy w zakresie Metryk Niezaliczonych oraz częściowego wypowiedzenia umowy ZUS wskazał niepowodzenie w weryfikacji gotowości Comarch w zakresie 7 Metryk Niezaliczonych, co w opinii ZUS implikowało także konieczność wypowiedzenia Umowy w zakresie 23 Metryk Powiązanych oraz w zakresie pełnienia roli Integratora.

Ryczałtowa wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu świadczenia usług objętych oświadczeniem ZUS wynosiła 1 908 542 PLN netto miesięcznie.

W związku ze złożonym częściowym wypowiedzeniem Umowy ZUS wezwał Konsorcjum do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, tj. do zapłaty kwoty 24 203 300,40 PLN w terminie 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia ZUS.

W opinii Zarządu Comarch S.A. nie zaistniały przesłanki do odstąpienia od jakiejkolwiek części Umowy lub jej częściowego wypowiedzenia. Ponadto, naliczając karę umowną ZUS powołał się na postanowienia umowy nie mające zastosowania do częściowego wypowiedzenia/odstąpienia od umowy na podstawach wskazanych w oświadczeniu ZUS. Comarch S.A. poinformował również, że Konsorcjum realizowało postanowienia Umowy i potwierdziło gotowość do przejęcia 1 marca 2019 r. całości usług utrzymania ZUS KSI zgodnie z harmonogramem. W ramach sprawdzianów kompetencji wykonanych przez ZUS do dnia 30 stycznia 2019 potwierdzone zostało kompletne przygotowanie merytoryczne Konsorcjum w zakresie funkcji Integratora oraz w zakresie 67 metryk z 74 metryk ogółem. Częściowe wypowiedzenie Umowy przez ZUS nastąpiło przed zakończeniem okresu przejściowego, co do zasady pozbawiło Konsorcjum możliwości dowiedzenia swoich kompetencji w okresie przewidzianym Umową. W opinii zarządu Comarch S.A. działania podjęte przez ZUS stanowiły istotne naruszenie warunków Umowy i prawa, w związku z tym Konsorcjum wezwało ZUS do respektowania jej zapisów i wyraziło gotowość do dochodzenia swoich praw, w tym odszkodowania, na drodze sądowej. Zarząd Comarch S.A. stał na stanowisku, że nie ma podstaw do żądania przez ZUS od Konsorcjum zapłaty kary umownej.

Po dacie bilansu, w dniu 27 sierpnia 2019 roku 2019 r. ZUS i Comarch zawarły porozumienie, w którym strony zobowiązały się do zawarcia w dniu 8 listopada 2019 roku ugody w ramach postępowania pojednawczego. Szczegółowy opis znajduje się w pkt. 10.1.4 niniejszego sprawozdania.

10.1.2. Podpisanie przez MKS Cracovia S.A. umowy na "Budowę piłkarskiego centrum treningowo-badawczego Polski Południowej dla Szkoły Mistrzostwa Sportowego oraz Cracovii"

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 21 maja 2019 roku raportem bieżącym nr RB-8-2019 o podpisaniu umowy przez MKS Cracovia SSA (dalej: "Zamawiający"), spółką zależną emitenta, a Przedsiębiorstwem Budowlano-Produkcyjnym ŁĘGPRZEM Spółka z o.o. (dalej "Wykonawca") na "Budowę piłkarskiego centrum treningowo-badawczego Polski Południowej dla Szkoły Mistrzostwa Sportowego oraz Cracovii" (dalej "Umowa") w Rącznej gm. Liszki woj. Małopolskie. Przedmiotem Umowy jest budowa piłkarskiego centrum treningowo-badawczego, w szczególności budowa boisk piłkarskich i trybun, budowa budynku piłkarskiej bazy treningowej wraz z infrastrukturą i zagospodarowaniem inwestycji. Centrum treningowe będzie wykorzystywane głównie do celów szkoleniowych dzieci i młodzieży do 23 roku życia.

Wartość Umowy wynosi 38.455.451,73 PLN netto (słownie złotych: trzydzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych, 73/100).

Termin realizacji przedmiotu Umowy wynosi 14 miesięcy od podpisania Umowy.

Zarząd Comarch S.A. uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na jej istotny wpływ na poziom nakładów inwestycyjnych Grupy Comarch.

PO DACIE BILANSU

10.1.3. Podpisanie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z CaixaBank S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-14-2018 z dnia 24 sierpnia 2018 r. o podpisaniu w dniu 24 sierpnia 2018 roku przez Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem CaixaBank, S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") na finansowanie nakładów związanych z realizacją prac modernizacyjnych infrastruktury biurowej Comarch S.A., Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 19 sierpnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-23-2019 o zawarciu aneksu zmieniającego termin wykorzystania kredytu z dnia 23 sierpnia 2019 roku na 31 grudnia 2019 roku.

10.1.4. Podpisanie porozumienia w sprawie ugody dotyczącej ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-24-2019 z dnia 27 sierpnia 2019 r. o zawarciu w dniu 27 sierpnia 2019 roku porozumienia pomiędzy ZUS a Comarch dotyczącego zobowiązania się stron do zawarcia w dniu 8 listopada 2019 roku ugody w ramach postępowania pojednawczego ("Ugoda").

W ramach porozumienia strony ustaliły, że Ugoda będzie zawierała m.in.:

postanowienie, zgodnie z którym Comarch i ZUS – pomimo, że pozostają na sprzecznych stanowiskach co do tego, czy zaistniały okoliczności uzasadniające częściowe rozwiązanie Umowy – w celu uchylenia sporu potwierdzają, że oświadczenia ZUS o częściowym rozwiązaniu Umowy ("Oświadczenia ZUS") wywołały skutek, w dacie ich doręczenia Comarch, w postaci częściowego zakończenia obowiązywania Umowy, w zakresie wskazanym w Oświadczeniach ZUS;
zrzeczenie się przez Comarch z dniem zawarcia Ugody wszystkich roszczeń w stosunku do ZUS związanych z realizacją Umowy do dnia 27 sierpnia 2019 r., w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie obejmuje roszczeń Comarch o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług objętych Umową w części nieobjętej Oświadczeniami ZUS;
zrzeczenie się przez ZUS roszczeń w stosunku do Comarch wynikających z okoliczności spornych objętych Ugodą, w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie dotyczy roszczeń ZUS wynikających z wykonywania Umowy w części obowiązującej;
postanowienie, że ZUS wycofa złożone w banku żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy.

W przypadku zawarcia Ugody w terminie przewidzianym porozumieniem, Grupa Comarch rozwiąże rezerwy w wysokości 24.203.300,40 PLN, które zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowoduje odpowiednie zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za trzeci kwartał 2019 roku.

10.2. Pozostałe

10.2.1. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-9-2019, że w dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Comarch S.A., uchwałą nr 09/05/2019, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Comarch S.A. z dnia 24 maja 2019 r., aby wypracowany przez Spółkę, w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, zysk netto w kwocie 49 649 395,86 zł został podzielony w ten sposób, że:

1) część zysku netto w kwocie 12 200 023,50 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy w wysokości 1,50 zł na każdą akcję;

2) pozostała część zysku netto w kwocie 37 449 372,36 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i 36/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

10.2.2. Wybór podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A.

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 27 maja 2019 roku raportem bieżącym nr RB-10-2019, że Rada Nadzorcza, uchwałą nr 11/05/2019 z dnia 27 maja 2019 r., działając na podstawie Art. 19 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki wybrała – jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch - BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa (KRS 0000729684), oraz wyraziła zgodę na zawarcie z tym podmiotem przez Comarch S.A. umowy w zakresie: a) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 30 czerwca 2019 roku; b) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 31 grudnia 2019 roku;

c) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 30 czerwca 2020 roku;

d) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 31 grudnia 2020 roku.

e) przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 30 czerwca 2021 roku; f) badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Comarch S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch na dzień 31 grudnia 2021 roku.

11. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania a także ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Grupa Comarch nie ogranicza obszaru swojego działania jedynie do terytorium Polski. Dysponując produktami konkurencyjnymi międzynarodowo, Grupa konsekwentnie zwiększa wartość sprzedaży zagranicznej koncentrując się szczególnie na rynku Europy Zachodniej, obu Amerykach oraz Azji. Sprzedaż jest realizowana zarówno bezpośrednio do klienta końcowego (bądź to przez Comarch S.A. lub inną spółkę Grupy Comarch) lub przez firmy partnerskie.

W najbliższych latach w ramach Grupy Comarch będą kontynuowane projekty inwestycyjne, które pozwolą na dalszą ekspansję firmy w nowych obszarach działalności i na nowych rynkach. Będą one finansowane m.in. ze środków pieniężnych posiadanych przez Spółki Grupy Comarch, jak również z wykorzystaniem kredytów bankowych.

11.1. Inwestycje kapitałowe

W dniu 22 maja 2019 r. została zarejestrowana w Sydney spółka zależna Comarch Pty. LTD o kapitale zakładowym 100 AUD składającym się z 100 akcji o wartości 1 AUD każda. Spółka Comarch S.A. posiada 100% udziałów i głosów w spółce Comarch Pty. LTD.

PO DACIE BILANSU

W dniu 5 lipca 2019 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału w spółce Comarch (Thailand) Limited o kwotę 10 500 000 THB, tj. z kwoty 8 000 000 THB do kwoty 18 500 000 THB.

11.2. Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 30 czerwca 2019 roku własnością Grupy jest sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 83 500 m² , dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 582 m² , budynki biurowe w Łodzi (w tym nowoczesny budynek biurowy o powierzchni całkowitej 9 906,20 m² , oddany do użytkowania w 2017 roku), budynek biurowy i oddane do użytkowania w I półroczu 2018 r. data center w Lille oraz budynek biurowy i data center w Dreźnie. Grupa jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha. Środki trwałe w budowie na dzień 30 czerwca 2019 roku obejmują głównie nakłady na modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SKA w kwocie 5 690 tys. PLN oraz nakłady na zakup nie przyjętego jeszcze do użytkowania sprzętu komputerowego w kwocie 207 tys. PLN.

W II kwartale 2019 r. nie dokonywano zakupów nieruchomości gruntowych.

12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

W dniu 22 marca 1999 r. Comarch S.A. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 października 1997 r. w sprawie ustanowienia Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie (Dz. U. Nr 135, poz. 912 z późn. zm.) jako podmiot, który zainwestował w krakowskiej specjalnej strefie ekonomicznej co najmniej 2 000 tys. EURO, uzyskała ulgi podatkowe dotyczące zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu uzyskanego z działalności określonej w zezwoleniu. W związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej została uchwalona Ustawa z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. Nr 188, poz. 1840), która zmieniła warunki zwolnień podatkowych dla podmiotów działających w specjalnych strefach ekonomicznych.

Oznacza to zmianę dotychczasowego sposobu funkcjonowania ulgi podatkowej z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, z ulgi nieograniczonej wartościowo, na ulgę ograniczoną wartościowo i zależną od wartości dokonanych inwestycji. Na mocy uchwały maksymalna wartość pomocy publicznej przyznanej Comarch S.A. nie będzie mogła przekroczyć 75% wartości nakładów inwestycyjnych, które Spółka poniosła w okresie od uzyskania zezwolenia tj. od dnia 22 marca 1999 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. Spółka Comarch S.A. wystąpiła do Ministra Gospodarki o zmianę warunków zezwolenia i w dniu 1 lipca 2004 r. otrzymała decyzję Ministra Gospodarki z dnia 24 czerwca 2004 r. dotyczącą zmiany warunków zezwolenia na określone powyżej i zgodne z Ustawą. Równocześnie w zmienionym zezwoleniu wydłużony został do 31 grudnia 2017 r. okres, na jaki zostało wydane zezwolenie dla Comarch S.A.

Comarch S.A. posiada aktualnie cztery zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

uzyskane w roku 2007, pierwotnie z okresem ważności do 31 grudnia 2017 roku, aktualnie zgodnie z Decyzją Ministerstwa Rozwoju i Finansów z dnia 18 października 2017 r. zmienione na nieokreślony termin obowiązywania;
uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 r. Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 r. termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 30 czerwca 2019 roku stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku 6 624 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku 28 929 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 30 czerwca 2019 22 759 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia).

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 5 lat (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie).

W trakcie I połowy 2019 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 2 146 tys. PLN. Pozostała część utworzonego na 31 grudnia 2018 r. aktywa będzie realizować się sukcesywnie (w postaci odpisów pomniejszających zysk netto Grupy), w proporcji do generowania przez Comarch S.A. dochodu podatkowego osiągniętego z działalności zwolnionej na przestrzeni roku 2019. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji oraz dalszego rozpoznania na kolejne okresy. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

13. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

13.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie

Zgodnie z zasadą szczegółową nr II.Z.10. zawartą w części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Comarch S.A. zaprezentował w raporcie bieżącym nr EBI 1/2019 sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z zasadą szczegółową nr II.Z.11 zawartą w części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Zarząd Comarch S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr EBI 2/2019, że uchwałą nr 10/05/2018 z dnia 27 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r.

13.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r.

13.2.1. Zwołanie WZA, porządek obrad i informacje dotyczące udziału w WZA emitenta

Dnia 27 maja 2019 r. Zarząd Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie przepisów art. 395, art. 399 § 1, art. 402 z indeksem 1 oraz art. 402 z indeksem 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz art. 14 Statutu Spółki, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 czerwca 2019 r., na godzinę 10.00 w Krakowie przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 33. Zarząd Spółki przedstawił w tym dniu również porządek obrad oraz projekty uchwał na niniejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wraz z uzasadnieniami. Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazał także informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, w szczególności:

prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał,
sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika,
możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyznaczono na 12 czerwca 2018 r.,
informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,
lista akcjonariuszy,
dostęp do dokumentacji,
adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej.

O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-11-2019 z dnia 27 maja 2019 r.

13.2.2. Uchwały podjęte na WZA emitenta

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały między innymi w następujących sprawach:

wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
wykreślenia z porządku obrad punktu dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej;
uchwalenia porządku obrad;
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 1.01.2018 31.12.2018;
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2018 31.12.2018;
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 1.01.2018 - 31.12.2018;
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 1.01.2018 - 31.12.2018;
zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2018 – 31.12.2018 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2018 – 31.12.2018;
podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2018 31.12.2018;
udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2018 - 31.12.2018;

Pełna treść uchwał została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr RB-14-2019 z dnia 26 czerwca 2019 r.

13.2.3. Uchwała WZA w sprawie podziału zysku za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 9 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.2018 - 31.12.2018. Walne Zgromadzenie postanowiło, że wypracowany w roku obrotowym od 1 stycznia 2018 – 31 grudnia 2018 zysk netto w kwocie 49 649 395,86 PLN zostanie podzielony w ten sposób, że:

1. część zysku netto w kwocie 12 200 023,50 PLN zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 1,50 PLN za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 5 lipca 2019 roku (dzień dywidendy). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 8.133.349 sztuk. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 lipca 2019 roku;
1. pozostała część zysku netto w kwocie 37 449 372,36 PLN zostaje przekazana na kapitał zapasowy.

Dywidenda została wypłacona w dniu 5 lipca 2019 roku.

O szczegółach spółka informowała raportem bieżącym nr RB-15-2019 z dnia 26 czerwca 2019 r.

13.2.4. Lista akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta

Zgodnie z listą akcjonariuszy uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comarch S.A. w dniu 26 czerwca 2019 r., Elżbieta Filipiak, Janusz Filipiak i MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez MetLife PTE SA posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym Zgromadzeniu, według szczegółów poniżej:

Janusz Filipiak 893 000 sztuk akcji, z których przysługiwało 4 465 000 głosów na WZA i które stanowiły 41,51% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 29,52%;
Elżbieta Filipiak 846 000 sztuk akcji, z których przysługiwało 4 230 000 głosów na WZA i które stanowiły 39,32% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 27,96%;
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez MetLife PTE SA 1 000 000 sztuk akcji Comarch SA, z których przysługiwało 1 000 000 głosów na WZA Spółki i które stanowiły 9,30% głosów na WZA; udział w ogólnej liczbie głosów Spółki: 5,56%.

Całkowita liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji Comarch S.A. wynosi 15 126 949 głosów. Na WZA w dniu 26 czerwca 2019 roku brali udział akcjonariusze reprezentujący 10 756 775 głosów, co stanowi 71,11% w ogólnej liczbie głosów Spółki. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-16-2019 z dnia 26 czerwca 2019 r.

13.2.5. Powołanie Rady Nadzorczej Comarch S.A. dnia 26 czerwca 2019

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 26 czerwca 2019 roku raportem bieżącym nr RB-17-2019, zgodnie z §5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, że w dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki. Powołani zostali:

1. Pani Elżbieta Filipiak na stanowisko Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
1. Pan Andrzej Pach na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
1. Pani Danuta Drobniak na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pan Łukasz Kalinowski na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pani Joanna Krasodomska na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pani Anna Pruska na stanowisko Członka Rady Nadzorczej,
1. Pan Tadeusz Włudyka na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

Pani Elżbieta Filipiak, Pani Danuta Drobniak oraz Pani Anna Pruska zostały powołane do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Comarch S.A. na kolejną kadencję.

13.2.6. Powołanie osób zarządzających Comarch S.A. dnia 26 czerwca 2019

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 26 czerwca 2019 roku raportem bieżącym nr RB-18-2019, zgodnie z §5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, że w dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 w sprawie wyboru Zarządu Spółki.

Powołani zostali:

1. Pan Janusz Filipiak na stanowisko Prezesa Zarządu,
1. Pan Marcin Dąbrowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Paweł Prokop na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Andrzej Przewięźlikowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Zbigniew Rymarczyk na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Konrad Tarański na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Marcin Warwas na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Pan Janusz Filipiak, Pan Marcin Dąbrowski, Pan Paweł Prokop, Pan Andrzej Przewięźlikowski, Pan Zbigniew Rymarczyk, Pan Konrad Tarański oraz Pan Marcin Warwas zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A. na kolejną kadencję.

PO DACIE BILANSU

13.2.7. Powołanie Komitetu Audytu Comarch S.A. dnia 15 lipca 2019

Uchwałą Rady Nadzorczej Comarch S.A. nr 01/07/2019 z dnia 15 lipca 2019 roku został powołany Komitet Audytu Comarch S.A. (odpowiednik Komisji Rewizyjnej w rozumieniu załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)).

Powołani zostali:

1. Pani Joanna Krasodomska na stanowisko Przewodniczącej Komitetu Audytu,
1. Pan Andrzej Ryszard Pach na stanowisko Członka Komitetu Audytu,
1. Pani Danuta Drobniak na stanowisko Członka Komitetu Audytu.

Pani Joanna Krasodomska i Pan Andrzej Ryszard Pach spełniają kryteria niezależności określone w zasadzie szczegółowej II.Z.4 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016.

14. Operacje na akcjach Comarch S.A.

14.1. Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zakupu w dniu 4 marca 2019 r. 308 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 156,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 48 048,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-3-2019 z dnia 4 marca 2019 r.

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zakupu w dniu 4 marca 2019 r. 70 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 157,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 10 990,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-4-2019 z dnia 4 marca 2019 r.

PO DACIE BILANSU

W dniu 9 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 5 lipca 2019 r. 8 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 180,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 1 440 000,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-19-2019 z dnia 9 lipca 2019 r.

W dniu 11 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 10 lipca 2019 r. 133 535 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 180,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 23 101 555,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-20-2019 z dnia 11 lipca 2019 r.

W dniu 18 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał powiadomienie od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., że w wyniku nabycia akcji spółki Comarch S.A. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zwiększył stan posiadania akcji Comarch S.A. powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. powiadomiło, że w wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-21-2019 z dnia 18 lipca 2019 r.

14.2. Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu

Nie dotyczy.

15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A.

Nie wystąpiły poza operacjami opisanymi w pkt 19.4 niniejszego sprawozdania.

PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły poza operacjami opisanymi w pkt 19.5 niniejszego sprawozdania.

16. Pozostałe wydarzenia w I półroczu 2019 roku i po dacie bilansu

16.1. Terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku

Zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Comarch S.A. określił stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2019 roku raportem bieżącym nr RB-1-2019 z dnia 4 stycznia 2019 r.

16.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

W załączeniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2019 roku, Zarząd Comarch S.A. przekazał, zgodnie z treścią §29 ust. 5 regulaminu giełdy, raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Comarch S.A. w 2018 roku.

16.3. Żądanie wypłaty z gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI i odroczenia wypłaty

W dniu 11 kwietnia 2019 roku Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-5-2019, że otrzymał od banku CaixaBank S.A. oddział w Polsce informację o złożeniu przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) żądania wypłaty gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy na usługę wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS (Umowa KSI ZUS) w wysokości 24.203.300,40 PLN. Gwarancja bankowa została udzielona ZUS na zlecenie konsorcjum firm Comarch S.A. i Comarch Polska SA zgodnie z postanowieniami Umowy KSI ZUS, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym RB-4-2018 z dnia 2 marca 2018 roku. Termin wypłaty z gwarancji wynosił 14 dni od dnia otrzymania przez bank żądania wypłaty. W związku z wpłynięciem do banku żądania wypłaty z gwarancji bankowej Grupa Comarch utworzyła rezerwę w wysokości 24 200 tys. PLN, która została uwzględniona w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowodowało odpowiednie zmniejszenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za rok 2018. Ewentualna wypłata gwarancji nie będzie miała istotnego wpływu na sytuację finansową Comarch S.A. oraz pozostaje bez wpływu na działalność operacyjną Spółki. W opinii Zarządu Comarch S.A. złożenie przez ZUS żądania wypłaty z gwarancji było bezzasadne. Jeżeli gwarancja zostanie wypłacona, Zarząd Comarch S.A. podejmie kroki prawne zmierzające do jej zwrotu przez ZUS.

W I półroczu 2019 roku Zarząd Comarch S.A. informował raportami bieżącymi nr RB-6-2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr RB-12-2019 z dnia 29 maja 2019 r. , nr RB-13-2019, z dnia 25 czerwca 2019 roku o otrzymaniu od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce informacji o wpłynięciu oświadczeń od ZUS o odroczeniu wykonania powyższego żądania na czas prowadzenia rozmów ugodowych.

16.4. Zamieszczenie na stronie internetowej sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 29 kwietnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-7-2019, zgodnie z art. 69 ust. 5 Ustawy o Rachunkowości oraz art. 5 ust. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, o zamieszczeniu w dniu 29 kwietnia 2019 roku na stronie internetowej emitenta sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzonego przez jednostkę dominującą.

PO DACIE BILANSU

16.5. Odroczenie wykonania żądania wypłaty gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 1 sierpnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-22-2019, że w dniu 1 sierpnia 2019 roku otrzymał od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce, informację o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o odroczeniu wykonania powyższego żądania do 16 września 2019 roku na czas prowadzenia rozmów ugodowych.

17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Strategicznymi kierunkami rozwoju Grupy Comarch są:

rozwój sprzedaży zagranicznej, ze szczególnym uwzględnieniem rynków Europy Zachodniej (zwłaszcza w regionie DACH), obu Ameryk oraz Azji,
stały rozwój własnych, zaawansowanych technologicznie produktów informatycznych, wysokie nakłady na prace R&D,
rozwój produktów i usług informatycznych dla medycyny,
rozwój sprzedaży produktów i usług informatycznych w modelu usługowym (cloud computing),
dywersyfikacja oferty poprzez sprzedaż produktów i usług do klientów z wielu sektorów gospodarki,
kontynuacja prac rozwojowych w zakresie rozwiązań IT dla sektora e-Zdrowie, który w przyszłości powinien stać się jednym z głównych odbiorców Grupy Comarch,
kontynuacja prac rozwojowych związanych z rozwojem własnych rozwiązań w zakresie hardware i opartych na nich usługach (Internet of Things),
ścisła współpraca z globalnymi klientami na międzynarodowych rynkach,
stałe inwestowanie w kapitał ludzki,
rozwój nowoczesnej własnej bazy produkcyjnej w Polsce i zagranicą.

18. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Globalizacja gospodarki światowej i liberalizacja handlu powodują zanikanie barier dla firm i ich produktów. Rynek IT staje się rynkiem otwartym i globalnym, na którym następuje ciągłe porównywanie cen i jakości dostępnych produktów. Wraz ze wzrostem obecności kapitału zagranicznego w Polsce, nawet firmy IT działające wyłącznie na polskim rynku muszą oferować produkty konkurencyjne z punktu widzenia rynku globalnego. Comarch od samego początku działania wypracował reputację firmy technologicznej wytwarzającej nowoczesne produkty i z sukcesem je sprzedającej na rynku krajowym i zagranicznym. Dlatego nadal głównym celem strategicznym Comarch jest opracowywanie nowych, konkurencyjnych produktów, co pozwoli na zapewnienie dalszego rozwoju Comarch, a co za tym idzie zwiększenie jej wartości. Utrzymanie dynamiki sprzedaży wymaga nakładów na rozwój produktów oraz właściwą ich promocję i marketing. Dotyczy to zarówno modyfikacji już istniejących produktów i technologii jak również opracowywania nowych produktów.

Polityka Comarch zakłada prowadzenie prac badawczo-rozwojowych związanych z wdrożeniem nowych produktów oraz standaryzację produktów od samego początku ich przygotowania dla klienta. Dzięki temu, o ile nawet produkt został przygotowany na potrzeby konkretnego klienta, to część lub całość oprogramowania/kodu może być następnie wykorzystana do przygotowania standardowego produktu. W rezultacie owocuje to wyższą rentownością poszczególnych kontraktów oraz rozszerzeniem bazy klientów. Nakłady na prace badawczo-rozwojowe w 2018 roku osiągnęły wartość 181 200 tys. PLN i tym samym osiągnęły 13,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch. Comarch przeznaczył na nie zarówno środki własne, jak i aktywnie pozyskiwał fundusze europejskie.

Comarch S.A.

W pierwszej połowie 2019 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Działanie 1.1 kontynuowana była realizacja projektu "Wytworzenie technologii "IoT Mesh" i narzędzi wspierających".

W ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałania 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej", realizowany był również projekt "Miasto zdrowia".

Natomiast w ramach Programu Horizon 2020 realizowana była umowa o finansowanie projektu "LIVING INNOVATION - Implementing RRI through co-creation of smart futures with industry and citizens" - LIV.IN.

Comarch Healthcare S.A.

W I połowie 2019 roku realizowana była umowa o dofinasowanie projektu "SOS dla ŁOM - realizacja nowoczesnej teleopieki medycznej dla mieszkańców Łódzkiego Obszaru Metropolitarnego" ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020.

Natomiast z końcem I półrocza 2019 roku zakończył się projekt "Nieinwazyjny monitoring we wczesnym wykrywaniu migotania przedsionków (AF)" – NOMED-AF realizowany w ramach Strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych "Profilaktyka i leczenie chorób cywilizacyjnych" – STRATEGMED II.

19. Powiązania kapitałowe emitenta

19.1. Charakterystyka spółek Grupy Comarch

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje większość kontraktów w dużej mierze realizując je,
Spółki Comarch AG, Comarch S.A.S., Comarch R&D S.à r.l., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, OOO Comarch, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd., Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Software Spain S.L.U., Comarch Yazilim A.S., Comarch SRL, Comarch Espace Connecté Inc., Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Argentina S.A., Comarch Colombia S.A.S., Comarch Peru S.A.C., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Pty. LTD i Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
Spółka Comarch Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania ERP oraz integratorem systemów informatycznych. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch Software und Beratung AG,
Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrażaniem rozwiązań informatycznych Comarch (zwłaszcza w obszarach ERP i ECM) na rynku szwajcarskim,
Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym i realizuje je w całości lub w części,
Comarch Technologies sp. z o.o. odpowiada za rozwój technologii związanych z projektowaniem i produkcją urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
CA Consulting S.A. prowadzi działalność teleinformatyczną, polegającą na świadczeniu usług informatycznych i consultingowych na rzecz Comarch S.A. oraz klientów spoza Grupy Comarch,
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi działalność inwestycyjną (poprzez swoje spółki zależne) w zakresie nowych technologii i usług, a także działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym,
Comarch Management sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, CAMS AG, Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A, Comarch Pointshub, Inc. prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz związaną z informatyką,
Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
Comarch Healthcare S.A. wytwarza i sprzedaje oprogramowanie związane z medycyną, urządzenia medyczne oraz świadczy usługi medyczne i diagnostyczne, a także wytwarza i dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego,
Comarch Pointshub S.A. prowadzi działalność z zakresu Smart City,
Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcingu usług informatycznych,
iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,
Geopolis sp. z o.o. wdraża zintegrowane systemy GIS w jednostkach administracji publicznej,
MKS Cracovia SSA prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
"Bonus MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
Opso sp. z o.o. prowadzi działalność gastronomiczną,
Spółka Comarch s.r.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.

19.2. Struktura kapitałowa Grupy Comarch

100% Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku jednostkami stowarzyszonymi z jednostką dominującą są:

SoInteractive S.A. z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A),
Metrum Capital S.A. (15,79% głosów przypada na Comarch S.A., 31,58% głosów przypada na CAMS AG),
Thanks Again LLC z siedzibą w Tyrone, GA, USA (42,5% głosów przypada na Comarch Pointshub, Inc.).

Spółki stowarzyszone nie są konsolidowane. Udziały w nich są wyceniane metodą praw własności.

19.3. Charakter powiązań

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 6 miesięcy 2018 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter Metoda powiązań konsolidacji		Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	80% w posiadaniu Comarch AG, 20% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch Peru S.A.C.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch AG, 5% w posiadaniu Comarch S.A.
Comarch Software und Beratung AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%

Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software Spain S.L.U.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software Spain S.L.U.
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch SRL	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA
			Consulting S.A.

	Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej
--	------------------------------------------------------------

Comarch Pty. LTD	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,
Comarch Management sp. z o.o. SK A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus MANAGEMENT sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu MKS Cracovia SSA
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	45,84% w posiadaniu CCF FIZ 20,76% w posiadaniu Comarch S.A., 19,77% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG, 13,63% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ

Comarch Pointshub S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG	Jednostka zależna	Pełna	51% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Opso sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
MKS Cracovia SSA	Jednostka zależna	Pełna	66,11%

19.4. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch w I półroczu 2019 roku

19.5. Zmiany właścicielskie, zmiany kapitałowe oraz zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Comarch po dacie bilansu

W dniu 5 lipca 2019 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału w spółce Comarch (Thailand) Limited o kwotę 10 500 000 THB, tj. z kwoty 8 000 000 THB do kwoty 18 500 000 THB.

20. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły.

21. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych

Grupa nie publikowała prognozy wyników na 2019 rok.

22. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte zyski oraz ich ocena

22.1. Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W I połowie 2019 roku Grupa dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2018 roku z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 2 780 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 2 800 tys. PLN, a także rozwiązania aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 51 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł -31 tys. PLN.

Dokonano też częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 2 146 tys. PLN. Pozostała część utworzonego na 31 grudnia 2018 r. aktywa będzie realizować się sukcesywnie (w postaci odpisów pomniejszających zysk netto Grupy), w proporcji do generowania przez Comarch S.A. dochodu podatkowego osiągniętego z działalności zwolnionej na przestrzeni roku 2019. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji oraz dalszego rozpoznania na kolejne okresy. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy I połowy 2019 wynosi minus 2 177 tys. PLN.

22.2. Wycena różnic kursowych i instrumentów finansowych opartych na kursach walut

Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2019 roku zmniejszyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch o 1 207 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 roku zwiększyły o 5 315 tys. PLN), natomiast różnice kursowe z pozostałych tytułów zwiększyły wynik Grupy Comarch o 1 335 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 roku zmniejszyły o 11 964 tys. PLN). Natomiast wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zwiększyły wynik netto Grupy o 1 200 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 zmniejszyły o 5 437 tys. PLN). Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za pierwsze półrocze 2019 wyniósł +1 328 tys. PLN (-12 086 tys. PLN w pierwszym półroczu 2018 roku).

22.3. Pozostałe przychody operacyjne

Pozytywny wpływ na wynik operacyjny Grupy miały w I półroczu 2019 roku pozostałe przychody operacyjne w wysokości 19 915 tys. PLN, uzyskane m.in. w wyniku rozwiązania rezerw na należności wątpliwe oraz sprzedaży wartości niematerialnych przez MKS Cracovia SSA.

23. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 11.

24. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Nie wystąpiły poza opisanymi w punkcie 3.19 Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Kraków, 30 sierpnia 2019 r.

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a

31-864 Kraków

[email protected]

+48 (12) 687 78 22

www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/

AI assistant

Comarch S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5569_rns_2019-08-30_63ade9a1-0236-4a70-8710-bafb952ff26b.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU COMARCH S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Spis treści

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

1. Informacje o firmie

1.1. Akcjonariat

1.1.1.Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Comarch S.A., wg stanu na dzień 30 sierpnia 2019 roku

1.1.2.Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od 17 maja 2019 roku

1.1.3.Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

1.1.4.Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego

1.1.5.Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Spółki dominującej

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

2.2. Kurs giełdowy akcji jednostki dominującej (w PLN) – Comarch S.A.

3. Pozycja Grupy na rynku IT oraz informacja o rynkach zbytu i o źródłach zaopatrzenia

4. Struktura sprzedaży

4.1. Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

4.2. Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

4.3. Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

5. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

5.1. Czynniki wewnętrzne

5.2. Czynniki zewnętrzne

6. Pozostałe istotne czynniki, w tym ryzyka i zagrożeń

6.1. Ryzyko kredytowe

6.2. Ryzyko zmiany stóp procentowych

6.3. Ryzyko zmiany kursów walut

6.4. Ryzyko płynności finansowej

7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy oraz przewidywana sytuacja finansowa Grupy w 2019 roku

8. Analiza finansowa Grupy

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Metody obliczania wskaźników finansowych

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik rentowności

Wskaźnik płynności

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje i istotne pozycje pozabilansowe

9.1. Nieodnawialne kredyty bankowe i otrzymane pożyczki

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

9.2. Odnawialne kredyty bankowe

PSr 2019 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

9.3. Pożyczki udzielone

9.3.1.Udzielone pożyczki osobom zarządzającym i nadzorującym

9.3.2.Pożyczki udzielone pracownikom Grupy Comarch

9.4. Poręczenia

9.5. Gwarancje bankowe i istotne pozycje pozabilansowe

10. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2018 roku i po dacie bilansu

10.1. Umowy znaczące dla działalności Grupy Comarch

10.1.1. Oświadczenie ZUS o częściowym zakończeniu stosunku zobowiązaniowego powstałego na gruncie umowy na świadczenie usług utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS

10.1.2. Podpisanie przez MKS Cracovia S.A. umowy na "Budowę piłkarskiego centrum treningowo-badawczego Polski Południowej dla Szkoły Mistrzostwa Sportowego oraz Cracovii"

PO DACIE BILANSU

10.1.3. Podpisanie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z CaixaBank S.A.

10.1.4. Podpisanie porozumienia w sprawie ugody dotyczącej ZUS KSI

10.2. Pozostałe

10.2.1. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok

10.2.2. Wybór podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A.

11.1. Inwestycje kapitałowe

PO DACIE BILANSU

11.2. Nieruchomości i pozostałe inwestycje rzeczowe

12. Działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej

13. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

13.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie

13.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r.

13.2.1. Zwołanie WZA, porządek obrad i informacje dotyczące udziału w WZA emitenta

13.2.2. Uchwały podjęte na WZA emitenta

13.2.3. Uchwała WZA w sprawie podziału zysku za 2018 rok

13.2.4. Lista akcjonariuszy uczestniczących w WZA emitenta

13.2.5. Powołanie Rady Nadzorczej Comarch S.A. dnia 26 czerwca 2019

13.2.6. Powołanie osób zarządzających Comarch S.A. dnia 26 czerwca 2019

PO DACIE BILANSU

13.2.7. Powołanie Komitetu Audytu Comarch S.A. dnia 15 lipca 2019

14. Operacje na akcjach Comarch S.A.

14.1. Transakcje zbycia/nabycia akcji jednostki dominującej

PO DACIE BILANSU

14.2. Program opcji menadżerskich dla Członków Zarządu

15. Operacje na akcjach jednostek zależnych i stowarzyszonych Comarch S.A.

PO DACIE BILANSU

Comarch S.A. Interim / Quarterly Report 2019