Comarch S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 30, 2019

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ COMARCH ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

Sprawozdanie sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Kraków, 30 sierpnia 2019

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY COMARCH ZA 6 MIESIĘCY 2019 ROKU ................... 5 I. Skonsolidowany bilans 5 II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 7 III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8 IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 9 V. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 10 VI. Informacja dodatkowa 11 1. Informacje o strukturze i działalności Grupy ........................................................................11 1.1. Struktura kapitałowa Grupy Comarch ..........................................................................12 1.2. Struktura działania Grupy Comarch .............................................................................13 1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w I półroczu 2019 roku.......14 1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu ..................14 2. Opis stosowanych zasad rachunkowości ..............................................................................15 3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................................................23 3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 6 miesięcy 2019 roku ..........................................23 3.2. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................28 3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania ........................................................................28 3.4. Nieruchomości inwestycyjne .......................................................................................29 3.5. Wartość firmy ............................................................................................................29 3.6. Pozostałe wartości niematerialne.................................................................................30 3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych .................................................................30 3.8. Pochodne instrumenty finansowe ................................................................................31 3.9. Odroczony podatek dochodowy ..................................................................................32 3.10. Zapasy.................................................................................................................34 3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności ......................................................34 3.12. Kontrakty długoterminowe ....................................................................................35 3.13. Kapitał zakładowy ................................................................................................36 3.14. Kredyty i pożyczki .................................................................................................38 3.15. Zobowiązania z tytułu leasingu ..............................................................................43

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	3.16.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 43
	3.17.	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 44
	3.18.	Zobowiązania warunkowe 44
	3.19. Spółki	Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników 45
	3.20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 45
	3.21.	Zysk na akcję 47
4.		Noty dodatkowe 48
	4.1.	Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe 48
	4.2.	Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu finansowym48
	4.3.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
		finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
		zobowiązań przez emitenta 50

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 6 MIESIĘCY 2019 ROKU Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

46,2 mln PLN zysku operacyjnego

Projekty w ponad 60 krajach na 6 kontynentach

666,5 mln PLN przychodów ze sprzedaży

Ponad 6 000 specjalistów 56 spółek Grupy na całym świecie

Kapitalizacja Comarch S.A. na GPW na poziomie 1,53 mld PLN

3,34 PLN zysku na akcję

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY COMARCH ZA 6 MIESIĘCY 2019 ROKU

I. Skonsolidowany bilans

		Stan na	Stan na	Stan na
AKTYWA	Nota	30 czerwca	1 stycznia	31 grudnia
		2019 r.	2019*	2018
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	3.2	537 086	551 063	551 063
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	3.3	71 248	74 402*	-
Nieruchomości inwestycyjne	3.4	32 566	32 683	32 683
Wartość firmy	3.5	42 197	42 197	42 197
Pozostałe wartości niematerialne	3.6	59 762	59 447	59 447
Długoterminowe rozliczenia		2 706	2 834	2 834
międzyokresowe
Inwestycje w jednostkach	3.7	970	1 520	1 520
stowarzyszonych
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej	3.8a	477	935	935
Inwestycje pozostałe		5 066	211	211
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	3.9
dochodowego		32 868	35 045	35 045
Pozostałe należności		7 858	20 906	20 906
		792 804	821 243	746 841
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	3.10	102 382	97 198	97 198
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.11	366 427	435 372	435 372
Należności z tytułu bieżącego podatku		2 875	2 555	2 555
dochodowego Należne przychody z tytułu
kontraktów długoterminowych	3.12	189 500	134 800	134 800
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży		-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe
wyceniane wg wartości godziwej –	3.8a	4 152	3 264	3 264
instrumenty pochodne
Udziały i akcje		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		270 932	245 915	245 915
		936 268	919 104	919 104
Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży		-	-	-
Aktywa razem		1 729 072	1 740 347	1 665 945

6

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

		Stan na	Stan na	Stan na
PASYWA	Nota	30 czerwca	1 stycznia	31 grudnia
		2019 r.	2019*	2018
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy Spółki
Kapitał zakładowy	3.13	8 133	8 133	8 133
Pozostałe kapitały		143 041	143 041	143 041
Różnice kursowe		7 653	8 837	8 837
Zysk netto za okres bieżący		27 179	30 616	30 616
Niepodzielony wynik finansowy		685 935	667 519	667 519
		871 941	858 146	858 146
Kapitały przypadające udziałom		19 550	17 962	17 962
niedającym kontroli
Kapitał własny razem		891 491	876 108	876 108
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	3.14	153 663	175 010	175 010
Inne zobowiązania		5 608	9 801	9 801
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.15	54 481	57 111*	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg
wartości godziwej – instrumenty	3.7b	3 813	1 338	1 338
pochodne
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	410	410
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku	3.8	43 457	43 625	43 625
dochodowego
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i	3.16	-	-	-
obciążenia
Zobowiązania krótkoterminowe		261 022	287 295	230 184
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania	3.17	187 094	182 502	182 502
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego		11 184	9 007	9 007
Zafakturowane przychody dotyczące
kontraktów długoterminowych	3.11	155 898	163 818	163 818
Kredyty i pożyczki	3.14	42 165	40 267	40 267
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.15	16 653	17 291*	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg
wartości godziwej – instrumenty	3.7b	93	479	479
pochodne
Pozostałe zobowiązania finansowe	3.15	12 200	328	328
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i
obciążenia	3.16	151 272	163 252	163 252
		576 559	576 944	559 653
Zobowiązania razem		837 581	864 239	789 837
Razem kapitał własny i zobowiązania		1 729 072	1 740 347	1 665 945

*) W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 dokonano stosownych zmian prezentacyjnych w aktywach i pasywach bilansu. Sumy bilansowe w stosunku do danych opublikowanych na 31 grudnia 2018 r. wzrosły o kwotę 74 402 tys. zł.

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Nota	Q2 2019*	6 miesięcy 2019	Q2 2018	6 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży		327 800	666 488	332 019	604 008
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów		-235 602	(493 767)	(245 884)	(461 331)
Zysk brutto na sprzedaży		92 198	172 721	86 135	142 677
Pozostałe przychody operacyjne		9 955	19 915	13 924	15 333
Koszty sprzedaży i marketingu		(36 936)	(65 390)	(34 289)	(61 682)
Koszty ogólnego zarządu		(31 034)	(57 502)	(21 095)	(43 109)
Pozostałe koszty operacyjne		(8 970)	(23 587)	(10 244)	(18 220)
Zysk operacyjny		25 213	46 157	34 431	34 999
Przychody/koszty finansowe - netto		1 536	(54)	(18 252)	(20 915)
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych		-	-	(1 515)	(2 660)
Zysk przed opodatkowaniem		26 749	46 103	14 664	11 424
Podatek dochodowy		-6 905	(17 336)	(429)	(3 931)
Zysk netto za okres		19 844	28 767	14 235	7 493
w tym:
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		20 224	27 179	10 540	4 300
Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli		(380)	1 588	3 695	3 193
Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej za okres (wyrażony w PLN na jedną akcję)
– podstawowy	3.21		3,34		0,53
– rozwodniony	3.21		3,34		0,53

.

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Q2 2019*	6 miesięcy 2019	Q2 2018	6 miesięcy 2018
Zysk netto za okres	19 844	28 767	14 235	7 493
Pozostałe dochody całkowite
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	(2307)	(1 184)	6 163	7 232
Razem pozostałe dochody całkowite	(2 307)	(1 184)	6 163	7 232
Suma dochodów całkowitych za okres	17 537	27 583	20 399	14 726
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	15 949	25 995	16 705	11 533
przypadających udziałom niedającym kontroli	1588	1588	3 694	3 193

*) Dane za II kwartał 2018 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres półrocza 2018 (objętych przeglądem) danych wykazanych przez Grupę w raporcie za I kwartał 2018 r.

IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

	Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej					Kapitały
	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe	Zysk netto za okres bieżący	Niepodzielony wynik finansowy	przypadające udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	8 133	143 041	4 169	42 036	665 525	16 128	879 032
Zmiany wyniku niepodzielonego z tytułu zastosowania MSSF 15	-	-	-	-	(27 842)	-	(27 842)
Stan na 1 stycznia 2018 r.
po korekcie wyniku niepodzielonego z tytułu zastosowania MSSF 15	8 133	143 041	4 169	42 036	637 683	16 128	851 190
Przeniesienie wyniku za rok 2017	-	-	-	(42 036)	42 036	-	-
Dywidenda do wypłaty	-	-	-	-	(12 200)	-	(12 200)
Różnice kursowe (1)	-	-	7 233	-	-	-	7 233
(2) Zysk za okres				4 300	-	3 193	7 493
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	7 233	4 300	-	3 193	14 726
Stan na 30 czerwca 2018 r.	8 133	143 041	11 402	4 300	667 519	19 321	853 716
Stan na 1 stycznia 2019 r.	8 133	143 041	8 837	30 616	667 519	17 962	876 108
Przeniesienie wyniku za rok 2018	-	-	-	(30 616)	30 616	-	-
Dywidenda do wypłaty	-	-	-	-	(12 200)	-	(12 200)
Różnice kursowe (1)	-	-	(1 184)		-		(1 184)
(2) Zysk za okres	-	-		27 179	-	1 588	28 767
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	(1 184)	27 179	-	1 588	27 583
Stan na 30 czerwca 2019 r.	8 133	143 041	7 653	27 179	685 935	19 550	891 491

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r., zysk netto za rok 2018 w kwocie 12 200 023,50 zł przeznaczono do wypłaty jako dywidendę dla akcjonariuszy spoza Grupy. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 lipca 2019 roku. Wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 r. w pozostałych spółkach Grupy brak jest podstaw do dokonywania wypłat dywidend za rok 2018 do podmiotów spoza Grupy.

W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 wpływ na wynik netto przypadający na akcjonariuszy spółki za pierwsze półrocze 2019 r. wyniósł +81 tys. zł.

V. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto	28 767	7 493
Korekty razem	57 250	(4 826)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	-	2 660
Amortyzacja	40 155*	36 411
Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych	7 683	(835)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	985	1 563
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(7 250)	(11 297)
Zmiana stanu zapasów	(5 265)	(15 006)
Zmiana stanu należności	40 288	(30 095)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw, z wyjątkiem pożyczek i	(19 346)	11 616
kredytów
Inne korekty	-	157
Zysk netto pomniejszony o korekty razem	86 017	2 667
Zapłacony podatek dochodowy	(16 532)	(8 891)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	69 485	(6 224)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(12 879)	(36 700)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 581	1 406
Nabycie wartości niematerialnych	(8 800)	(10 868)
Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości oraz WNIP	7 205	3
Wydatki na inwestycje w nieruchomości	(698)	(430)
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(4 854)	-
Udzielone pożyczki	-	(11 150)
Spłata udzielonych pożyczek	290	9 100
Odsetki	110	214
Inne wydatki na aktywa finansowe	-	-
Inne wpływy z aktywów finansowych	1 832	3 750
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	(89)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 213)	(44 764)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji kapitału	-	-
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	1 814	33 153
Spłata kredytów i pożyczek	(19 549)	(23 685)
Odsetki od kredytu	(1 446)	(1 876)
Odsetki od pożyczek otrzymanych	-	-
Udzielenie pożyczek	-	(1 123)
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	1 650 58	733 42
Pozostałe odsetki i inne wydatki	(175)	(303)
Płatności zobowiązań z tyt. umów leasingu finansowego	(10 169)	(91)
Inne wpływy finansowe	-	314
Inne wydatki finansowe	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(27 817)	7 164
Zmiana środków pieniężnych netto	26 455	(43 824)

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Środki pieniężne na początek okresu	245 906	207 925
Dodatnie (ujemne) różnice kursowe w środkach pieniężnych	(1 437)	4 938
Środki pieniężne na koniec okresu	270 924	169 039
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	2 195	4 165

*Obejmuje amortyzację aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z zastosowania MSSF16 w kwocie 9 206 tys. zł.

VI. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

1.1. Struktura kapitałowa Grupy Comarch

100% Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku jednostkami stowarzyszonymi z jednostką dominującą są:

• SoInteractive S.A. z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A),
• Metrum Capital S.A. (15,79% głosów przypada na Comarch S.A., 31,58% głosów przypada na CAMS AG),
• Thanks Again LLC z siedzibą w Tyrone, GA, USA (42,5% głosów przypada na Comarch Pointshub, Inc.).

Spółki stowarzyszone nie są konsolidowane. Udziały w nich są wyceniane metodą praw własności.

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

• Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje większość kontraktów w dużej mierze realizując je,
• Spółki Comarch AG, Comarch S.A.S., Comarch R&D S.à r.l., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, OOO Comarch, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd., Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Software Spain S.L.U., Comarch Yazilim A.S., Comarch SRL, Comarch Espace Connecté Inc., Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Argentina S.A., Comarch Colombia S.A.S., Comarch Peru S.A.C., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Pty. LTD i Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
• Spółka Comarch Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania ERP oraz integratorem systemów informatycznych. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch Software und Beratung AG,
• Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrażaniem rozwiązań informatycznych Comarch (zwłaszcza w obszarach ERP i ECM) na rynku szwajcarskim,
• Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym i realizuje je w całości lub w części,
• Comarch Technologies sp. z o.o. odpowiada za rozwój technologii związanych z projektowaniem i produkcją urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
• CA Consulting S.A. prowadzi działalność teleinformatyczną, polegającą na świadczeniu usług informatycznych i consultingowych na rzecz Comarch S.A. oraz klientów spoza Grupy Comarch,
• Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi działalność inwestycyjną (poprzez swoje spółki zależne) w zakresie nowych technologii i usług, a także działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym,
• Comarch Management sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, CAMS AG, Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A, Comarch Pointshub, Inc. prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz związaną z informatyką,
• Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
• Comarch Healthcare S.A. wytwarza i sprzedaje oprogramowanie związane z medycyną, urządzenia medyczne oraz świadczy usługi medyczne i diagnostyczne, a także wytwarza i dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego,
• Comarch Pointshub S.A. prowadzi działalność z zakresu Smart City,

• Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcingu usług informatycznych,

• iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,

• Geopolis sp. z o.o. wdraża zintegrowane systemy GIS w jednostkach administracji publicznej,
• MKS Cracovia SSA prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
• "Bonus MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
• Opso sp. z o.o. prowadzi działalność gastronomiczną,
• Spółka Comarch s.r.o. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w I półroczu 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 r. została zarejestrowana w Sydney spółka zależna Comarch Pty. LTD o kapitale zakładowym 100 AUD składającym się z 100 akcji o wartości 1 AUD każda. Spółka Comarch S.A. posiada 100% udziałów i głosów w spółce Comarch Pty. LTD.

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

W dniu 5 lipca 2019 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału w spółce Comarch (Thailand) Limited o kwotę 10 500 000 THB, tj. z kwoty 8 000 000 THB do kwoty 18 500 000 THB.

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

Niniejsze niezbadane Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34, oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Comarch sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Comarch sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Comarch sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku).

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów, zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostało przygotowane w tysiącach PLN i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 sierpnia 2019 roku.

Zmiany do istniejących standardów do zastosowania po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok

■ MSSF 16 Leasing

Standard MSSF 16 został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Dozwolone zostało jego wcześniejsze zastosowanie, ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardu.

Grupa wdrożyła stosowanie standardu MSSF 16 metodą retrospektywną, z łącznym efektem pierwszego zastosowania MSSF 16 ujętym na dzień 1 stycznia 2019 roku, bez przekształcania danych porównawczych.

Zastosowanie MSSF 16 wymagało od Grupy analizy danych oraz dokonania szacunków i wyliczeń, które mają wpływ na wycenę zobowiązań leasingowych oraz wycenę aktywów z prawem do użytkowania. Obejmowały one zidentyfikowanie umów podlegających stosowaniu MSSF 16, ustalanie okresu obowiązywania umów oraz ustalanie stóp procentowych stosowanych do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych.

Zgodnie z MSSF 16 umowa ma charakter leasingu, jeżeli leasingobiorca w zamian za wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas.

W trakcie prac przygotowawczych Grupa dokonała analizy wszystkich zawartych umów pod kątem spełniania kryteriów uznania ich za umowy o charakterze leasingowym wg. MSSF 16. Do umów leasingu podlegających pod MSSF 16 Grupa zaliczyła umowy najmu budynków i powierzchni biurowych, prawo wieczystego użytkowania gruntów, leasing środków transportu i leasing sprzętu komputerowego.

Dla umów zawartych na czas oznaczony Grupa przyjęła okres leasingu zgodny z umownym okresem leasingu, chyba że znane były okoliczności wskazujące na skorzystanie z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia. Umów zawartych na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia krótszym niż 12 miesięcy Grupa nie wycenia wg MSSF 16, z wyjątkiem umowy najmu przez MKS Cracovia stadionu przy ulicy Kałuży 1 w Krakowie, która ze względu na strategiczny charakter wynajmowanej nieruchomości została wyceniona wg MSSF 16, i dla której Grupa przyjmuje każdorazowo 5 letni okres leasingu. Szacunkowa wartość zobowiązań wynikających z pozostałych umów zawartych na czas nieokreślony dla okresu 12 miesięcy wynosi ok. 1 200 tys. PLN. Umów najmu na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy Grupa nie zidentyfikowała.

Zgodnie ze standardem MSSF 16 Leasing, Grupa wdrożyła jednolite zasady rachunkowości, wymagające od leasingobiorców ujmowania aktywów i zobowiązań w przypadku wszystkich umów leasingu z uwzględnieniem wyjątków wymienionych w standardzie. Grupa ujmuje prawo do użytkowania aktywa wraz z odpowiednim zobowiązaniem leasingowym ustalonym w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. W miejsce ujmowanych do tej pory w kosztach działalności podstawowej opłat z tytułu wykorzystywania aktywów będących przedmiotem leasingu została wprowadzona amortyzacja wyliczona od wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Amortyzacja jest alokowana odpowiednio do kosztów wytworzenia, kosztów ogólnych bądź kosztów sprzedaży. Zamiast ujmowanych w kosztach finansowych odsetek płaconych od bieżących rat leasingowych zostały wprowadzone odsetki naliczone od zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo natomiast zobowiązania leasingowe rozliczane efektywną stopą procentową (krańcową stopą procentową leasingobiorcy).

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy dla danej umowy leasingu ustalona została jako suma stopy wolnej od ryzyka zależnej od waluty i okresu leasingu, korekty z tytuły marży kredytowej oraz korekty specyficznej dla przedmiotu leasingu. Wysokość krańcowych stóp procentowych zastosowanych przez Grupę kształtuje się między 1,3 % a 7,8 %.

Łączna wartość nominalnego wynagrodzenia wynikającego ze zidentyfikowanych na dzień 1 stycznia 2019 roku umów o charakterze leasingowym spełniających kryteria MSSF 16, przypadająca na okres od 1 stycznia 2019 roku do końca okresu ich obowiązywania, wynosiła:

• dla umów najmu: 60 216 tys. PLN,
• dla prawa wieczystego użytkowania gruntów (na okres do 2089 roku): 58 914 tys. PLN,
• dla leasingu środków transportu i sprzętu IT: ok. 1 290 tys. PLN.

W wyniku zastosowania MSSF 16 wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązań leasingowych na dzień 1 stycznia 2019 wyniosła 74 402 tys. zł, w tym:

• z tytułu umów najmu: 54 514 tys. PLN,
• z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów (na okres do 2089 roku): 18 631 tys. PLN,
• z tytułu leasingu środków transportu i sprzętu IT: ok. 1 257 tys. PLN.

Wdrożenie MSSF 16 ma wpływ na wskaźniki finansowe wyliczane na podstawie sprawozdań finansowych, w tym także te, które stanowią kowenanty w umowach kredytowych zawartych przez Grupę. Grupa doprowadziła do wyłączenia wpływu zmian wynikających z wdrożenia standardu MSSF 16 na wyliczenia kowenantów we wszystkich umowach kredytowych. Zarząd Grupy informuje, że nie widzi ryzyka przekroczenia dopuszczalnych wartości kowenantów wynikających z umów kredytowych zawartych przez Grupę także w sytuacji, gdyby do wyliczeń wartości kowenantów zostały wykorzystane dane uwzględniające zastosowanie MSSF 16.

Główne różnice pomiędzy zobowiązaniami z tytułu leasingu operacyjnego ujawnionymi na dzień 31 grudnia 2018 roku a zobowiązaniami z tytułu leasingu rozpoznanymi na dzień pierwszego zastosowania standardu MSSF 16 wynikają z:

• ujęcia w zobowiązaniach z tytułu leasingu praw wieczystego użytkowania, które zostały zakwalifikowane jako umowy leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku;
• wyłączenia z wyceny według MSSF 16 umów krótkoterminowych, umów zawartych na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia krótszym niż rok oraz umów dotyczących aktywów niskocennych tj. o wartości początkowej poniżej 5 000 USD;

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 r. wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania w Grupie wyniosła 71 248 tys. PLN, a wartość zobowiązania z tytułu leasingu 71 134 tys. PLN. Wartość amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania w I półroczu 2019 roku wyniosła 9 206 tys. PLN. Wartość odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu w I półroczu 2019 roku wyniosła 1 168 tys. PLN.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy

	Stan na 30 czerwca 2019 dane opublikowane	Stan na 30 czerwca 2019 bez MSSF 16
Wpływ na bilans
Aktywa Razem	1 729 072	1 658 446
Aktywa trwałe	792 804	722 178
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	71 248	0
Pasywa Razem	1 729 072	1 658 446
Zobowiązania ogółem, w tym	837 581	767 037
Zobowiązania długoterminowe	261 022	206 780
Zobowiązania krótkoterminowe	576 559	560 257
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym	71 134	0
Zobowiązania długoterminowe	54 481	0
Zobowiązania krótkoterminowe	16 653	0
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	871 941	871 860
Wpływ na rachunek zysków i strat
Amortyzacja, w tym	40 155	31 124
Amortyzacja prawa do użytkowania	9 206	0
Zysk netto	28 767	28 686
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki	27 179	27 098

Wpływ na przepływy pieniężne

Przepływy pieniężne razem	26 455	26 455
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	69 485	59 511
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 213)	(15 213)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(27 817)	(17 843)

Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6 miesięcy 2019
Leasing środków transportu i sprzętu komputerowego	339
Najem	8 735
Użytkowanie wieczyste	132
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9 206

Grupa korzysta z dwóch uproszczeń dotyczących klasyfikowania umowy jako umowy leasingu wg. MSSF 16. Grupa wyłączyła z wyceny wg. MSSF 16 umowy spełniające definicję leasingu krótkoterminowego według MSSF 16 oraz umowy aktywów o niskiej wartości tj. o wartości początkowej nie przekraczającej równowartości 5 tys. USD. Zastosowanie przez Spółkę powyższych uproszczeń zobowiązuje ją do stosowania ich w całym okresie obowiązywania standardu. Zastosowane uproszczenia są udokumentowane odpowiednimi zapisami polityki rachunkowości. Koszt związany z umowami leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów o niskiej wartości w pierwszym półroczu 2019 roku wyniósł ok. 1 200 tys. PLN.

■ MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Standard zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Grupa zastosowała MSSF 9 po raz pierwszy w 2018 roku. W wyniku zastosowania wymogów MSSF 9 Grupa Comarch nie stwierdziła istotnych zmian w wycenie zobowiązań finansowych w stosunku do wyceny dokonywanej na podstawie MSR 39.

W związku ze stosowaniem MSSF 9 Grupa przeprowadza następujące dostosowania:

• w zakresie środków pieniężnych

Grupa przeprowadza szacunek odpisów na środki pieniężne, w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności instytucji finansowych, w których środki pieniężne są przechowywane. Prawdopodobieństwo niewypłacalności ustalone zostało na podstawie zewnętrznych ratingów banków oraz dostępnych informacji agencji ratingowych. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa nie utworzyła odpisów na środki pieniężne.

• w zakresie należności

Grupa przeprowadza analizę należności handlowych w modelu straty oczekiwanej. Dla wszystkich należności handlowych przeprowadzana jest indywidualna analiza i na jej podstawie dla każdej należności określona jest wysokość oczekiwanej straty. Nie przeprowadzana jest analiza portfelowa należności, bazująca na historycznych współczynnikach niewypłacalności, z racji na nieadekwatność takiego podejścia do specyfiki należności Grupy

• w zakresie pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych

Grupa przeprowadza ocenę modelu biznesowego dla pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych, w ramach której stwierdzono, że wszystkie pożyczki spełniają model utrzymywania w celu ściągnięcia. Grupa przeprowadza analizę pożyczek w modelu oczekiwanej straty.

• w zakresie kredytów bankowych

W wyniku zastosowania wymogów MSSF 9 Grupa Comarch nie stwierdziła istotnych zmian w wycenie zobowiązań finansowych w stosunku do wyceny dokonywanej na podstawie MSR 39.

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku zmian do standardu MSSF 9 "Prawo wcześniejszej spłaty z negatywny wynagrodzeniem", Grupa przeprowadziła w Q1 2019 analizę historycznych zmian warunków umownych dotyczących długoterminowych umów finansowania zewnętrznego pod kątem jednorazowego ujęcia ich efektów w rachunku zysków i strat. Grupa przeliczyła wartość bilansową zmienionych zobowiązań według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu pierwotnej stopy procentowej. W wyniku przeprowadzonej analizy odstąpiono od rozpoznania wyników z tytułu modyfikacji zobowiązań finansowych w rachunku zysków i strat ze względu na ich nieistotność.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowych interpretacji, które według stanu na dzień publikacji raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE.

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14),
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku,
• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku,
• KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego, opublikowana 7 czerwca 2017 roku,
• Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, opublikowana 12 października 2017 roku,
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017) opublikowane w dniu 12 grudnia 2017 roku,
• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu opublikowane w dniu 7 lutego 2018 roku.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSSF9 "Instrumenty finansowe" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 6 miesięcy 2019 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter powiązań	Metoda konsolidacji	Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	80% w posiadaniu Comarch AG, 20% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch Peru S.A.C.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch AG, 5% w posiadaniu Comarch S.A.
Comarch Software und Beratung AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka	Pełna	100%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	zależna
Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software Spain S.L.U.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software Spain S.L.U.
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch SRL	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A.
Comarch Pty. LTD	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,
Comarch Management sp. z o.o. SK A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus MANAGEMENT sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu MKS Cracovia SSA
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	45,84% w posiadaniu CCF FIZ 20,76% w posiadaniu Comarch S.A., 19,77% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG, 13,63% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Pointshub S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG	Jednostka	Pełna	51% w posiadaniu CASA

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	zależna		Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Opso sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
MKS Cracovia SSA	Jednostka zależna	Pełna	66,11%

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 6 miesięcy 2019 roku

Dla Grupy Kapitałowej Comarch podstawowym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty branżowe, a pomocniczym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty geograficzne. Objęte konsolidacją jednostki Grupy Kapitałowej Comarch prowadzą następujące rodzaje działalności:

• sprzedaż systemów informatycznych i usług z nimi związanych w tym również produkcja oprogramowania dla medycyny oraz sprzedaż sprzętu informatycznego (dalej jako "Segment IT"),
• działalność sportową (dalej jako "Segment Sport") prowadzoną przez MKS Cracovia SSA,
• działalność związaną z inwestowaniem na rynku kapitałowym i na rynku nieruchomości (dalej jako "Segment Inwestycje"),
• działalność w zakresie świadczenia usług medycznych (dalej jako "Segment Medycyna").

Dominujący udział w przychodach ze sprzedaży, wynikach oraz aktywach posiada Segment IT. Ze względu na specyfikę działalności segment IT prezentowany jest z wydzieleniem rynku DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), rynku polskiego oraz rynków pozostałych.

Ze względu na geograficzny podział działalności Grupa Comarch wyróżnia następujące segmenty rynku: Polska, Rejon DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Pozostałe kraje. Segment Sport, Segment Inwestycje i Segment Medycyna prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. Ze względu na to, że jedynie Segment IT prowadzi działalność poza krajem i jednocześnie ponoszone w Segmencie IT koszty w znacznej mierze są wspólne dla sprzedaży eksportowej oraz krajowej nie jest celowe ustalanie wyniku odrębnie dla działalności eksportowej i krajowej.

Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W ciągu 6 miesięcy 2019 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch.

Rozkład przychodów ze sprzedaży osiąganych przez Grupę Kapitałową Comarch na przestrzeni roku 2018 przedstawiał się następująco: 20% rocznej sprzedaży zostało zrealizowane w pierwszym kwartale, 24% w drugim kwartale, 25% w trzecim kwartale oraz 31% w czwartym kwartale. Na przestrzeni roku 2019 Grupa spodziewa się rozkładu przychodów ze sprzedaży zbliżonego do tego z 2018 roku.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

6 miesięcy 2018	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu– sprzedaż klientom zewnętrznym	325 863	131 951	108 232	3 358	24 111	4 911	-	598 426
w tym: Przychody ze sprzedaży:	339 758	131 206	110 840	4 936	11 668	5 600	- - -	604 008
na rzecz klientów z sektora Telekomunikacja, Media, IT	53 608	36 172	38 720	-	-	-	-	128 500
na rzecz klientów z sektora Finanse i Bankowość	69 983	17 333	7 757	-	-	-	-	95 073
na rzecz klientów z sektora Handel i Usługi	25 376	16 152	50 884	-	-	-	-	92 412
na rzecz klientów z sektora Przemysł i Utilities na rzecz klientów z	36 858	11 578	11 766	4 728	-	-	-	64 930
Sektora Publicznego na rzecz Małych i Średnich	73 281 69 301	4 540 45 430	1 700	-	-	-	-	79 521 114 731
Przedsiębiorstw na rzecz klientów z	8 933	-	- -	- -	- -	- 5 600	- -	14 533
sektora Medycyna na rzecz pozostałych klientów	2 418	1	13	208	11 668	-	-	14 308
pozostałe przychody operacyjne	1 469	943	564	30	12 164	163	- -	15 333
przychody finansowe	(15 364)	(198)	(3 172)	(1 608)	279	-852	-	(20 915)
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	173 850	17 409	15 180	3 776	4 357	1 052	(215 624)	-
Przychody segmentu ogółem*	499 713	149 360	123 412	7 134	28 468	5 963	(215 624)	598 426
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	305 636	127 729	123 972	4 029	15 194	7 782	-	584 342
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	173 851	17 409	15 180	3 776	4 357	1 051	(215 624)	-
Koszty segmentu ogółem*	479 487	145 138	139 152	7 805	19 551	8 833	(215 624)	584 342
Podatek bieżący	(4 109)	(2 239)	(1 931)	(272)	-	-	-	(8 551)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów	1 100	1 579	1 415	55	471	-	-	4 620
Udział segmentu w wyniku jednostek wycenianych metodą prawa własności	(333)	-	(2 327)	-	-	-	-	(2 660)
Wynik netto	16 884	3 562	(18 583)	(888)	9 388	(2 870)	-	7 493
w tym: wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wynik przypadający	16 884	3 562	(18 583)	(886)	6 193	(2 870)	- -	4 300
udziałom niedającym kontroli	-	-	-	(2)	3 195	-	-	3 193

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja w okresie 6 miesięcy 2018 roku przedstawiają się następująco:

30 czerwca 2018 / 6 miesięcy 2018

	Segment IT			Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Ogółem
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje
Aktywa	917 351	205 387	239 469	138 242	71 117	8 194	1 579 760
Zobowiązania	479 959	84 524	105 032	34 271	20 416	1 842	726 044
Wydatki inwestycyjne	31 377	7 384	5 116	11 889	3 009	462	59 237
Amortyzacja	22 142	7 967	1 658	957	2 264	1 423	36 411

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Segment IT
6 miesięcy 2019	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu–
sprzedaż klientom zewnętrznym	385 297	127 700	143 339	386	22 170	7 457	-	686 349
w tym:
Przychody ze sprzedaży:	383 648	125 981	135 658	900	13 930	6 371	-	666 488
na rzecz klientów z
sektora Telekomunikacja,	88 571	31 912	40 345	-	-	-	-	160 828
Media, IT na rzecz klientów z
sektora Finanse i
Bankowość na rzecz klientów z	66 544	18 366	3 229	-	-	-	-	88 139
sektora Handel i Usługi	28 683	11 806	71 451	-	-	-	-	111 940
na rzecz klientów z
sektora Przemysł i Utilities na rzecz klientów z	45 358	13 852	20 604	-	-	-	-	79 814
Sektora Publicznego	63 963	5 256	-	-	-	-	-	69 219
na rzecz Małych i Średnich
Przedsiębiorstw na rzecz klientów z	82 442	44 789	-	-	-	-	-	127 231
sektora Medycyna	7 321	-	-	-	-	6 371	-	13 692
na rzecz pozostałych klientów	766	-	29	900	13 930	0	-	15 625
pozostałe przychody	1 062	1 794	7 789	9	8 424	837	-	19 915
operacyjne
przychody finansowe	587	(75)	(108)	(523)	(184)	249	-	(54)
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym	140 510	14 363	19 632	3 865	4 124	1 020	(183 514)	-
segmentom
Przychody segmentu ogółem*	525 807	142 063	162 971	4 251	26 294	8 477	(183 514)	686 349
Koszty segmentu d/t
sprzedaży klientom	358 722	118 852	137 878	988	17 644	6 162	-	640 246
zewnętrznym Koszty segmentu d/t
sprzedaży pozostałym	140 509	14 363	19 632	3 865	4 125	1 020	(183 514)	-
segmentom Koszty segmentu
ogółem*	499 231	133 215	157 510	4 853	21 769	7 182	(183 514)	640 246
Podatek bieżący	(4 417)	(6 406)	(4 019)	(277)	(207)	-	-	(15 326)
Aktywa i rezerwa na
podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych	(2 063)	1 005	(1 224)	5	267	-	-	(2 010)
tytułów
Udział segmentu w wyniku
jednostek wycenianych metodą prawa własności	474	-	(474)	-	-	-	-	-
Wynik netto	20 570	3 447	(256)	(874)	4 585	1 295	-	28 767
w tym:
wynik przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej	20 570	3 447	(256)	(872)	2 995	1 295	-	27 179
wynik przypadający
udziałom niedającym kontroli	-	-	-	(2)	1 590	-	-	1 588

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

Aktywa i zobowiązania segmentów oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie 6 miesięcy 2019 roku przedstawiają się następująco:

30 czerwca 2019 / 6 miesięcy 2019

	Segment IT		Segment	Segment	Segment
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje	Inwestycje	Sport	Medycyna	Ogółem
Aktywa	981 069	237 454	282 660	148 212	73 893	5 784	1 729 072
Zobowiązania	555 929	96 724	118 560	43 091	22 774	503	837 581
Wydatki inwestycyjne	14 566	1 311	7 569	1 825	1 741	219	27 231
Amortyzacja	28 651	2 537	4 801	1 624	2 234	308	40 155

Podział przychodów ze sprzedaży, aktywów oraz wydatków inwestycyjnych ogółem wg segmentów geograficznych jest zaprezentowany poniżej.

Przychody ze sprzedaży podstawowej- według lokalizacji działalności

	6 miesięcy 2019	%	6 miesięcy 2018	%
Kraj /Polska/	404 849	60,7	361 962	59,9
Rejon DACH	125 981	18,9	131 206	21,7
Pozostałe kraje	135 658	20,4	110 840	18,4
Razem	666 488	100,0	604 008	100,0

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

	30 czerwca 2019 r.	%	31 grudnia 2018 r.	%
Kraj /Polska/	1 208 943	69,9	1 148 355	68,9
Rejon DACH	237 454	13,7	216 790	13,0
Pozostałe kraje	282 675	16,4	300 800	18,1
Razem	1 729 072	100,0	1 665 945	100,0

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

	6 miesięcy 2019	%	12 miesięcy 2018	%	6 miesięcy 2018	%
Kraj /Polska/	18 351	67,4	87 525	83,9	46 737	78,9
Rejon DACH	1 311	4,8	6 783	6,5	7 384	12,5
Pozostałe kraje	7 569	27,8	10 009	9,6	5 116	8,6
Razem	27 231	100,0	104 317	100,0	59 237	100,0

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Grunty, budynki i budowle	387 478	392 592
Środki transportu i urządzenia	128 792	138 438
Środki trwałe w budowie	10 680	9 652
Pozostałe	9 136	10 360
Zaliczki na środki trwałe w budowie	1 000	21
Razem	537 086	551 063

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład rzeczowych aktywów trwałych Grupy wchodzi sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 74 144 m² , dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 542 m² , budynki biurowe w Łodzi o powierzchni całkowitej 12 572 m² , budynek biurowy i data center w Lille o powierzchni całkowitej 2 526 m² oraz budynek biurowy i data center w Dreźnie o powierzchni całkowitej 2 144 m² . Grupa jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha. Środki trwałe w budowie na dzień 30 czerwca 2019 roku obejmują głównie nakłady na modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SKA w kwocie 6 313 tys. PLN, budowę piłkarskiego centrum treningowo-badawczego Polski Południowej dla Cracovii w kwocie 670 tys. PLN, oraz nakłady na zakup nie przyjętego jeszcze do użytkowania sprzętu komputerowego w kwocie 239 tys. PLN.

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

28

	30 czerwca 2019	1 stycznia 2019	31 grudnia 2018
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 282	1 257	-
Najem	51 465	54 514	-
Użytkowanie wieczyste	18 501	18 631	-
Razem	71 248	74 402	-

Utworzenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania jest konsekwencją zastosowania MSSF 16 od dnia 1 stycznia 2019 roku. Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania wyniosła 71 248 tys. PLN. Wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień 1 stycznia 2019 r. wyniosła 74 402 tys. PLN.

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Grunty	3 876	3 603
Budynki	28 690	29 080
Razem	32 566	32 683

Na dzień 30 czerwca 2019 roku nieruchomości inwestycyjne obejmują dwa budynki biurowe zlokalizowane w Krakowie o powierzchni całkowitej 8 629 m² , wykorzystywane na cele wynajmu podmiotom spoza Grupy oraz grunty położone w Krakowie, nabyte w celu budowy obiektów przeznaczonych na wynajem dla podmiotów spoza Grupy oraz nieruchomość zlokalizowaną w Kostrzyniu wynajmowaną podmiotom spoza Grupy.

3.5. Wartość firmy

Obejmuje wartość firmy ustaloną przy nabywaniu udziałów następujących spółek:

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Comarch Kraków	99	99
CDN Comarch	1 227	1 227
Comarch AG	1 900	1 900
Comarch, Inc.	58	58
Comarch Software und Beratung AG	29 038	29 038
Comarch Swiss AG	8 413	8 413
Geopolis sp. z o.o.	1 462	1 462
Razem	42 197	42 197

Test na utratę wartości przeprowadzony został na dzień 31 grudnia 2018 roku. Nie stwierdzono utraty wartości. Szczegółowa zastosowana metodologia została podana w raporcie rocznym za rok 2018.

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Koszty zakończonych prac rozwojowych	48	143
Prawo wieczystego użytkowania	37 606	39 219
Koncesje, licencje i oprogramowanie	17 896	15 368
Inne	4 212	4 717
Zaliczki na WNiP	-	-
Razem	59 762	59 447

Inne wartości niematerialne obejmują wycenę zaliczonych do wartości niematerialnych aktywów związanych z kartami zawodników w MKS Cracovia SSA w kwocie 4 212 tys. PLN.

Prawo wieczystego użytkowania gruntów dotyczących MKS Cracovia SSA o wartości 31 650 tys. PLN jest traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania i nie jest amortyzowane. Spółka spodziewa się, że nastąpi odnowienie prawa wieczystego użytkowania i odbędzie się to bez ponoszenia znaczących kosztów, gdyż Spółka nie jest zobowiązana do spełnienia żadnych warunków, od których zależałoby przedłużenie tego prawa. Spółka nie spodziewa się poniesienia znaczących kosztów przy odnowieniu prawa wieczystego użytkowania w kontekście dotychczasowych działań współwłaściciela Klubu, czyli gminy Kraków.

3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa posiada inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

Stan na 1 stycznia 2018 roku	11 233
Udział w wyniku SoInteractive S.A.	(331)
Udział w wyniku w Metrum Capital S.A.	(2)
Udzielenie i spłaty pożyczki dla SoInteractive S.A.	640
Udział w wyniku Thanks Again LLC	(2 318)
Stan na 30 czerwca 2018 r.	9 222
Stan na 1 stycznia 2018 r.	11 233
Udział w wyniku SoInteractive S.A.	(331)
Objęcie akcji i udział w wyniku w Metrum Capital S.A.	(2)
Udzielenie pożyczki dla SoInteractive S.A.	1 390
Objęcie akcji i udział w wyniku Thanks Again LLC	(10 770)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	1 520
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 520
Udzielenie pożyczki dla SoInteractive S.A.	300
Spłata pożyczki dla SoInteractive S.A.	(850)
Stan na 30 czerwca 2018 r.	970

Wykazane na dzień 30 czerwca 2019 roku inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmują:

• nabyte przez CCF FIZ i Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A udziały i akcje w spółce SoInteractive S.A. stanowiące 42,98% akcji (27,37% w głosach na WZA spółki), wartość 0;

• akcje w spółce Metrum Capital S.A., w której Comarch S.A. objął 21,43% kapitału zakładowego (15,79% w głosach na WZA spółki), a spółka CAMS AG objęła 42,86% kapitału zakładowego (31,58% w głosach na WZA spółki), wartość 0;

• udziały w spółce Thanks Again LLC, w której Comarch Pointshub, Inc. objął 42,50% kapitału zakładowego (42,50% w głosach na WZA spółki) o wartości obecnej 0 PLN (wartość nominalna

objętych udziałów 30 831 tys. PLN została pomniejszona o udziały w wyniku bieżącym z lat 2015-2018 oraz o aktualizację wartości udziałów),

• pożyczki udzielone spółce SoInteractive S.A. przez spółki Grupy Comarch w kwocie 970 tys. PLN.

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	4 629	4 199
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	-	-
	4 629	4 199
Część krótkoterminowa	4 152	3 264
Część długoterminowa	477	935

b) Zobowiązania

31

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	93	451
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	3 813	1 366
	3 906	1 817
Część krótkoterminowa	93	479
Część długoterminowa	3 813	1 338

Grupa posiadała kontrakty terminowe typu forward zawarte w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut. Na dzień 30 czerwca 2019 roku ww. instrumenty zostały wycenione w wartości godziwej ustalonej wg ceny rynkowej, a zmiany w wycenie zostały odniesione na wynik z operacji finansowych. Łączna wartość netto kontraktów forward otwartych na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 23 800 tys. EUR, 3 300 tys. USD.

Spółka Comarch S.A. w dniu 27 czerwca 2014 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla nieodnawialnego kredytu obrotowego zaciągniętego w dniu 4 stycznia 2013 roku w Banku Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 5 lat, tj. do 28 czerwca 2019 roku, w związku z czym wycena transakcji IRS na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 0 PLN.

Spółka Comarch S.A. w dniu 9 lipca 2014 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w czerwcu 2006 roku w BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na sfinansowanie III etapu budowy budynków produkcyjno-biurowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 10 lat, tj. do dnia 29 lipca 2024 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi minus 475 tys. PLN.

W dniu 23 października 2015 roku, spółka Comarch S.A. zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 4 grudnia 2013 roku w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 8

2018 r.

lat, tj. do 30 listopada 2023 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi minus 482 tys. PLN.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu długoterminowego udzielonego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 30 września 2019 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi minus 1 tys. PLN.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 29 lutego 2028 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi minus 1 766 tys. PLN.

W dniu 27 listopada 2017 roku, spółka Bonus Development Sp. z o.o. SKA zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 29 czerwca 2015 roku w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na cały okres kredytowania, tj. do 31 maja 2030 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi minus 1 089 tys. PLN.

30 czerwca 2019 r. 31 grudnia Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Różnice przejściowe 19 186 19 166

3.9. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa z tytułu straty podatkowej	4 666	4 717
Aktywa z tytułu działalności w SSE	9 016	11 162
Razem	32 868	35 045
Odniesione na wynik	32 868	35 045

Comarch S.A. posiada aktualnie cztery zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

• uzyskane w roku 2007, pierwotnie z okresem ważności do 31 grudnia 2017 roku, aktualnie zgodnie z Decyzją Ministerstwa Rozwoju i Finansów z dnia 18 października 2017 r. zmienione na nieokreślony termin obowiązywania;
• uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
• uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
• uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 roku Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 roku termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 30 czerwca 2019 roku stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku 6 624 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku wynosi na dzień 30 czerwca 2019 roku 28 929 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia

uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 30 czerwca 2019 22 759 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia).

W I połowie 2019 roku Grupa dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2018 roku z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 2 780 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 2 800 tys. PLN, a także rozwiązania aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 51 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł -31 tys. PLN.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 3 lat, wybranych z okresu pięcioletniego (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie), po odrzuceniu dwóch wielkości skrajnych.

W trakcie I połowy 2019 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 2 146 tys. PLN. Pozostała część utworzonego na 31 grudnia 2018 r. aktywa będzie realizować się sukcesywnie (w postaci odpisów pomniejszających zysk netto Grupy), w proporcji do generowania przez Comarch S.A. dochodu podatkowego osiągniętego z działalności zwolnionej na przestrzeni roku 2019. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji oraz dalszego rozpoznania na kolejne okresy. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy I połowy 2019 wynosi minus 2 177 tys. PLN.

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Rezerwa na podatek odroczony
Różnice przejściowe	16 049	15 872
Rezerwa z tytułu wyceny nieruchomości MKS Cracovia SSA	5430	5 430
Rezerwa z tytułu wyceny certyfikatów CCF FIZ	21 978	22 323
Razem	43 457	43 625
Odniesione na kapitał	5 430	5 430
Odniesione na wynik finansowy	38 027	38 195

W związku z wyceną wartości aktywów netto CCF FIZ dokonano w 2019 roku częściowego rozwiązania utworzonej w latach poprzednich rezerwy w kwocie 345 tys. PLN. Równocześnie dokonano utworzenia rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 1 759 tys. PLN i rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 1 582 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik netto za 6 miesięcy 2019 roku wyniósł +168 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 2 009 tys. PLN.

W odniesieniu do spółek MKS Cracovia SSA i Comarch Healthcare S.A. mimo występowania straty podatkowej nie tworzono z tego tytułu aktywa na podatek odroczony ze względu na brak możliwości dokonania wiarygodnych szacunków co do możliwości wykorzystania istniejącej straty podatkowej z lat ubiegłych.

3.10. Zapasy

34

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Materiały i surowce	2 288	2 009
Produkcja w toku	90 132	85 285
Towary	9 074	9 259
Produkty gotowe	161	121
Zaliczki na towary	727	524
Razem	102 382	97 198

Koszt zapasów ujęty w pozycji "koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów" wyniósł 245 697 tys. PLN (6 miesięcy 2019), 415 034 tys. PLN (12 miesięcy 2018), 221 866 tys. PLN (6 miesięcy 2018).

W okresie 6 miesięcy 2019 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 2 tys. zł. Grupa Comarch rozwiązała odpisy utworzone w latach wcześniejszych na kwotę 29 tys. zł.

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Należności handlowe netto	307 163	385 749
Należności handlowe brutto	374 332	446 693
Odpis aktualizujący wartość należności	(67 169)	(60 944)
Należności pozostałe	27 018	35 948
Rozliczenia międzyokresowe czynne	16 245	12 294
Pozostałe rozliczenia	2 747	132
Pożyczki	13 198	167
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych netto	56	1 082
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych brutto	6 295	7 799
Odpis aktualizujący wartość należności	(6 239)	(6 717)
Razem	366 427	435 372
Część krótkoterminowa	366 427	435 372

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej. Nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych, ponieważ Grupa posiada dużą liczbę klientów. W okresie 6 miesięcy 2019 roku Grupa utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych w wysokości 19 070 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 8 741 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

3.12. Kontrakty długoterminowe

Z uwagi, iż Grupa stosuje zasadę ustalania stopnia zaawansowania prac proporcjonalnie do udziału poniesionych kosztów w całości kosztów kontraktu, suma poniesionych kosztów oraz ujętych wyników odpowiada przychodom. Na koniec okresu sprawozdawczego dokonano wyceny kontraktów długoterminowych zgodnie ze stopniem zaawansowania prac.

	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Przychody z zakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	14 299	16 537
Przychody z niezakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	180 547	128 540
Efekt rozliczenia zgodnie z MSSF 15 niezakończonych kontraktów ujętych w okresie sprawozdawczym	62 620	20 689
Razem	257 466	165 766

Zmiana stanu rozliczeń z tytułu kontraktów długoterminowych ujętych w aktywach i pasywach między 30 czerwca 2018, a 30 czerwca 2019 prezentowana jest poniżej:

		30 czerwca 2019 r.	30 czerwca 2018 r.
Przychody z tytułu kontraktów długoterminowych ujęte do dnia bilansowego - wg stopnia zawansowania prac		1 178 614	842 115
Wystawione faktury		(1 145 012)	(839 673)
Razem		33 602	2 442
	Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	Zobowiązania z tytułu kontraktów długoterminowych	Efekt rozliczenia netto
Przychody z tytułu kontraktów długoterminowych ujęte w okresie sprawozdawczym Wartość na 1 stycznia 2018 r.
przed korektą z tytułu zastosowania MSSF 15	40 349	(30 754)	9 595
Korekta stanu na 1 stycznia 2018 r. z tytułu zastosowania MSSF 15	6 537	(34 379)	(27 842)
Wartość na 1 stycznia 2018 r. po korekcie z tytułu MSSF 15 Korekta okresu bieżącego z tytułu	46 886	(65 133)	(18 247)
zastosowania MSSF 15 (odwrócenie korekty ujętej w bilansie otwarcia na 1 stycznia 2018 r.)	(4 552)	3 898	(654)
Korekta okresu bieżącego	53 497	(32 154)	21 343
Wartość na 30 czerwca 2018 r.	95 831	(93 389)	2 442
Zmiana	48 945	(28 256)	20 689

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Wartość na 1 stycznia 2019 r.	134 800	(163 818)	(29 018)
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	(6 538)	25 170	18 632
Korekta okresu bieżącego	61 238	(17 250)	43 988
Wartość na 30 czerwca 2019 r.	189 500	(155 898)	33 602
Zmiana	54 700	7 920	62 620

3.13. Kapitał zakładowy

	Ilość akcji (szt.)	Akcje zwykłe i uprzywilejowane	Akcje własne	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 30 czerwca 2018 r.	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 31 grudnia 2018 r.	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 30 czerwca 2019 r.	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN.

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się:

1) 864 800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

2) 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3) 883 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

• 4) 56 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 5) 3 008 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 6) 1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 7) 638 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 8) 125 787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 9) 102 708 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,
• 10) 563 675 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• 11) 441 826 akcji zwykłych na okaziciela serii I2,
• 12) 91 041 akcji zwykłych na okaziciela serii J2,
• 13) 73 953 akcji zwykłych na okaziciela serii K3,
• 14) 7 759 akcji zwykłych na okaziciela serii L1.

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu:

a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku,

b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,

c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania.

d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A. Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

3.13.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w I półroczu 2019 roku

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zakupu w dniu 4 marca 2019 r. 308 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 156,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 48 048,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-3-2019 z dnia 4 marca 2019 r.

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zakupu w dniu 4 marca 2019 r. 70 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 157,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 10 990,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-4-2019 z dnia 4 marca 2019 r.

3.13.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

W dniu 9 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 5 lipca 2019 r. 8 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 180,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 1 440 000,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-19-2019 z dnia 9 lipca 2019 r.

W dniu 11 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 10 lipca 2019 r. 133 535 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 180,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 23 101 555,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-20-2019 z dnia 11 lipca 2019 r.

W dniu 18 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał powiadomienie od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., że w wyniku nabycia akcji spółki Comarch S.A. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zwiększył stan posiadania akcji Comarch S.A. powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. powiadomiło, że w wyniku tej samej transakcji zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny

zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-21-2019 z dnia 18 lipca 2019 r.

3.14. Kredyty i pożyczki

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Długoterminowe
Kredyty nieodnawialne	146 613	165 783
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	7 050	9 227
	153 663	175 010
Krótkoterminowe
Kredyty nieodnawialne	35 109	32 893
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	7 056	7 374
	42 165	40 267
Kredyty, pożyczki ogółem	195 828	215 277

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

W I połowie 2019 roku wartość spłaconego kapitału od nieodnawialnych kredytów bankowych i pożyczek od podmiotów spoza Grupy Comarch wyniosła 19 249 tys. PLN. W I połowie 2019 roku Grupa uruchomiła nieodnawialne kredyty bankowe i pożyczki od podmiotów spoza Grupy Comarch w kwocie 1 814 tys. PLN. Na dzień bilansowy Grupa Comarch nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki.

Obciążenie kredytów i pożyczek Grupy ryzykiem stopy	do 1 roku	1-5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 r.
Kredyty i pożyczki	40 267	126 877	48 133	215 277
Stan na 30 czerwca 2019 r.
Kredyty i pożyczki	42 165	112 167	41 496	195 828

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych długoterminowych	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Od 1 do 2 lat	36 294	38 755
Od 2 do 5 lat	75 873	88 122
Powyżej 5 lat	41 496	48 133
	153 663	175 010

Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
W walucie polskiej	14 106	16 601
W EUR (równowartość w PLN)	181 722	198 676
	195 828	215 277

Efektywne stopy procentowe na dzień bilansowy	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Kredyty bankowe	1,11%	1,61%
Pożyczki	2,54%	2,56%

Kredytobiorca /	Instytucja finansująca	Kwota kredytu /pożyczki wg umowy		Zobowiązanie na dzień bilansowy				Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wal	Kwota	Wal	Kwota	PLN		spłaty
Comarch S.A.	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	3 224	EUR	13 708	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie
budynek biurowy SSE4 w Krakowie				(wobec 3 563 na 31 grudnia 2018)		(wobec 15 320 na 31 grudnia 2018)		IRS do 29-07- 2024		o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 126	EUR	1 203 (wobec 1 418 ma 31 grudnia 2018)	EUR	5 113 (wobec 6 099 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. nieodnawialny kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	7 400	EUR	1 507 (wobec 1 910 na 31 grudnia 2018)	EUR	6 407 (wobec 8 212 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 28-06- 2019	31.12.2020	hipoteka na budynku SSE3, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A. budynek biurowy SSE6 w Krakowie	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EUR	7 331 (wobec 8 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	31 170 (wobec 35 209 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EUR	13 322 (wobec 13 333 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	56 645 (wobec 57 330 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-02- 2028	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. długoterminowy kredyt nieodnawialny	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	2 508	EUR	528 (wobec 1 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	2 246 (wobec 5 109 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-09- 2019	30.09.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie	DNB Bank Polska S.A.	2 531	EUR	1 604 (wobec 1 751 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	6 819 (wobec 7 529 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej finansowanych środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Bonus Development Sp. z o.o. SK A budynek	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	9 262	EUR	7 062	EUR	30 027 (wobec 31 586	PLN	EURIBOR1M + marża banku	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development Sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A.
biurowy w Łodzi				(wobec 7 346 na 31 grudnia 2018)		na 31 grudnia 2018)		IRS do 31-05- 2030

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A.S, Comarch S.A. Budynek Data Center w Lille	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	8 000	EUR	5 562 (wobec 6 218 na 31 grudnia 2018)	EUR	23 648 (wobec 26 736 na 31 grudnia	PLN	EURIBOR3M + marża banku	18.09.2023	hipoteka na drugim miejscu na nieruchomości Comarch S.A. (Kraków, ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, bud. SSE4), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku SSE4
we Francji Comarch S.A. Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EUR	1 397 (wobec 1 399 na 31 grudnia 2018)	EUR	2018) 5 939 (wobec 6 016 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	12 980	PLN			6 386 (wobec 7 463 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	17 691	PLN			0 (wobec 766 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	31.01.2019	brak
Comarch Polska S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 475	PLN			2 570 (wobec 2 991 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	Poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 474	PLN			123 (wobec 737 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.07.2019	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 139	PLN			2 413 (wobec 2 745 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch Polska S.A.	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 200	PLN			300	PLN	stałe	01.09.2019	Poręczenie Comarch S.A.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym					(wobec 900 na 31 grudnia 2018)
Comarch S.A.					500
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	999	PLN		(wobec 999 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.12.2019	brak
Comarch S.A.					1814
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1813	PLN		(wobec 0 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2020	brak

3.14.2. Kredyty odnawialne

Spółka Comarch S.A. korzysta z następujących odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca	Instytucja	Cel	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty		Warunki	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
	finansująca	finansowania	Kwota	Waluta	Kwota	Waluta	oprocentowania	spłaty
Comarch S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	20 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	20.12.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	30 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	mBank S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	10 000	PLN	0	PLN	WIBOR O/N + marża banku	17.03.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty odnawialne, w tym:	60 000	60 000
Wykorzystane na dzień bilansowy	0	0
Dostępne na dzień bilansowy	60 000	60 000

spoza Grupy.

3.15. Zobowiązania z tytułu leasingu

	30 czerwca 2019	1 stycznia 2019
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 285	1 257
Najem	51 558	54 514
Użytkowanie wieczyste	18 291	18 631
Razem	71 134	74 402
Część krótkoterminowa	16 653	17 291
Część długoterminowa	54 481	57 111

Wartość zobowiązań z tytułu leasingu wynika z wdrożenia MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. Na dzień bilansowy wartość zobowiązań z tytułu leasingu wyniosła 71 134 tys. PLN. Wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 r. wyniosła 74 402 tys. PLN.

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu leasingu

43

	do 1 roku	2-5 lat	> 5 lat	Razem
Leasing środków transportu i sprzętu IT	676	609	0	1 285
Najem	15 936	26 892	8 730	51 558
Użytkowanie wieczyste	41	189	18 061	18 291
Zobowiązania z tytułu leasingu	16 653	27 690	26 791	71 134

3.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia

Krótkoterminowe	Koszty dotyczące okresu bieżącego, które zostaną poniesione w przyszłości	Rezerwy na koszty kontraktów	Rezerwy na kary umowne i inne roszczenia	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na nagrody pieniężne	Ogółem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	3 927	13 755	19 657	28 973	66 102	132 414
Zmiana:	(184)	(1 749)	20 762	568	11 441	30 838
- utworzenie rezerw	26 831	22 230	43 490	24 371	91 203	208 125
- wykorzystanie rezerw	(27 015)	(23 979)	(22 728)	(23 803)	(79 762)	(177 287)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	3 743	12 006	40 419	29 541	77 543	163 252
Stan na 1 stycznia 2019 r.	3 743	12 006	40 419	29 541	77 543	163 252
Zmiana:	3 677	(155)	3	9 327	(24 832)	(11 980)
- utworzenie rezerw	10 554	7 155	9 838	16 327	26 379	70 253
- wykorzystanie rezerw	(6 877)	(7 310)	(9 835)	(7 000)	(51 211)	(82 233)
Stan na 30 czerwca 2019 r.	7 420	11 851	40 422	38 868	52 711	151 272

Wszystkie rezerwy zostały obliczone w oparciu o wiarygodny szacunek dokonany na dzień bilansowy.

3.17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Zobowiązania handlowe	46 272	59 163
Zaliczki otrzymane na poczet usług i dostaw	4 082	1 098
Zobowiązania handlowe i pozostałe wobec podmiotów powiązanych	168	195
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń podatkowych	47 519	63 993
Zobowiązania inwestycyjne	3 670	2 685
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	31 873	28 201
Przychody przyszłych okresów	45 797	20 321
Pozostałe zobowiązania	4 960	5 063
Fundusze specjalne (ZFŚS i Zakładowy Fundusz Mieszkaniowy)	2 753	1 783
Razem	187 094	182 502

Wartość godziwa zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej.

3.18. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 93 409 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 81 163 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Geopolis sp. z o.o. wynosiła 63 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość także wynosiła 63 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch Software und Beratung wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 666 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 673 tys. PLN).

Według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Comarch AG wynosiła 16 tys. EUR (tj. 68 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 16 tys. EUR (tj. 69 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch Healthcare S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo oraz Comarch Polska S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku.

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Przyznane linie kredytowe na finansowanie działalności bieżącej (gwarancje, akredytywy, kredyt w rachunku bieżącym)

Linie kredytowe*	229 270	229 293
	229 270	229 293

* zawierają odnawialne kredyty w rachunku bieżącym opisane w pkt. 3.14.2

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 44 587 tys. PLN, z czego kwota 6 445 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 30 czerwca 2019 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2019 rezerw na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi wynosi 19 tys. PLN).

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 59 406 tys. PLN, z czego kwota 27 402 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 30 czerwca 2019 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2019 rezerw na roszczenia objęte postępowaniami spornymi nieobjęte postępowaniami sądowymi wynosi 81 tys. PLN).

Według Zarządów spółek Grupy Comarch, w oparciu o opinie doradców prawnych, nie istnieją okoliczności wskazujące na konieczność utworzenia rezerw na pozostałe roszczenia objęte aktualnie postępowaniami sądowymi oraz sprawami spornymi, nieobjęte postępowaniami sądowymi.

Grupa Comarch nie utworzyła nowych odpisów aktualizujących w związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w 2019 roku.

3.19. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

3.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.20.1. Przychody ze sprzedaży towarów i usług

	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży towarów
SoInteractive S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
	-	-
Przychody ze sprzedaży usług
SoInteractive S.A.	27	235
Thanks Again LLC	546	250
Metrum Capital S.A.	-	-
	573	485
	573	485

Cenę usług ustala się w zależności od rodzaju transakcji według jednej z trzech metod:

1) porównywalnej ceny rynkowej,

2) metody koszt plus (marża przy towarach 2-3%, przy usługach 5%),

3) marży od sprzedaży usług (marża w wysokości 10-40%).

3.20.2.Zakupy towarów i usług

	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Zakupy towarów
SoInteractive S.A.	4	-
Thanks Again LLC	-	-
	4	-
Zakupy usług
SoInteractive S.A.
ujęte w kosztach wytworzenia	432	719
ujęte w pozostałych kosztach	22	1 389
	454	2 108
Thanks Again LLC
ujęte w kosztach wytworzenia	-	32
ujęte w pozostałych kosztach	-	-
	-	32
Razem	458	2 140

3.20.3.Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Należności od podmiotów stowarzyszonych
SoInteractive S.A.	2	213
Thanks Again LLC	2	3
	4	216
Zobowiązania wobec podmiotów stowarzyszonych
SoInteractive S.A.	166	194
Thanks Again LLC	1	1
	167	195
3.20.4.Transakcje z podmiotami	stowarzyszonymi	i z

podmiotami powiązanymi osobowo

	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Zakupy od podmiotów powiązanych osobowo	1 610	891
Sprzedaż do podmiotów powiązanych osobowo	258	77
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty powiązane osobowo	12	9 242
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym osobowo	-	11 503*
Zakupy od podmiotów stowarzyszonych	454	2 140

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Sprzedaż do podmiotów stowarzyszonych	573	485
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty stowarzyszone	1 708	776
Pożyczki udzielone podmiotom stowarzyszonym	300	770

*) Pozycja zawiera pożyczki w wysokości 2 000 tys. PLN udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Comarch S.A. przez spółkę Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A. Do dnia publikacji sprawozdania pożyczki te zostały w całości spłacone.

3.20.5.Salda rozrachunków na dzień bilansowy z jednostkami powiązanymi osobowo

	30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Należności handlowe od podmiotów powiązanych osobowo	3 372	2 846
Należności z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	12 716	12 780
Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych osobowo	576	457
Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	-	-

3.21. Zysk na akcję

	6 miesięcy 2019	6 miesięcy 2018
Zysk netto za okres przypadający na akcjonariuszy Spółki	27 179	4 300
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk)	8 133 349	8 133 349
Podstawowy zysk na akcję zwykłą (w PLN)	3,34	0,53
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk)	8 133 349	8 133 349
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	3,34	0,53

Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "6 miesięcy 2019" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "6 miesięcy 2018" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "6 miesięcy 2019" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "6 miesięcy 2018" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

4. Noty dodatkowe

4.1. Czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.1.1. Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W I połowie 2019 roku Grupa dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2018 roku z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 2 780 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 2 800 tys. PLN, a także rozwiązania aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 51 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł -31 tys. PLN.

Dokonano też częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 2146 tys. PLN. Pozostała część utworzonego na 31 grudnia 2018 r. aktywa będzie realizować się sukcesywnie (w postaci odpisów pomniejszających zysk netto Grupy), w proporcji do generowania przez Comarch S.A. dochodu podatkowego osiągniętego z działalności zwolnionej na przestrzeni roku 2019. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji oraz dalszego rozpoznania na kolejne okresy. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy I połowy 2019 wynosi minus 2 177 tys. PLN.

Szczegóły opisano w pkt 3.9.

4.1.2. Różnice kursowe oraz instrumenty finansowe oparte na kursach walut

Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2019 roku zmniejszyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch o 1 207 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 roku zwiększyły o 5 315 tys. PLN), natomiast różnice kursowe z pozostałych tytułów zwiększyły wynik Grupy Comarch o 1 335 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 roku zmniejszyły o 11 964 tys. PLN). Natomiast wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zwiększyły wynik netto Grupy o 1 200 tys. PLN (podczas gdy w pierwszym półroczu 2018 zmniejszyły o 5 437 tys. PLN). Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za pierwsze półrocze 2019 wyniósł +1 328 tys. PLN (-12 086 tys. PLN w pierwszym półroczu 2018 roku).

4.1.3. Pozostałe przychody operacyjne

Pozytywny wpływ na wynik operacyjny Grupy miały w I półroczu 2019 roku pozostałe przychody operacyjne w wysokości 19 915 tys. PLN, uzyskane m.in. w wyniku rozwiązania rezerw na należności wątpliwe oraz sprzedaży wartości niematerialnych przez MKS Cracovia SSA.

4.2. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu finansowym

4.2.1. Odroczenie wykonania żądania wypłaty gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 1 sierpnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-22-2019, że w dniu 1 sierpnia 2019 roku otrzymał od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce, informację

o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o odroczeniu wykonania powyższego żądania do 16 września 2019 roku na czas prowadzenia rozmów ugodowych.

4.2.2. Podpisanie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z CaixaBank S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-14-2018 z dnia 24 sierpnia 2018 r. o podpisaniu w dniu 24 sierpnia 2018 roku przez Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem CaixaBank, S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") na finansowanie nakładów związanych z realizacją prac modernizacyjnych infrastruktury biurowej Comarch S.A., Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 19 sierpnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-23-2019 o zawarciu aneksu zmieniającego termin wykorzystania kredytu z dnia 23 sierpnia 2019 roku na 31 grudnia 2019 roku.

4.2.3. Podpisanie porozumienia w sprawie ugody dotyczącej

ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-24-2019 z dnia 27 sierpnia 2019 r. o zawarciu w dniu 27 sierpnia 2019 roku porozumienia pomiędzy ZUS a Comarch dotyczącego zobowiązania się stron do zawarcia w dniu 8 listopada 2019 roku ugody w ramach postępowania pojednawczego ("Ugoda").

W ramach porozumienia strony ustaliły, że Ugoda będzie zawierała m.in.:

• postanowienie, zgodnie z którym Comarch i ZUS – pomimo, że pozostają na sprzecznych stanowiskach co do tego, czy zaistniały okoliczności uzasadniające częściowe rozwiązanie Umowy – w celu uchylenia sporu potwierdzają, że oświadczenia ZUS o częściowym rozwiązaniu Umowy ("Oświadczenia ZUS") wywołały skutek, w dacie ich doręczenia Comarch, w postaci częściowego zakończenia obowiązywania Umowy, w zakresie wskazanym w Oświadczeniach ZUS;

• zrzeczenie się przez Comarch z dniem zawarcia Ugody wszystkich roszczeń w stosunku do ZUS związanych z realizacją Umowy do dnia 27 sierpnia 2019 r., w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie obejmuje roszczeń Comarch o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług objętych Umową w części nieobjętej Oświadczeniami ZUS;

• zrzeczenie się przez ZUS roszczeń w stosunku do Comarch wynikających z okoliczności spornych objętych Ugodą, w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie dotyczy roszczeń ZUS wynikających z wykonywania Umowy w części obowiązującej;

• postanowienie, że ZUS wycofa złożone w banku żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy.

W przypadku zawarcia Ugody w terminie przewidzianym porozumieniem, Grupa Comarch rozwiąże rezerwy w wysokości 24.203.300,40 PLN, które zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowoduje odpowiednie zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za trzeci kwartał 2019 roku.

4.2.4. Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch zawarła w okresie od 1 lipca 2019 r. do dnia 30 sierpnia 2019 r. kontrakty terminowe na sprzedaż 37 000 tys. EUR oraz 13 000 tys. USD. Wartość netto kontraktów terminowych nierozliczonych na dzień 30 sierpnia 2019 r. wynosiła 56 800 tys. EUR oraz 15 200 tys. USD. Na dzień 30 sierpnia 2019 r. wycena otwartych kontraktów terminowych wyniosła ok. - 100 tys. PLN. Spadek wyceny w stosunku do dnia bilansowego spowodowany jest znacznym osłabieniem kursu złotego w stosunku do USD oraz EUR. Kontrakty zapadają w terminie do 37 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie ustalone jest w walutach obcych.

4.3. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

30.08.2019 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
Maria Smolińska	Główny Księgowy

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a

31-864 Kraków

ir@comarch.pl

+48 (12) 687 78 22

www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/