SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ COMARCH ZA OKRES 01.01.2019 – 30.09.2019

Sprawozdanie sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Kraków, 15 listopada 2019

Spis treści

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY COMARCH ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU 5
I.		Skonsolidowany bilans 5
II.		Skonsolidowany rachunek zysków i strat 7
III.	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 8
IV.	Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 9
V.		Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 10
VI.		Informacja dodatkowa 11
1. 2. 3.	1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 3.1.	Informacje o strukturze i działalności Grupy 11 Struktura kapitałowa Grupy Comarch 12 Struktura działania Grupy Comarch 13 Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w III kwartale 2019 roku 14 Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu 14 Opis stosowanych zasad rachunkowości 15 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 23 Sprawozdawczość wg segmentów za 9 miesięcy 2019 roku 23
	3.2.	Rzeczowe aktywa trwałe 28
	3.3.	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania 28
	3.4.	Nieruchomości inwestycyjne 29
	3.5.	Wartość firmy 29
	3.6.	Pozostałe wartości niematerialne 29
	3.7.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 30
	3.8.	Pochodne instrumenty finansowe 31
	3.9.	Odroczony podatek dochodowy 32
	3.10.	Zapasy 34
	3.11.	Należności handlowe oraz pozostałe należności 34
	3.12.	Kontrakty długoterminowe 35
	3.13.	Kapitał zakładowy 36
	3.14.	Kredyty i pożyczki 37
	3.15.	Zobowiązania z tytułu leasingu 42
	3.16.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 43
	3.17.	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 43
	3.18.	Zobowiązania warunkowe 44
	3.19.	Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki 44

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	3.20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 45
	3.21.	Zysk na akcję 47
4.		Noty dodatkowe 48
	4.1.	Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. oraz akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 48
	4.2.	Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 50
	4.3.	Inne wydarzenia III kwartału 2019 roku 51
	4.4.	Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu 51
	4.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 52
	4.6.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej 52
	4.7.	Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe 52
	4.8.	Informacje o udzielonych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeniach za zobowiązania osób trzecich lub udzielonych gwarancjach 52
	4.9.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i
		ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 56
5.		Opis istotnych dokonań i niepowodzeń oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Comarch w III kwartale 2019 roku oraz czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 57
	5.1.	Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy 57
	5.2.	Struktura przychodów 60
	5.3.	Kurs akcji Comarch S.A. 65
	5.4.	Zdarzenia III kwartału 2019 roku o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch 66
	5.5.	Zdarzenia po dacie bilansu o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch 67

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

112 mln zysku operacyjnego

Projekty w ponad 60 krajach na 6 kontynentach

1 021 mln PLN przychodów ze sprzedaży

Ponad

6 400 specjalistów 57 spółek na świecie

Kapitalizacja Comarch S.A. na GPW na poziomie 1,4 mld PLN

59% udział sprzedaży zagranicznej

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY COMARCH ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU

I. Skonsolidowany bilans

AKTYWA	Nota	Stan na 30 września 2019	Stan na 1 stycznia 2019*	Stan na 31 grudnia 2018
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	3.2	540 984	551 063	551 063
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	3.3	68 953	74 402*	-
Nieruchomości inwestycyjne	3.4	36 984	32 683	32 683
Wartość firmy	3.5	42 197	42 197	42 197
Pozostałe wartości niematerialne	3.6	58 647	59 447	59 447
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 653	2 834	2 834
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3.7	570	1 520	1 520
Pozostałe aktywa wyceniane w wartości godziwej	3.8a	124	935	935
Inwestycje pozostałe		212	211	211
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.9	30 850	35 045	35 045
Pozostałe należności		8 584	20 906	20 906
		790 758	821 243	746 841
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	3.10	95 723	97 198	97 198
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.11	393 299	435 372	435 372
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		2 294	2 555	2 555
Należne przychody z tytułu kontraktów długoterminowych	3.12	194 613	134 800	134 800
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej – instrumenty pochodne	3.8a	1 208	3 264	3 264
Udziały i akcje		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		244 260	245 915	245 915
		931 397	919 104	919 104
Aktywa zakwalifikowane do sprzedaży		-	-	-
Aktywa razem		1 722 155	1 740 347	1 665 945

PASYWA	Nota	Stan na 30 września 2019	Stan na 1 stycznia 2019*	Stan na 31 grudnia 2018
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
Spółki Kapitał zakładowy	3.13	8 133	8 133	8 133
Pozostałe kapitały		143 041	143 041	143 041
Różnice kursowe		14 418	8 837	8 837
Zysk netto za okres bieżący		69 679	30 616	30 616
Niepodzielony wynik finansowy		685 935	667 519	667 519
		921 206	858 146	858 146
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli		18 972	17 962	17 962
Kapitał własny razem ZOBOWIĄZANIA		940 178	876 108	876 108
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	3.14	148 357	175 010	175 010
Inne zobowiązania		5 142	9 801	9 801
Zobowiązanie leasingowe	3.15	53 900	57 111*	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości	3.8b	5 704	1 338	1 338
godziwej – instrumenty pochodne Pozostałe zobowiązania finansowe		-	410	410
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku	3.9	44 215	43 625	43 625
dochodowego
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3.16	-	-	-
		257 318	287 295	230 184
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	3.17	181 955	182 502	182 502
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		10 550	9 007	9 007
Zafakturowane przychody dotyczące	3.12	148 824	163 818	163 818
kontraktów długoterminowych	3.14
Kredyty i pożyczki Zobowiązania leasingowe		40 453 16 685	40 267 17 291*	40 267 -
Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości
godziwej – instrumenty pochodne	3.8b	1 732	479	479
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	328	328
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	3.16	124 460	163 252	163 252
		524 659	576 944	559 653
Zobowiązania razem		781 977	864 239	789 837
Razem kapitał własny i zobowiązania		1 722 155	1 740 347	1 665 945

*) W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 dokonano stosownych zmian prezentacyjnych w aktywach i pasywach bilansu. Sumy bilansowe w stosunku do danych opublikowanych na 31 grudnia 2018 r. wzrosły o kwotę 74 402 tys. PLN.

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Nota	III kwartał 2019*	9 miesięcy 2019	III kwartał 2018	9 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży		354 478	1 020 966	345 311	949 319
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów		(214 206)	(707 973)	(253 901)	(715 232)
Zysk brutto na sprzedaży		140 272	312 993	91 410	234 087
Pozostałe przychody operacyjne		4 207	24 122	2 745	18 078
Koszty sprzedaży i marketingu		(32 661)	(98 051)	(29 958)	(91 640)
Koszty ogólnego zarządu		(33 243)	(90 745)	(28 294)	(71 403)
Pozostałe koszty operacyjne		(12 366)	(35 953)	(8 845)	(27 065)
Zysk operacyjny		66 209	112 366	27 058	62 057
Przychody/koszty finansowe - netto		(12 273)	(12 327)	12 852	(8 063)
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych		-	-	(1 321)	(3 981)
Zysk przed opodatkowaniem		53 936	100 039	38 589	50 013
Podatek dochodowy		(12 012)	(29 348)	(20 849)	(24 780)
Zysk netto za okres		41 924	70 691	17 740	25 233
w tym:
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		42 500	69 679	18 162	22 462
Zysk/(strata) netto przypadający udziałom niedającym kontroli		(576)	1 012	(422)	2 771
		41 924	70 691	17 740	25 233
Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej za okres (wyrażony w PLN na jedną akcję)
– podstawowy	3.21		8,57		2,76
– rozwodniony	3.21		8,57		2,76

*) Dane za III kwartał 2019 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres 9 miesięcy 2019 danych wykazanych przez Grupę w raporcie za półrocze 2019 r.

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	III kwartał* 2019	9 miesięcy 2019	III kwartał 2018	9 miesięcy 2018
Zysk (strata) netto za okres	41 924	70 691	17 740	25 233
Pozostałe dochody całkowite
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	6 763	5 579	(2 024)	5 209
Razem pozostałe dochody całkowite	6 763	5 579	(2 024)	5 209
Suma dochodów całkowitych za okres	48 687	76 270	15 716	30 442
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	49 265	75 260	16 139	27 672
przypadających udziałom niedającym kontroli	(578)	1 010	(423)	2 770

*) Dane za III kwartał 2019 r. zostały ustalone poprzez odjęcie od danych za okres 9 miesięcy 2019 danych wykazanych przez Grupę w raporcie za półrocze 2019 r.

IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

	Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej				Kapitały
	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe	Zysk netto za okres bieżący	Niepodzielony wynik finansowy	przypadające udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	8 133	143 041	4 169	42 036	665 525	16 128	879 032
Zmiany wyniku niepodzielonego z tytułu zastosowania MSSF 15* Stan na 1 stycznia 2018 r.	-	-	-	-	(27 842)	-	(27 842)
po korekcie wyniku niepodzielonego z tytułu zastosowania MSSF 15	8 133	143 041	4 169	42 036	637 683	16 128	851 190
Przeniesienie wyniku za rok 2017	-	-	-	(42 036)	42 036	-	-
Dywidenda wypłacona	-	-	-	-	(12 200)	-	(12 200)
Różnice kursowe (1)	-	-	5 210	-	-	(1)	5 209
Zysk / (strata) za (2) okres	-	-	-	22 462	-	2 771	25 233
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	5 210	22 462	-	2 770	30 442
Stan na 30 września 2018 r.	8 133	143 041	9 379	22 462	667 519	18 898	869 432
Stan na 1 stycznia 2019 r.	8 133	143 041	8 837	30 616	667 519	17 962	876 108
Przeniesienie wyniku za rok 2018	-	-	-	(30 616)	30 616	-	-
Dywidenda wypłacona	-	-	-	-	(12 200)	-	(12 200)
Różnice kursowe (1)	-	-	5 581	-	-	(2)	5 579
(2) Zysk za okres	-	-	-	69 679	-	1 012	70 691
Całkowite dochody za okres (1+2)	-	-	5 581	69 679	-	1 010	76 270
Stan na 30 września 2019 r.	8 133	143 041	14 418	69 679	685 935	18 972	940 178

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r., zysk netto za rok 2018 w kwocie 12 200 023,50 PLN przeznaczono do wypłaty jako dywidendę dla akcjonariuszy spoza Grupy. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 lipca 2019 roku. Wg stanu na dzień 30 września 2019 r. w pozostałych spółkach Grupy brak jest podstaw do dokonywania wypłat dywidend za rok 2018 do podmiotów spoza Grupy.

W związku z zastosowaniem 1 stycznia 2019 r. po raz pierwszy MSSF 16 wpływ na wynik netto przypadający na akcjonariuszy spółki za trzy kwartały 2019 r. wyniósł -1 653 tys. PLN.

V. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto	70 691	25 233
Korekty razem	35 786	19 715
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych	-	3 755
wycenianych metodą praw własności
Amortyzacja	63 718*	47 560
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	2 678	(2 984)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 143	2 952
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(10 963)	(12 474)
Zmiana stanu zapasów	577	11 124
Zmiana stanu należności	36 755	(35 851)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(60 114)	5 878
Inne korekty	(8)	(245)
Zysk netto pomniejszony o korekty razem	106 477	44 948
Zapłacony podatek dochodowy	(26 331)	(21 631)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	80 146	23 317
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(26 170)	(61 749)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 348	2 864
Nabycie wartości niematerialnych	(10 215)	(9 691)
Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości oraz WNIP	4 150	9 923
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	-	-
Wydatki na inwestycje w nieruchomości	(2 162)	(565)
Udzielone pożyczki	-	(16 050)
Odsetki	239	262
Spłata udzielonych pożyczek	1 900	10 040
Inne wpływy z aktywów finansowych	2 121	5 072
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 789)	(59 894)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wypływy z tyt. dywidend i innych wypłaty na rzecz właścicieli	(12 200)	(12 200)
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	1 814	42 521
Spłata kredytów i pożyczek	(31 430)	(41 352)
Odsetki od kredytu	(2 237)	(2 591)
Odsetki od pożyczek otrzymanych	(318)	(362)
Udzielone pożyczki	(323)	(1 873)
Wpływy z tytułu spłaconych pożyczek	1 290	733
Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	861	43
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu	(14 867)	(129)
Inne wpływy finansowe	1 178	314
Inne wydatki finansowe	-	(471)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(56 232)	(15 367)
Zmiana środków pieniężnych netto	(4 875)	(51 944)
Środki pieniężne na początek okresu	245 906	207 925
Dodatnie (ujemne) różnice kursowe w środkach pieniężnych	3 214	1 931
Środki pieniężne na koniec okresu	244 245	157 912
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	3 587	3 963

*) obejmuje amortyzację aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z zastosowania MSSF 16 w kwocie 13 846 tys. PLN.

VI. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Comarch ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Spółka Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 39 A ("Spółka"), jest działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z. Oznaczenie sądu rejestrowego dla Comarch S.A.: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer KRS: 0000057567. Spółka Comarch S.A. posiada dominujący udział w Grupie pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów. Akcje Spółki Comarch S.A. są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania jednostki dominującej nie jest ograniczony.

1.1. Struktura kapitałowa Grupy Comarch

100% udział w głosach Comarch S.A., chyba że wskazano inaczej.

Na dzień 30 września 2019 roku jednostkami stowarzyszonymi z jednostką dominującą są:

SoInteractive S.A. z siedzibą w Krakowie w Polsce (16,10% głosów przypada na CCF FIZ, 11,27% głosów przypada na Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A),
Metrum Capital S.A. (15,79% głosów przypada na Comarch S.A., 31,58% głosów przypada na CAMS AG),
Thanks Again LLC z siedzibą w Tyrone, GA, USA (42,5% głosów przypada na Comarch Pointshub, Inc.).

Spółki stowarzyszone nie są konsolidowane. Udziały w nich są wyceniane metodą praw własności.

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

Struktura działania Grupy Comarch jest następująca:

■ Jednostka dominująca Comarch S.A. pozyskuje większość kontraktów w dużej mierze realizując je,
■ Spółki Comarch AG, Comarch S.A.S., Comarch R&D S.à r.l., Comarch Luxembourg S.à r.l., Comarch Inc., Comarch Panama Inc., Comarch Canada, Corp., Comarch Middle East FZ-LLC, Comarch LLC, OOO Comarch, Comarch Technologies Oy, Comarch UK Ltd., Comarch Chile SpA, Comarch Sistemas LTDA, Comarch Software Spain S.L.U., Comarch Yazilim A.S., Comarch SRL, Comarch Espace Connecté Inc., Comarch Malaysia SDN. BHD., Comarch AB, Comarch Argentina S.A., Comarch Colombia S.A.S., Comarch Peru S.A.C., Comarch Japan KK, Comarch Saudi Arabia Co., Comarch Mexico S.A. de C.V., Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.), Comarch (Thailand) Limited, Comarch BV, Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd i Comarch Pty. LTD. pozyskują kontrakty informatyczne na rynkach zagranicznych i realizują je w całości lub w części,
■ Spółka Comarch Software und Beratung AG jest znaczącym na rynku niemieckim producentem oprogramowania ERP oraz integratorem systemów informatycznych. Comarch Solutions GmbH prowadzi działalność o profilu identycznym z profilem działalności spółki Comarch Software und Beratung AG,
■ Comarch Swiss AG zajmuje się sprzedażą i wdrażaniem rozwiązań informatycznych Comarch (zwłaszcza w obszarach ERP i ECM) na rynku szwajcarskim,
■ Comarch Polska S.A. pozyskuje kontrakty informatyczne na rynku krajowym głównie w sektorze publicznym i realizuje je w całości lub w części,
■ Comarch Technologies sp. z o.o. odpowiada za rozwój technologii związanych z projektowaniem i produkcją urządzeń elektronicznych oraz związanego z nimi oprogramowania,
■ CA Consulting S.A. prowadzi działalność teleinformatyczną, polegającą na świadczeniu usług informatycznych i consultingowych na rzecz Comarch S.A. oraz klientów spoza Grupy Comarch,
■ Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty prowadzi działalność inwestycyjną (poprzez swoje spółki zależne) w zakresie nowych technologii i usług, a także działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym,
■ Comarch Management sp. z o.o., Comarch Management sp. z o.o. SK-A, CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A, CAMS AG, Bonus Management sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A, Comarch Pointshub, Inc. prowadzą działalność inwestycyjną na rynku kapitałowym oraz związaną z informatyką,
■ Przedmiotem działalności Bonus Development sp. z o.o. SK-A oraz Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A jest działalność developerska oraz inwestycyjna na rynku nieruchomości,
■ Comarch Healthcare S.A. wytwarza i sprzedaje oprogramowanie związane z medycyną, urządzenia medyczne oraz świadczy usługi medyczne i diagnostyczne, a także wytwarza i dostarcza kompleksowe rozwiązania informatyczne dla sektora medycznego,
■ Comarch Infrastruktura S.A. prowadzi działalność polegającą na oferowaniu usług data center oraz outsourcingu usług informatycznych,
■ iComarch24 S.A. prowadzi projekty informatyczne z zakresu e-księgowości oraz handlu elektronicznego, świadczy również usługi księgowe dla krajowych podmiotów zależnych z Grupy Comarch,
■ Geopolis sp. z o.o. wdraża zintegrowane systemy GIS w jednostkach administracji publicznej,
■ MKS Cracovia SSA prowadzi działalność sportową i w zakresie krzewienia kultury fizycznej,
■ "Bonus MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Cracovia Park SK-A prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie sportu, odnowy biologicznej i rekreacji,
■ Opso sp. z o.o. prowadzi działalność gastronomiczną,
■ Spółki Comarch s.r.o. i Comarch Cloud S.A. nie prowadzą obecnie działalności operacyjnej.

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w III kwartale 2019 roku

W dniu 5 lipca 2019 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału w spółce Comarch (Thailand) Limited o kwotę 10,5 mln THB, tj. z kwoty 8 000 000 THB do kwoty 18 500 000 THB.

W dniu 23 września 2019 r. WZA Comarch BV podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję 100 000 akcji po 1 EUR za 1 akcję. Akcje zostały objęte przez Comarch S.A. Wyżej wymienione podwyższenie zostało opłacone przez Comarch S.A. 27 września 2019 r.

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

W dniu 15 października 2019 r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w Comarch Pty. Ltd. (Australia) z kwoty 100 AUD do kwoty 100 000 AUD.

W dniu 28 października 2019 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Comarch Pointshub S.A. na Comarch Cloud S.A.

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

Niniejsze niezbadane Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34, oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Comarch sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Comarch sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Comarch sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku).

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów, zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku zostało przygotowane w tysiącach PLN i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 listopada 2019 roku.

Zmiany do istniejących standardów do zastosowania po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok

■ MSSF 16 Leasing

Standard MSSF 16 został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Dozwolone zostało jego wcześniejsze zastosowanie, ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardu.

Grupa wdrożyła stosowanie standardu MSSF 16 metodą retrospektywną, z łącznym efektem pierwszego zastosowania MSSF 16 ujętym na dzień 1 stycznia 2019 roku, bez przekształcania danych porównawczych.

Zastosowanie MSSF 16 wymagało od Grupy analizy danych oraz dokonania szacunków i wyliczeń, które mają wpływ na wycenę zobowiązań leasingowych oraz wycenę aktywów z prawem do użytkowania. Obejmowały one zidentyfikowanie umów podlegających stosowaniu MSSF 16, ustalanie okresu obowiązywania umów oraz ustalanie stóp procentowych stosowanych do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych.

Zgodnie z MSSF 16 umowa ma charakter leasingu, jeżeli leasingobiorca w zamian za wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas.

W trakcie prac przygotowawczych Grupa dokonała analizy wszystkich zawartych umów pod kątem spełniania kryteriów uznania ich za umowy o charakterze leasingowym wg. MSSF 16. Do umów leasingu podlegających pod MSSF 16 Grupa zaliczyła umowy najmu budynków i powierzchni biurowych, prawo wieczystego użytkowania gruntów, leasing środków transportu i leasing sprzętu komputerowego.

Dla umów zawartych na czas oznaczony Grupa przyjęła okres leasingu zgodny z umownym okresem leasingu, chyba że znane były okoliczności wskazujące na skorzystanie z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia. Umów zawartych na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia krótszym niż 12 miesięcy Grupa nie wycenia wg MSSF 16, z wyjątkiem umowy najmu przez MKS Cracovia stadionu przy ulicy Kałuży 1 w Krakowie, która ze względu na strategiczny charakter wynajmowanej nieruchomości została wyceniona wg MSSF 16 i dla której Grupa przyjmuje każdorazowo 5 letni okres leasingu. Szacunkowa wartość zobowiązań wynikających z pozostałych umów zawartych na czas nieokreślony dla okresu 12 miesięcy wynosi ok. 1 200 tys. PLN. Umów najmu na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy Grupa nie zidentyfikowała.

Zgodnie ze standardem MSSF 16 Leasing, Grupa wdrożyła jednolite zasady rachunkowości, wymagające od leasingobiorców ujmowania aktywów i zobowiązań w przypadku wszystkich umów leasingu z uwzględnieniem wyjątków wymienionych w standardzie. Grupa ujmuje prawo do użytkowania aktywa wraz z odpowiednim zobowiązaniem leasingowym ustalonym w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. W miejsce ujmowanych do tej pory w kosztach działalności podstawowej opłat z tytułu wykorzystywania aktywów będących przedmiotem leasingu została wprowadzona amortyzacja wyliczona od wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Amortyzacja jest alokowana odpowiednio do kosztów wytworzenia, kosztów ogólnych bądź kosztów sprzedaży. Zamiast ujmowanych w kosztach finansowych odsetek płaconych od bieżących rat leasingowych zostały wprowadzone odsetki naliczone od zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane liniowo natomiast zobowiązania leasingowe rozliczane efektywną stopą procentową (krańcową stopą procentową leasingobiorcy).

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy dla danej umowy leasingu ustalona została jako suma stopy wolnej od ryzyka zależnej od waluty i okresu leasingu, korekty z tytuły marży kredytowej oraz korekty specyficznej dla przedmiotu leasingu. Wysokość krańcowych stóp procentowych zastosowanych przez Grupę kształtuje się między 1,3 % a 7,8 %.

Łączna wartość nominalnego wynagrodzenia wynikającego ze zidentyfikowanych na dzień 1 stycznia 2019 roku umów o charakterze leasingowym spełniających kryteria MSSF 16, przypadająca na okres od 1 stycznia 2019 roku do końca okresu ich obowiązywania, wynosiła:

dla umów najmu: 60 216 tys. PLN,
dla prawa wieczystego użytkowania gruntów (na okres do 2089 roku): 58 914 tys. PLN,
dla leasingu środków transportu i sprzętu IT: ok. 1 290 tys. PLN.

W wyniku zastosowania MSSF 16 wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązań leasingowych na dzień 1 stycznia 2019 wyniosła 74 402 tys. PLN, w tym:

z tytułu umów najmu: 54 514 tys. PLN,
z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów (na okres do 2089 roku): 18 631 tys. PLN,
z tytułu leasingu środków transportu i sprzętu IT: ok. 1 257 tys. PLN.

Wdrożenie MSSF 16 ma wpływ na wskaźniki finansowe wyliczane na podstawie sprawozdań finansowych, w tym także te, które stanowią kowenanty w umowach kredytowych zawartych przez Grupę. Grupa doprowadziła do wyłączenia wpływu zmian wynikających z wdrożenia standardu MSSF 16 na wyliczenia kowenantów we wszystkich umowach kredytowych. Zarząd Grupy informuje, że nie widzi ryzyka przekroczenia dopuszczalnych wartości kowenantów wynikających z umów kredytowych zawartych przez Grupę także w sytuacji, gdyby do wyliczeń wartości kowenantów zostały wykorzystane dane uwzględniające zastosowanie MSSF 16.

Główne różnice pomiędzy zobowiązaniami z tytułu leasingu operacyjnego ujawnionymi na dzień 31 grudnia 2018 roku a zobowiązaniami z tytułu leasingu rozpoznanymi na dzień pierwszego zastosowania standardu MSSF 16 wynikają z:

ujęcia w zobowiązaniach z tytułu leasingu praw wieczystego użytkowania, które zostały zakwalifikowane jako umowy leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku;
wyłączenia z wyceny według MSSF 16 umów krótkoterminowych, umów zawartych na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia krótszym niż rok oraz umów dotyczących aktywów niskocennych tj. o wartości początkowej poniżej 5 000 USD;

Na dzień bilansowy 30 września 2019 r. wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania w Grupie wyniosła 68 953 tys. PLN, a wartość zobowiązania z tytułu leasingu 70 585 tys. PLN. Wartość amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania w trzech pierwszych kwartałach 2019 roku wyniosła 13 846 tys. PLN. Wartość odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu w trzech kwartałach 2019 roku wyniosła 1 757 tys. PLN.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy

	Stan na 30 września 2019 dane	Stan na 30 września 2019
	opublikowane	bez MSSF 16
Wpływ na bilans

Aktywa Razem	1 722 155	1 653 743
Aktywa trwałe	790 758	722 346
Aktywo z tytułu prawa do użytkowania	68 953	-
Pasywa Razem	1 722 155	1 653 743
Zobowiązania ogółem, w tym	781 977	711 911
Zobowiązania długoterminowe	257 318	203 606
Zobowiązania krótkoterminowe	524 659	508 305
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym	70 585	-
Zobowiązania długoterminowe	53 900	-
Zobowiązania krótkoterminowe	16 685	-
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki	921 206	922 859
Wpływ na rachunek zysków i strat
Amortyzacja, w tym	63 718	49 872
Amortyzacja prawa do użytkowania	13 846	-
Zysk netto	70 691	72 344
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki	69 679	71 332
Wpływ na przepływy pieniężne
Przepływy pieniężne razem	(4 875)	(4 875)

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	80 146	65 576
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 789)	(28 789)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(56 232)	(41 662)

Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9 miesięcy 2019
Leasing środków transportu i sprzętu komputerowego	546
Najem	13 103
Użytkowanie wieczyste	197
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13 846

Grupa korzysta z dwóch uproszczeń dotyczących klasyfikowania umowy jako umowy leasingu wg. MSSF 16. Grupa wyłączyła z wyceny wg. MSSF 16 umowy spełniające definicję leasingu krótkoterminowego według MSSF 16 oraz umowy aktywów o niskiej wartości tj. o wartości początkowej nie przekraczającej równowartości 5 tys. USD. Zastosowanie przez Spółkę powyższych uproszczeń zobowiązuje ją do stosowania ich w całym okresie obowiązywania standardu. Zastosowane uproszczenia są udokumentowane odpowiednimi zapisami polityki rachunkowości. Koszt związany z umowami leasingów krótkoterminowych i leasingów aktywów o niskiej wartości w trzech kwartałach 2019 roku wyniósł ok. 1 900 tys. PLN.

■ MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Standard zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Grupa zastosowała MSSF 9 po raz pierwszy w 2018 roku. W wyniku zastosowania wymogów MSSF 9 Grupa Comarch nie stwierdziła istotnych zmian w wycenie zobowiązań finansowych w stosunku do wyceny dokonywanej na podstawie MSR 39.

W związku ze stosowaniem MSSF 9 Grupa przeprowadza następujące dostosowania:

• w zakresie środków pieniężnych

Grupa przeprowadza szacunek odpisów na środki pieniężne, w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności instytucji finansowych, w których środki pieniężne są przechowywane. Prawdopodobieństwo niewypłacalności ustalone zostało na podstawie zewnętrznych ratingów banków oraz dostępnych informacji agencji ratingowych. Na podstawie przeprowadzonej analizy Grupa nie utworzyła odpisów na środki pieniężne.

• w zakresie należności

Grupa przeprowadza analizę należności handlowych w modelu straty oczekiwanej. Dla wszystkich należności handlowych przeprowadzana jest indywidualna analiza i na jej podstawie dla każdej należności określona jest wysokość oczekiwanej straty. Nie przeprowadzana jest analiza portfelowa należności, bazująca na historycznych współczynnikach niewypłacalności, z racji na nieadekwatność takiego podejścia do specyfiki należności Grupy

• w zakresie pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych

Grupa przeprowadza ocenę modelu biznesowego dla pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych, w ramach której stwierdzono, że wszystkie pożyczki spełniają model utrzymywania w celu ściągnięcia. Grupa przeprowadza analizę pożyczek w modelu oczekiwanej straty.

• w zakresie kredytów bankowych

W wyniku zastosowania wymogów MSSF 9 Grupa Comarch nie stwierdziła istotnych zmian w wycenie zobowiązań finansowych w stosunku do wyceny dokonywanej na podstawie MSR 39.

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku zmian do standardu MSSF 9 "Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem", Grupa przeprowadziła analizę historycznych zmian warunków umownych dotyczących długoterminowych umów finansowania zewnętrznego pod kątem jednorazowego ujęcia ich efektów w rachunku zysków i strat. Grupa przeliczyła wartość bilansową zmienionych zobowiązań według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu pierwotnej stopy procentowej. W wyniku przeprowadzonej analizy odstąpiono od rozpoznania wyników z tytułu modyfikacji zobowiązań finansowych w rachunku zysków i strat ze względu na ich nieistotność.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowych interpretacji, które według stanu na dzień publikacji raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE.

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14),
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku,
Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku,
KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego, opublikowana 7 czerwca 2017 roku,
Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, opublikowana 12 października 2017 roku,
Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017) opublikowane w dniu 12 grudnia 2017 roku,
Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu opublikowane w dniu 7 lutego 2018 roku.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSSF9 "Instrumenty finansowe" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Comarch za 9 miesięcy 2019 roku obejmuje sprawozdania następujących spółek:

Nazwa spółki	Charakter powiązań	Metoda konsolidacji	Udział Comarch S.A. w kapitale zakładowym
Comarch S.A.	Jednostka dominująca	Pełna
Comarch AG	Jednostka zależna	Pełna	100%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Sistemas LTDA	Jednostka zależna	Pełna	80% w posiadaniu Comarch AG, 20% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch Peru S.A.C.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch AG, 5% w posiadaniu Comarch S.A.
Comarch Software und Beratung AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Solutions GmbH	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG
Comarch S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch R&D S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Luxembourg S.à r.l.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Panama Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Inc.
Comarch Canada, Corp.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Espace Connecté Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Middle East FZ-LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch LLC	Jednostka zależna	Pełna	100%
OOO Comarch	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies Oy	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch UK Ltd.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Japan KK	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch UK
Comarch Chile SpA	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Software Spain S.L.U.	Jednostka zależna	Pełna	100%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Colombia S.A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu Comarch Software Spain S.L.U.
Comarch Yazilim A.S.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch SRL	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Malaysia SDN. BHD.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch s.r.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pointshub, Inc.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch AB	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Argentina S.A.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch AG
Comarch Saudi Arabia Co.	Jednostka zależna	Pełna	95% w posiadaniu Comarch S.A., 5% w posiadaniu Comarch Infrastruktura S.A.
Comarch Mexico S.A. de C.V.	Jednostka zależna	Pełna	99% w posiadaniu Comarch S.A., 1% w posiadaniu CA Consulting S.A.
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch (Thailand) Limited	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch BV	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Pty. LTD	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Technologies sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
CA Consulting S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Geopolis sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Management sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
Comarch Corporate Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Jednostka zależna	Pełna	100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych,

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Management sp. z o.o. SK A	Jednostka zależna	Pełna	26,45% w posiadaniu Comarch S.A., 8,82% w posiadaniu CCF FIZ, 64,73% akcji nabytych w celu umorzenia przez Comarch Management sp. z o.o. SK-A
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus MANAGEMENT sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	Jednostka zależna	Pełna	50% w posiadaniu Bonus Management sp. z o.o. SK-A, 50% w posiadaniu MKS Cracovia SSA
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Healthcare S.A.	Jednostka zależna	Pełna	45,84% w posiadaniu CCF FIZ 20,76% w posiadaniu Comarch S.A., 19,77% w posiadaniu Comarch Software und Beratung AG, 13,63% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SKA
Comarch Polska S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Comarch Cloud S.A. (dawniej Comarch Pointshub S.A.)	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Infrastruktura S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
iComarch24 S.A.	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CCF FIZ
Comarch Swiss AG	Jednostka zależna	Pełna	100% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
CAMS AG	Jednostka zależna	Pełna	51% w posiadaniu CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A
Opso sp. z o.o.	Jednostka zależna	Pełna	100%
MKS Cracovia SSA	Jednostka zależna	Pełna	66,11%

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 9 miesięcy 2019 roku

Dla Grupy Kapitałowej Comarch podstawowym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty branżowe, a pomocniczym rodzajem segmentów operacyjnych są segmenty geograficzne według miejsca prowadzenia działalności. Objęte konsolidacją jednostki Grupy Kapitałowej Comarch prowadzą następujące rodzaje działalności:

sprzedaż systemów informatycznych i usług z nimi związanych w tym również produkcja oprogramowania dla medycyny oraz sprzedaż sprzętu informatycznego (dalej jako "Segment IT"),
działalność sportową (dalej jako "Segment Sport") prowadzoną przez MKS Cracovia SSA,
działalność związaną z inwestowaniem na rynku kapitałowym i na rynku nieruchomości (dalej jako "Segment Inwestycje"),
działalność w zakresie świadczenia usług medycznych (dalej jako "Segment Medycyna").

Dominujący udział w przychodach ze sprzedaży, wynikach oraz aktywach posiada Segment IT. Ze względu na specyfikę działalności segment IT prezentowany jest z wydzieleniem rynku DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), rynku polskiego oraz rynków pozostałych.

Ze względu na geograficzny podział miejsca prowadzenia działalności Grupa Comarch wyróżnia następujące segmenty rynku: Polska, Rejon DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), Pozostałe kraje. Segment Sport, Segment Inwestycje i Segment Medycyna prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. Ze względu na to, że jedynie Segment IT prowadzi działalność poza krajem i jednocześnie ponoszone w Segmencie IT koszty w znacznej mierze są wspólne dla sprzedaży eksportowej oraz krajowej nie jest celowe ustalanie wyniku odrębnie dla działalności eksportowej i krajowej.

Sprzedaż Grupy Comarch jest mocno zdywersyfikowana i nie występuje uzależnienie od jednego odbiorcy. W ciągu 9 miesięcy 2019 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów nie przekroczyła 10% całkowitej sprzedaży Grupy Comarch.

Rozkład przychodów ze sprzedaży osiąganych przez Grupę Kapitałową Comarch na przestrzeni roku 2018 przedstawiał się następująco: 20% rocznej sprzedaży zostało zrealizowane w pierwszym kwartale, 24% w drugim kwartale, 25% w trzecim kwartale oraz 31% w czwartym kwartale. Na przestrzeni roku 2019 Grupa spodziewa się rozkładu przychodów ze sprzedaży zbliżonego do tego z 2018 roku.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Segment IT
9 miesięcy 2018	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu– sprzedaż klientom zewnętrznym	556 092	196 264	165 083	4 422	29 427	8 046	-	959 334
w tym: Przychody ze sprzedaży:	561 818	196 032	162 582	5 086	15 428	8 373	-	949 319
na rzecz klientów z sektora Telekomunikacja, Media, IT na rzecz klientów z	91 763	50 349	61 966	-	-	-	-	204 078
sektora Finanse i Bankowość	103 971	27 707	9 090	-	-	-	-	140 768
na rzecz klientów z sektora Handel i Usługi	42 688	21 905	70 401	-	-	-	-	134 994
na rzecz klientów z sektora Przemysł i Utilities	54 446	18 200	18 571	4 768	-	-	-	95 985
na rzecz klientów z Sektora Publicznego	150 797	6 895	2 533	-	-	-	-	160 225
na rzecz Małych i Średnich Przedsiębiorstw	103 503	70 975	-	-	-	-	-	174 478
na rzecz klientów z sektora Medycyna	10 903	-	-	-	-	8 373	-	19 276
na rzecz pozostałych klientów	3 747	1	21	318	15 428	-	-	19 515
pozostałe przychody operacyjne	(379)	1 150	3 184	49	13 868	206	-	18 078
przychody finansowe	(5 347)	(918 )	(683)	(713)	131	(533)	-	(8 063)
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	326 624	27 887	24 608	5 681	6 444	1 626	(392 870)	-
Przychody segmentu ogółem*	882 716	224 151	189 691	10 103	35 871		9 672 (392 870)	959 334
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	499 800	178 616	190 705	4 209	21 846	10 164	-	905 340
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	326 624	27 887	24 608	5 682	6 444	1 625	(392 870)	-
Koszty segmentu ogółem*	826 424	206 503	215 313	9 891	28 290		11 789 (392 870)	905 340
Podatek bieżący	(8 396)	(13 655)	(2 616)	(358)	-	-	-	(25 025)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów Udział segmentu w wyniku jednostek wycenianych metodą prawa własności	(2 378)	1 576	444	68	535	-	-	245
	(333)	-	(3 648)	-	-	-	-	(3 981)
Wynik netto	45 185	5 569	(31 442)	(78)	8 116	(2 117)	-	25 233
w tym: wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	45 185	5 569	(31 442)	(74)	5 341	(2 117)	-	22 462
wynik przypadający udziałom nie dającym kontroli	-	-	-	(4)	2 775	-	-	2 771

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 30 września 2018 roku oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja w okresie 9 miesięcy 2018 roku przedstawiają się następująco:

30 września 2018 / 9 miesięcy 2018

	Segment IT			Segment	Segment	Segment
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje	Inwestycje	Sport	Medycyna	Ogółem
Aktywa	907 286	190 032	222 313	138 071	69 798	5 992	1 533 492
Zobowiązania	445 627	73 759	89 294	33 149	20 763	1 468	664 060
Wydatki inwestycyjne	50 147	6 106	8 700	17 370	4 237	1 495	88 055
Amortyzacja	34 387	4 135	2 798	1 448	3 369	1 423	47 560

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

	Segment IT
9 miesięcy 2019	Rynek polski	Rynek DACH	Pozostałe rynki	Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Eliminacje	Razem
Przychody segmentu– sprzedaż klientom zewnętrznym	566 859	197 822	229 289	(256)	28 981	10 066	-	1 032 761
w tym: Przychody ze sprzedaży:	572 934	195 896	221 390	1 414	19 880	9 452	-	1 020 966
na rzecz klientów z sektora Telekomunikacja, Media, IT na rzecz klientów z	122 635	53 035	68 589	-	-	-	-	244 259
sektora Finanse i Bankowość	109 901	24 532	7 933	-	-	-	-	142 366
na rzecz klientów z sektora Handel i Usługi	48 642	18 457	108 071	-	-	-	-	175 170
na rzecz klientów z sektora Przemysł i Utilities	69 770	21 287	35 608	-	-	-	-	126 665
na rzecz klientów z Sektora Publicznego	88 262	7 873	-	-	-	-	-	96 135
na rzecz Małych i Średnich Przedsiębiorstw	123 366	70 712	-	-	-	-	-	194 078
na rzecz klientów z sektora Medycyna	9 367	-	1 153	-	-	9 452	-	19 972
na rzecz pozostałych klientów	991	-	36	1 414	19 880	-	-	22 321
pozostałe przychody operacyjne	1 604	1 774	10 835	68	8 848	993	-	24 122
przychody finansowe	(7 679)	152	(2 936)	(1 738)	253	(379)	-	(12 327)
Przychody segmentu– sprzedaż pozostałym segmentom	221 581	21 267	29 538	5 801	6 317	1 717	(286 221)	-
Przychody segmentu ogółem*	788 440	219 089	258 827	5 545	35 298	11 783	(286 221)	1 032 761
Koszty segmentu d/t sprzedaży klientom zewnętrznym	502 621	172 557	218 901	3 061	26 054	9 528	-	932 722
Koszty segmentu d/t sprzedaży pozostałym segmentom	221 581	21 267	29 538	5 801	6 317	1 717	(286 221)	-
Koszty segmentu ogółem*	724 202	193 824	248 439	8 862	32 371	11 245	(286 221)	932 722
Podatek bieżący	(8 482)	(10 270)	(5 466)	(48)	(297)	-	-	(24 563)
Aktywa i rezerwa na podatek z tytułu ulgi inwestycyjnej i pozostałych tytułów	(3 102)	255	(2 135)	(66)	263	-	-	(4 785)
Udział segmentu w wyniku jednostek wycenianych metodą prawa własności	474	-	(474)	-	-	-	-	-
Wynik netto	53 128	15 250	2 313	(3 431)	2 893	538	-	70 691
w tym: wynik przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	53 128	15 250	2 313	(3 428)	1 878	538	-	69 679
wynik przypadający udziałom nie dającym kontroli	-	-	-	(3)	1 015	-	-	1 012

*) pozycje obejmują odpowiednio przychody oraz koszty z wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom

Sprzedaż pomiędzy poszczególnymi segmentami odbywa się na zasadach rynkowych.

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

Aktywa i zobowiązania segmentów oraz wydatki inwestycyjne i amortyzacja na dzień 30 września 2019 roku oraz w okresie 9 miesięcy 2019 roku przedstawiają się następująco:

30 września 2019 / 9 miesięcy 2019

	Segment IT			Segment Inwestycje	Segment Sport	Segment Medycyna	Ogółem
	Polska	Rejon DACH	Pozostałe kraje
Aktywa	967 945	221 226	301 391	146 016	78 480	7 097	1 722 155
Zobowiązania	501 345	82 019	124 999	43 665	29 253	696	781 977
Wydatki inwestycyjne	20 342	2 341	5 922	4 210	5 417	315	38 547
Amortyzacja	43 294	6 979	7 293	2 458	3 343	351	63 718

Podział przychodów ze sprzedaży, aktywów oraz wydatków inwestycyjnych ogółem wg segmentów geograficznych jest zaprezentowany poniżej.

Przychody ze sprzedaży podstawowej- według lokalizacji działalności

	9 miesięcy 2019	%	9 miesięcy 2018	%
Kraj /Polska/	603 680	59,1	590 705	62,2
Rejon DACH	195 896	19,2	196 032	20,7
Pozostałe kraje	221 390	21,7	162 582	17,1
Razem	1 020 966	100,0	949 319	100,0

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

	30 września 2019 r.	%	31 grudnia 2018 r.	%
Kraj /Polska/	1 199 538	69,7	1 148 355	68,9
Rejon DACH	221 226	12,8	216 790	13,0
Pozostałe kraje	301 391	17,5	300 800	18,1
Razem	1 722 155	100,0	1 665 945	100,0

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

	9 miesięcy 2019	%	12 miesięcy 2018	%	9 miesięcy 2018	%
Kraj /Polska/	30 284	78,5	87 525	83,9	73 249	83,2
Rejon DACH	2 341	6,1	6 783	6,5	6 106	6,9
Pozostałe kraje	5 922	15,4	10 009	9,6	8 700	9,9
Razem	38 547	100,0	104 317	100,0	88 055	100,0

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Grunty, budynki i budowle	387 366	392 592
Środki transportu i urządzenia	128 751	138 438
Środki trwałe w budowie	14 960	9 652
Pozostałe	9 124	10 360
Zaliczki na środki trwałe w budowie	783	21
Razem	540 984	551 063

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują głównie nieruchomości i urządzenia posiadane przez Grupę Comarch. Na dzień 30 września 2019 roku w skład rzeczowych aktywów trwałych Grupy wchodzi sześć budynków biurowych położonych w Krakowie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej o powierzchni całkowitej 74 144 m² , dwa budynki biurowe położone w Warszawie o powierzchni całkowitej 2 542 m² , budynki biurowe w Łodzi o powierzchni całkowitej 12 572 m² , budynek biurowy i data center w Lille o powierzchni całkowitej 2 526 m² oraz budynek biurowy i data center w Dreźnie o powierzchni całkowitej 2 144 m² . Grupa jest również w posiadaniu niezabudowanych nieruchomości gruntowych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie o powierzchni ok. 2,01 ha. Środki trwałe w budowie na dzień 30 września 2019 roku obejmują głównie nakłady na modernizację budynków w Bonus Management sp. z o.o. SKA i Bonus Management sp. z o.o. II Activia SKA w kwocie 7 962 tys. PLN oraz nakłady na budowę piłkarskiego centrum treningowo-szkoleniowego w MKS Cracovia SSA w kwocie 4 936 tys. PLN.

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

	30 września 2019	1 stycznia 2019	31 grudnia 2018
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 612	1 257	-
Najem	48 906	54 514	-
Użytkowanie wieczyste	18 435	18 631	-
Razem	68 953	74 402	-

Utworzenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania jest konsekwencją zastosowania MSSF 16 od dnia 1 stycznia 2019 roku. Na dzień 30 września 2019 roku wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania wyniosła 68 953 tys. PLN. Wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień 1 stycznia 2019 r. wyniosła 74 402 tys. PLN. Wartość amortyzacji od aktywa z tytułu prawa do użytkowania w trzech kwartałach 2019 roku wyniosła 13 846 tys. PLN.

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Grunty	4 865	3 603
Budynki	32 119	29 080
Razem	36 984	32 683

Na dzień 30 września 2019 roku nieruchomości inwestycyjne obejmują dwa budynki biurowe zlokalizowane w Krakowie o powierzchni całkowitej 8 629 m² , wykorzystywane na cele wynajmu podmiotom spoza Grupy oraz grunty położone w Krakowie, nabyte w celu budowy obiektów przeznaczonych na wynajem dla podmiotów spoza Grupy oraz nieruchomość zlokalizowaną w Kostrzyniu wynajmowaną podmiotom spoza Grupy.

3.5. Wartość firmy

Obejmuje wartość firmy ustaloną przy nabywaniu udziałów następujących spółek:

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Comarch Kraków	99	99
CDN Comarch	1 227	1 227
Comarch AG	1 900	1 900
Comarch, Inc.	58	58
Comarch Software und Beratung AG	29 038	29 038
Comarch Swiss AG	8 413	8 413
Geopolis sp. z o.o.	1 462	1 462
Razem	42 197	42 197

Test na utratę wartości przeprowadzony został na dzień 31 grudnia 2018 roku. Nie stwierdzono utraty wartości. Szczegółowa zastosowana metodologia została podana w raporcie rocznym za rok 2018.

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	143
Prawo wieczystego użytkowania	37 582	39 219
Koncesje, licencje i oprogramowanie	16 721	15 368
Inne	4 344	4 717
Zaliczki na WNiP	-	-
Razem	58 647	59 447

Inne wartości niematerialne obejmują wycenę zaliczonych do wartości niematerialnych aktywów związanych z kartami zawodników w MKS Cracovia SSA w kwocie 4 344 tys. PLN.

Prawo wieczystego użytkowania obejmuje głównie prawo do użytkowania gruntów posiadane przez MKS Cracovia SSA o wartości 31 650 tys. PLN. Jest ono traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania i nie jest amortyzowane. Spółka spodziewa się, że nastąpi odnowienie prawa wieczystego użytkowania i odbędzie się to bez ponoszenia znaczących kosztów, gdyż Spółka nie jest zobowiązana do spełnienia żadnych warunków, od których zależałoby przedłużenie tego prawa. Spółka nie spodziewa się poniesienia znaczących kosztów przy odnowieniu prawa wieczystego użytkowania w kontekście dotychczasowych działań współwłaściciela Klubu, czyli gminy Kraków.

3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Według stanu na dzień 30 września 2019 roku Grupa posiada inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

Stan na 1 stycznia 2018 r.	11 233
Udział w wyniku SoInteractive S.A.	(331)
Udział w wyniku w Metrum Capital S.A.	(2)
Udzielenie i spłaty pożyczki dla SoInteractive S.A.	1 390
Udział w wyniku Thanks Again LLC	(3 639)
Stan na 30 września 2018 r.	8 651
Stan na 1 stycznia 2018 roku	11 233
Udział w wyniku SoInteractive S.A.	(331)
Objęcie akcji i udział w wyniku w Metrum Capital S.A.	(2)
Udzielenie pożyczki dla SoInteractive S.A.	1 390
Objęcie akcji i udział w wyniku Thanks Again LLC	(10 770)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	1 520
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 520
Udzielenie pożyczki dla SoInteractive S.A.	300
Spłata pożyczki przez SoInteractive S.A.	(1 250)
Stan na 30 września 2019 roku	570

Wykazane na dzień 30 września 2019 roku inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmują pożyczki udzielone spółce SoInteractive S.A. przez spółki Grupy Comarch w kwocie 570 tys. PLN.

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	1 332	4 199
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	-	-
	1 332	4 199
Część krótkoterminowa	1 208	3 264
Część długoterminowa	124	935

b) Zobowiązania

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Terminowe kontrakty walutowe – przeznaczone do obrotu	2 767	451
Transakcje zamiany stopy procentowej IRS	4 669	1 366
	7 436	1 817
Część krótkoterminowa	1 732	479
Część długoterminowa	5 704	1 338

Grupa posiadała kontrakty terminowe typu forward zawarte w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut. Na dzień 30 września 2019 roku ww. instrumenty zostały wycenione w wartości godziwej ustalonej wg ceny rynkowej, a zmiany w wycenie zostały odniesione na wynik z operacji finansowych. Łączna wartość netto kontraktów forward otwartych na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 53 700 tys. EUR, 14 600 tys. USD.

Spółka Comarch S.A. w dniu 9 lipca 2014 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w czerwcu 2006 roku w BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na sfinansowanie III etapu budowy budynków produkcyjno-biurowych |w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 10 lat, tj. do dnia 29 lipca 2024 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 września 2019 roku wynosi -482 tys. PLN.

W dniu 23 października 2015 roku, spółka Comarch S.A. zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 4 grudnia 2013 roku w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na okres 8 lat, tj. do 30 listopada 2023 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 września 2019 roku wynosi - 499 tys. PLN.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu długoterminowego udzielonego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 30 września 2019 roku.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę

procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 29 lutego 2028 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 września 2019 roku wynosi - 2 222 tys. PLN.

W dniu 27 listopada 2017 roku, spółka Bonus Development Sp. z o.o. SKA zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w dniu 29 czerwca 2015 roku w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została na cały okres kredytowania, tj. do 31 maja 2030 roku. Wycena transakcji IRS na dzień 30 września 2019 roku wynosi - 1 466 tys. PLN.

3.9. Odroczony podatek dochodowy

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Różnice przejściowe	18 884	19 166
Aktywa z tytułu straty podatkowej	4 792	4 717
Aktywa z tytułu działalności w SSE	7 174	11 162
Razem	30 850	35 045
Odniesione na wynik	30 850	35 045

Comarch S.A. posiada aktualnie cztery zezwolenia na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie:

uzyskane w roku 2007, pierwotnie z okresem ważności do 31 grudnia 2017 roku, aktualnie zgodnie z Decyzją Ministerstwa Rozwoju i Finansów z dnia 18 października 2017 r. zmienione na nieokreślony termin obowiązywania;
uzyskane w roku 2013, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w lutym 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania;
uzyskane w marcu 2016 roku, w zezwoleniu tym nie został określony termin jego obowiązywania.

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że w dniu 23 lipca 2013 roku Rada Ministrów przyjęła rozporządzenia wydłużające do 2026 roku termin funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych na terenie Polski.

Zgodnie z MSR 12 niewykorzystana ulga podatkowa na dzień 30 września 2019 roku stanowi aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ulga inwestycyjna z tytułu zezwolenia uzyskanego w roku 1999 została w całości wykorzystana (jego okres ważności upłynął 31 grudnia 2017 r.). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2007 roku wynosi na dzień 30 września 2019 roku 5 571 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w 2013 roku wynosi na dzień 30 września 2019 roku 28 929 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia). Wartość ulgi inwestycyjnej z tytułu zezwolenia uzyskanego w marcu 2016 roku dotyczącego inwestycji w budynek biurowy SSE7 w Krakowie wynosi na dzień 30 września 2019 roku 22 759 tys. PLN (po zdyskontowaniu na dzień przyznania zezwolenia).

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi

oraz z tytułu ulgi w podatku dochodowym w związku z prowadzeniem działalności w SSE, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Ze względu na powyższą zasadę aktywa z tytułu działalności w SSE ustala się jedynie w rocznym horyzoncie czasowym, przyjmując za bazę do jego ustalenia przeciętny dochód uzyskany z działalności strefowej z okresu 3 lat, wybranych z okresu pięcioletniego (łącznie z rokiem, za który jest sporządzane sprawozdanie), po odrzuceniu dwóch wielkości skrajnych.

W trakcie trzech kwartałów 2019 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 3 988 tys. PLN. Pozostała część utworzonego na 31 grudnia 2018 r. aktywa będzie realizować się sukcesywnie (w postaci odpisów pomniejszających zysk netto Grupy), w proporcji do generowania przez Comarch S.A. dochodu podatkowego osiągniętego z działalności zwolnionej na przestrzeni roku 2019. Równocześnie, zgodnie z MSR 12, Spółka będzie regularnie dokonywać weryfikacji wyceny rozpoznanego Aktywa pod kątem możliwości jego realizacji oraz dalszego rozpoznania na kolejne okresy. Zwracamy uwagę, iż rozpoznanie Aktywa nie wpływa na przepływy pieniężne w jednostce dominującej ani w Grupie (zarówno rozpoznanie Aktywa, jak również jego realizacja). Operacja ta ma więc charakter wyłącznie memoriałowy i wynika z zastosowania przez Grupę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Comarch.

Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy w okresie trzech kwartałów 2019 r. wynosi - 4 195 tys. PLN.

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Rezerwa na podatek odroczony
Różnice przejściowe	16 484	15 872
Rezerwa z tytułu wyceny nieruchomości MKS Cracovia SSA	5 430	5 430
Rezerwa z tytułu wyceny certyfikatów CCF FIZ	22 301	22 323
Razem	44 215	43 625
Odniesione na kapitał	5 430	5 430
Odniesione na wynik finansowy	38 785	38 195

W związku z wyceną wartości aktywów netto CCF FIZ dokonano w 2019 roku częściowego rozwiązania utworzonej w latach poprzednich rezerwy w kwocie 22 tys. PLN. Równocześnie dokonano utworzenia rezerwy na podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych w kwocie 2 496 tys. PLN i rozwiązania z tego samego tytułu w kwocie 1 884 tys. PLN. Łączny wpływ powyższych operacji na wynik netto w okresie trzech kwartałów 2019 roku wyniósł -590 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 4 785 tys. PLN.

W odniesieniu do spółek MKS Cracovia SSA i Comarch Healthcare S.A. mimo występowania straty podatkowej nie tworzono z tego tytułu aktywa na podatek odroczony ze względu na brak możliwości dokonania wiarygodnych szacunków co do możliwości wykorzystania istniejącej straty podatkowej z lat ubiegłych.

3.10. Zapasy

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Materiały i surowce	2 343	2 009
Produkcja w toku	83 754	85 285
Towary	8 939	9 259
Produkty gotowe	128	121
Zaliczki na towary	559	524
Razem	95 723	97 198

Koszt zapasów ujęty w pozycji "koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów" wyniósł 313 550 tys. PLN (9 miesięcy 2019), 415 034 tys. PLN (12 miesięcy 2018), 355 951 tys. PLN (9 miesięcy 2018).

W okresie 9 miesięcy 2019 roku Grupa Comarch utworzyła odpisy aktualizujące wartość towarów w kwocie 2 tyś PLN, nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość materiałów i wyrobów gotowych. Grupa rozwiązała odpisy aktualizujące wartość towarów i materiałów na kwotę 29 tyś. PLN utworzone w latach wcześniejszych.

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Należności handlowe netto	332 582	385 749
Należności handlowe brutto	407 162	446 693
Odpis aktualizujący wartość należności	(74 580)	(60 944)
Należności pozostałe	32 170	35 948
Rozliczenia międzyokresowe czynne	15 366	12 294
Pozostałe rozliczenia	1 513	132
Pożyczki	11 650	167
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych netto	18	1 082
Należności handlowe i pozostałe od podmiotów powiązanych brutto	6 993	7 799
Odpis aktualizujący wartość należności	(6 975)	(6 717)
Razem	393 299	435 372
Część krótkoterminowa	393 299	435 372

Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej. Nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego z tytułu należności handlowych, ponieważ Grupa posiada dużą liczbę klientów. Na dzień 30 września 2019 roku Grupa ujęła odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych w kwocie 29 117 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 10 588 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat.

3.12. Kontrakty długoterminowe

Z uwagi, iż Grupa stosuje zasadę ustalania stopnia zaawansowania prac proporcjonalnie do udziału poniesionych kosztów w całości kosztów kontraktu, suma poniesionych kosztów oraz ujętych wyników odpowiada przychodom. Na koniec okresu sprawozdawczego dokonano wyceny kontraktów długoterminowych zgodnie ze stopniem zaawansowania prac.

	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018
Przychody z zakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	34 329	41 595
Przychody z niezakończonych kontraktów ujęte w okresie sprawozdawczym	285 986	189 329
Efekt rozliczenia zgodnie z MSR 11 niezakończonych kontraktów ujętych w okresie sprawozdawczym	74 807	60 203
Razem	395 122	291 127

Zmiana stanu rozliczeń z tytułu kontraktów długoterminowych ujętych w aktywach i pasywach między 30 września 2018, a 30 września 2019 prezentowana jest poniżej:

	30 września 2019	30 września 2018
Przychody z tytułu kontraktów długoterminowych ujęte do dnia bilansowego - wg stopnia zawansowania prac	1 341 801	939 775
Wystawione faktury	(1 296 012)	(897 818)
Razem	45 789	41 957

	Należne przychody z tytułu kontraktów długo terminowych	Zobowiązania z tytułu kontraktów długo terminowych	Efekt rozliczenia netto
Wartość na 1 stycznia 2018 r. przed korektą z tytułu zastosowania MSSF 15	40 349	(30 754)	9 595
Korekta stanu na 1 stycznia 2018 r. z tytułu zastosowania MSSF 15	6 537	(34 379)	(27 842)
Wartość na 1 stycznia 2018 r. po korekcie z tytułu MSSF 15	46 886	(65 133)	(18 247)
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	(4 552)	3 898	(654)
Korekta okresu bieżącego	86 913	(26 055)	60 858
Wartość na 30 września 2018 r.	129 247	(87 290)	41 957
Zmiana	82 361	(22 157)	60 204
Wartość na 1 stycznia 2019 r.	134 800	(163 818)	(29 018)
Korekta okresu bieżącego (odwrócenie korekty z tytułu zastosowania MSSF 15)	(6 537)	25 170	18 633

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Korekta okresu bieżącego	66 350	(10 176)	56 174
Wartość na 30 września 2019 r.	194 613	(148 824)	45 789
Zmiana	59 813	14 994	74 807

3.13. Kapitał zakładowy

	Ilość akcji (szt.)	Akcje zwykłe i uprzywilejowane	Akcje własne	Razem
Stan na 1 stycznia 2018	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 30 września 2018	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 31 grudnia 2018	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349
Stan na 30 września 2019	8 133 349	8 133 349	-	8 133 349

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN.

Na kapitał zakładowy Comarch S.A. składa się:

1) 864 800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

2) 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3) 883 600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

4) 56 400 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

5) 3 008 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

6) 1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

7) 638 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

8) 125 787 akcji zwykłych na okaziciela serii G,

9) 102 708 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,

10) 563 675 akcji zwykłych na okaziciela serii H,

11) 441 826 akcji zwykłych na okaziciela serii I2,

12) 91 041 akcji zwykłych na okaziciela serii J2,

13) 73 953 akcji zwykłych na okaziciela serii K3,

14) 7 759 akcji zwykłych na okaziciela serii L1.

Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. Zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej powoduje wygaśnięcie związanego z nią uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie powoduje wygaśnięcia uprawnienia szczególnego co do głosu na Walnym Zgromadzeniu:

a) zbycie na rzecz osób będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku,

b) zbycie na rzecz zstępnych zbywcy,

c) przejście własności akcji imiennej w wyniku spadkobrania.

d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura") kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do

Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący") albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie") i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana") oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. Zbycie akcji bez zgody Zarządu jest możliwe na warunkach określonych w Statucie Comarch S.A. Akcje na okaziciela mają prawo do 1 głosu na WZA. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

3.13.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w III kwartale 2019 roku

Nie wystąpiły.

3.13.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

Nie wystąpiły.

3.14. Kredyty i pożyczki

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Długoterminowe
Kredyty nieodnawialne	142 409	165 783
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	5 948	9 227
	148 357	175 010
Krótkoterminowe
Kredyty nieodnawialne	34 640	32 893
Kredyty odnawialne	-	-
Pożyczki	5 813	7 374
	40 453	40 267
Kredyty, pożyczki ogółem	188 810	215 277

Wartość zobowiązań z tytułu kredytów została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej.

W okresie trzech pierwszych kwartałów 2019 roku wartość spłaconego kapitału od nieodnawialnych kredytów bankowych i pożyczek od podmiotów spoza Grupy Comarch wyniosła 31 430 tys. PLN. W okresie trzech pierwszych kwartałów 2019 roku Grupa uruchomiła nieodnawialne kredyty bankowe i pożyczki od podmiotów spoza Grupy Comarch w kwocie 1 814 tys. PLN. Na dzień bilansowy Grupa Comarch nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki nieterminowej spłaty kapitału lub odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek, ani nie zostały naruszone inne warunki umów kredytów i pożyczek, uprawniające kredytodawcę do żądania wcześniejszej spłaty kredytu lub pożyczki.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Obciążenie kredytów i pożyczek Grupy ryzykiem stopy	do 1 roku	1-5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 r.
Kredyty i pożyczki	40 267	126 877	48 133	215 277
Stan na 30 września 2019 r.
Kredyty i pożyczki	40 453	108 783	39 574	188 810

Struktura zapadalności kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych długoterminowych	30 września 2019	31 grudnia 2018
Od 1 do 2 lat	36 307	38 755
Od 2 do 5 lat	72 476	88 122
Powyżej 5 lat	39 574	48 133
	148 357	175 010

Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów, pożyczek i zobowiązań finansowych	30 września 2019	31 grudnia 2018
W walucie polskiej	11 761	16 601
W EUR (równowartość w PLN)	177 049	198 676
	188 810	215 277

Efektywne stopy procentowe na dzień bilansowy	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kredyty bankowe	1,69%	1,61%
Pożyczki	2,75%	2,56%

3.14.1.Kredyty nieodnawialne i pożyczki

Kredytobiorca /	Instytucja finansująca	Kwota kredytu /pożyczki wg umowy			Zobowiązanie na dzień bilansowy				Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wal	Kwota	Wal	Kwota	PLN		spłaty
Comarch S.A. budynek biurowy SSE4 w Krakowie	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	3 072 (wobec 3 563 na 31 grudnia 2018)	EUR	13 434 (wobec 15 320 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 126	EUR	1 030 (wobec 1 418 ma 31 grudnia 2018)	EUR	4 506 (wobec 6 099 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A. nieodnawialny kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	7 400	EUR	1 190 (wobec 1 910 na 31 grudnia 2018)	EUR	5 204 (wobec 8 212 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 28-06- 2019	31.12.2020	hipoteka na budynku SSE3, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE6 w Krakowie	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EUR	6 916 (wobec 8 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	30 249 (wobec 35 209 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EUR	13 314 (wobec 13 333 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	58 229 (wobec 57 330 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-02- 2028	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. długoterminowy kredyt nieodnawialny	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	2 508	EUR	0 (wobec 1 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	0 (wobec 5 109 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-09- 2019	30.09.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie	DNB Bank Polska S.A.	2 531	EUR	1 487 (wobec 1 751 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	6 505 (wobec 7 529 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej finansowanych środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Bonus Development Sp. z o.o. SK A budynek biurowy w Łodzi	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	9 262	EUR	6 840 (wobec 7 346 na 31 grudnia 2018)	EUR	29 917 (wobec 31 586 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 31-05- 2030	31.05.2030	hipoteka na budynku biurowym w Łodzi, oświadczenie Bonus Development Sp. z o.o. SK-A o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku biurowego w Łodzi, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, cesja praw z umowy dzierżawy finansowanej nieruchomości zawartej z Comarch S.A., poręczenie Comarch S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji Comarch S.A.
Comarch S.A.S, Comarch S.A. Budynek Data Center w Lille we Francji	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	8 000	EUR	5 235 (wobec 6 218 na 31 grudnia 2018)	EUR	22 895 (wobec 26 736 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR3M + marża banku	18.09.2023	hipoteka na drugim miejscu na nieruchomości Comarch S.A. (Kraków, ul. prof. Michała Życzkowskiego 23, bud. SSE4), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku SSE4
Comarch S.A. Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EUR	1 397 (wobec 1 399 na 31 grudnia 2018)	EUR	6 110 (wobec 6 016 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	12 980	PLN			5 731 (wobec 7 463 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	17 691	PLN			0 (wobec 766 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	31.01.2019	brak
Comarch Polska S.A.	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 475	PLN			2 358	PLN	stałe	01.05.2022	Poręczenie Comarch S.A.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym				(wobec 2 991 na 31 grudnia 2018)
Comarch S.A.				0
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 474	PLN	(wobec 737 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.07.2019	brak
Comarch S.A.				2 213
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 139	PLN	(wobec 2 745 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch Polska S.A.				0
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 200	PLN	(wobec 900 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.09.2019	Poręczenie Comarch S.A.
Comarch S.A.				250
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	999	PLN	(wobec 999 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.12.2019	brak
Comarch S.A.				1 209
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 814	PLN	(wobec 0 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2020	brak

3.14.2. Kredyty odnawialne

Spółka Comarch S.A. korzysta z następujących odnawialnych kredytów w rachunku bieżącym:

Kredytobiorca	Instytucja finansująca	Cel finansowania	Kwota kredytu wg umowy		Kwota kredytu pozostała do spłaty		Warunki	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
			Kwota	Waluta	Kwota	Waluta	oprocentowania	spłaty
Comarch S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	20 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	20.12.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	30 000	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	mBank S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	10 000	PLN	0	PLN	WIBOR O/N + marża banku	17.03.2020	oświadczenie o poddaniu się egzekucji,

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty odnawialne, w tym:	60 000	60 000
Wykorzystane na dzień bilansowy	0	0
Dostępne na dzień bilansowy	60 000	60 000

3.15. Zobowiązania z tytułu leasingu

	30 września 2019	1 stycznia 2019
Leasing środków transportu i sprzętu IT	1 660	1 257
Najem	50 435	54 514
Użytkowanie wieczyste	18 490	18 631
Część krótkoterminowa	16 685	17 291
Część długoterminowa	53 900	57 111
Razem	70 585	74 402

Wartość zobowiązań z tytułu leasingu wynika z wdrożenia MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. Wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 r. wyniosła 74 402 tys. PLN.

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu leasingu

	do 1 roku	2-5 lat	> 5 lat	Razem
Leasing środków transportu i sprzętu IT	749	911	0	1 660
Najem	15 838	26 514	8 083	50 435
Użytkowanie wieczyste	98	134	18 258	18 490
Zobowiązania z tytułu leasingu	16 685	27 559	26 341	70 585

	Koszty dotyczące okresu bieżącego, które zostaną poniesione w	Rezerwy na koszty kontraktów	Rezerwy na kary umowne i inne	Rezerwy na urlopy	Rezerwy na nagrody pieniężne	Ogółem
	przyszłości		roszczenia
Stan na 1 stycznia 2018 r.	3 927	13 755	19 657	28 973	66 102	132 414
Zmiana:	(184)	(1 749)	20 762	568	11 441	30 838
- utworzenie rezerw	26 831	22 230	43 490	24 371	91 203	208 125
- wykorzystanie rezerw	(27 015)	(23 979)	(22 728)	(23 803)	(79 762)	(177 287)
Stan na 31 grudnia 2018 r.	3 743	12 006	40 419	29 541	77 543	163 252
Stan na 1 stycznia 2019 r.	3 743	12 006	40 419	29 541	77 543	163 252
Zmiana:	3 595	(2 194)	(22 930)	4 465	(21 728)	(38 792)
- utworzenie rezerw	15 252	7 882	5 333	19 331	44 926	92 724
- wykorzystanie rezerw	(11 657)	(10 076)	(28 263)	(14 866)	(66 654)	(131 516)
Stan na 30 września 2019	7 338	9 812	17 489	34 006	55 815	124 460

Wszystkie rezerwy zostały obliczone w oparciu o wiarygodny szacunek dokonany na dzień bilansowy.

3.17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania handlowe	49 040	59 163
Zaliczki otrzymane na poczet usług i dostaw	2 323	1 098
Zobowiązania handlowe i pozostałe wobec podmiotów powiązanych	73	195
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń podatkowych	52 456	63 993
Zobowiązania inwestycyjne	926	2 685
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	33 537	28 201
Przychody przyszłych okresów	34 947	20 321
Pozostałe zobowiązania	6 317	5 063
Fundusze specjalne (ZFŚS i Zakładowy Fundusz Mieszkaniowy)	2 336	1 783
Razem	181 955	182 502

Wartość godziwa zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości bilansowej przedstawionej powyżej.

3.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia

3.18. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 września 2019 roku wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 91 217 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 81 163 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 września 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Geopolis sp. z o.o. wynosiła 63 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła również 63 tys. PLN.

Według stanu na dzień 30 września 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Grupy Comarch Software und Beratung wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 713 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 392 tys. EUR (tj. 1 673 tys. PLN).

Według stanu na dzień 30 września 2019 roku wartość gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Comarch AG wynosiła 16 tys. EUR (tj. 70 tys. PLN), na dzień 31 grudnia 2018 roku ich wartość wynosiła 16 tys. EUR (tj. 69 tys. PLN).

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch Healthcare S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo oraz Comarch Polska S.A. ważne do 30 czerwca 2020 roku.

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Przyznane linie kredytowe na finansowanie działalności bieżącej (gwarancje, akredytywy, kredyt w rachunku bieżącym)
Linie kredytowe*	229 329	229 293
	229 329	229 293

* zawierają linie kredytowe w rachunku bieżącym i kredyty odnawialne opisane w pkt. 3.14.2

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 53 387 tys. PLN, z czego kwota 7 425 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 30 września 2019 roku.

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 34 313 tys. PLN, z czego kwota 3 248 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 30 września 2019 roku.

Według Zarządów spółek Grupy Comarch, w oparciu o opinie doradców prawnych, nie istnieją okoliczności wskazujące na konieczność utworzenia rezerw na pozostałe roszczenia objęte aktualnie postępowaniami sądowymi oraz sprawami spornymi, nieobjęte postępowaniami sądowymi.

W związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w 2019 roku Grupa Comarch utworzyła nowe odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 354 tys. PLN.

3.19. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

3.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.20.1. Przychody ze sprzedaży towarów i usług

	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży towarów
SoInteractive S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
	-	-
Przychody ze sprzedaży usług
SoInteractive S.A.	35	253
Thanks Again LLC	836	785
Metrum Capital S.A.	-	-
	871	1 038
	871	1 038

Cenę usług ustala się w zależności od rodzaju transakcji według jednej z trzech metod:

1) porównywalnej ceny rynkowej,

2) metody koszt plus (marża przy towarach 2-3%, przy usługach 5%),

3) marży od sprzedaży usług (marża w wysokości 10-40%).

3.20.2. Zakupy towarów i usług

	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018
Zakupy towarów
SoInteractive S.A.	73	-
Thanks Again LLC	-	-
	73	-
Zakupy usług
SoInteractive S.A.
ujęte w kosztach wytworzenia	434	881
ujęte w pozostałych kosztach	27	1 398
	461	2 279
Thanks Again LLC
ujęte w kosztach wytworzenia	-	32
ujęte w pozostałych kosztach	-	-
	-	32
Razem	534	2 311

3.20.3. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Należności od podmiotów stowarzyszonych
SoInteractive S.A.	-	213
Thanks Again LLC	2	3
	2	216
Zobowiązania wobec podmiotów stowarzyszonych
SoInteractive S.A.	73	194
Thanks Again LLC	-	1
	73	195

3.20.4. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi i z podmiotami powiązanymi osobowo

	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018
Zakupy od podmiotów powiązanych osobowo	2 750	2 844
Sprzedaż do podmiotów powiązanych osobowo	1 056	173
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty powiązane osobowo	1 987	10 178
Pożyczki i odsetki od pożyczek udzielone podmiotom powiązanym osobowo	-	*16 403
Zakupy od podmiotów stowarzyszonych	534	2 311
Sprzedaż do podmiotów stowarzyszonych	871	1 038
Pożyczki i odsetki od pożyczek spłacone przez podmioty stowarzyszone	2 150	776
Pożyczki i odsetki od pożyczek udzielone podmiotom stowarzyszonym	300	1 520

*) Pozycja zawiera pożyczki w wysokości 2 000 tys. PLN udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Comarch S.A. przez spółkę Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A. Do dnia publikacji sprawozdania pożyczki te zostały w całości spłacone.

3.20.5. Salda rozrachunków na dzień bilansowy z jednostkami powiązanymi osobowo

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Należności handlowe od podmiotów powiązanych osobowo	3 281	2 846
Należności z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	11 136	12 780
Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych osobowo	901	457
Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych osobowo	-	-

3.21. Zysk na akcję

	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2018
Zysk netto za okres przypadający na akcjonariuszy Spółki	69 679	22 462
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk) Podstawowy zysk na akcję zwykłą (w PLN)	8 133 349 8,57	8 133 349 2,76
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. sztuk)	8 133 349	8 133 349
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	8,57	2,76

Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2019" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Podstawowy zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2018" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku oraz średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2019" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku, gdzie wagą jest ilość dni. Rozwodniony zysk netto na 1 akcję w kolumnie "9 miesięcy 2018" został obliczony jako iloraz skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Comarch S.A. osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku oraz sumy średniej ważonej ilości akcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku, gdzie wagą jest ilość dni.

4. Noty dodatkowe
- 4.1. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A. oraz akcjach posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
  - 4.1.1.Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comarch S.A., wg stanu na dzień 15 listopada 2019 roku

4.1.2.Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Comarch S.A.

W dniu 9 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 5 lipca 2019 r. 8 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 180,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 1 440 000,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-19-2019 z dnia 9 lipca 2019 r.

W dniu 11 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 10 lipca 2019 r. 133 535 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 180,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 23 101 555,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-20-2019 z dnia 11 lipca 2019 r.

W dniu 18 lipca 2019 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał powiadomienie od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., że w wyniku nabycia akcji spółki Comarch S.A. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zwiększył stan posiadania akcji Comarch S.A. powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. powiadomiło, że w wyniku tej samej transakcji zarządzane

przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny i Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny zwiększyły łączny stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-21-2019 z dnia 18 lipca 2019 r.

4.1.3.Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 30 sierpnia 2019 roku

	Stan na 15 listopada 2019				Stan na 30 sierpnia 2019
Podmiot	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w kapitale zakładowym (%)	Ilość głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak 1 181 926		14,53	4 565 926	30,18	1 181 926	14,53	4 565 926	30,18
Nationale Nederlanden OFE + DFE	846 571	10,41	846 571	5,60	846 571	10,41	846 571	5,60
MetLife OFE	841 097	10,34	841 097	5,56	841 097	10,34	841 097	5,56

4.1.4.Zmiany w stanie posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Comarch S.A. w okresie od 30 sierpnia 2019 roku do 15 listopada 2019 roku

W poniższej tabeli przedstawiono stan posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień opublikowania skonsolidowanego raportu półrocznego za H1 2019 rok, tj. 30 sierpnia 2019 roku oraz w dniu 15 listopada 2019 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

				Stan na 15 listopada 2019 r. Stan na 30 sierpnia 2019 r.
Osoby zarządzające i nadzorujące	Funkcja	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)	Akcje	Udział w głosach na WZA (%)
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu	1 997 027	36,82	1 997 027	36,82
Elżbieta Filipiak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	1 181 926	30,18	1 181 926	30,18
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu	30 150	0,45	30 150	0,45
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu	0	0,00	0	0,00
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu	33 358	0,22	33 358	0,22
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu	10 608	0,07	10 608	0,07

4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W okresie trzech kwartałów 2019 roku Grupa dokonała częściowego rozliczenia aktywa z 31 grudnia 2018 roku z tytułu podatku odroczonego dotyczącego różnic przejściowych w kwocie 4 209 tys. PLN oraz dokonała utworzenia aktywa z tytułu różnic przejściowych w kwocie 3 927 tys. PLN, a także utworzenia aktywa z tytułu straty podatkowej w kwocie 75 tys. PLN. Łączny wpływ wszystkich powyżej opisanych operacji na wynik netto w okresie sprawozdawczym wyniósł -207 tys. PLN. W trakcie trzech kwartałów 2019 roku dokonano częściowego rozwiązania utworzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. aktywa z tytułu działalności strefowej w kwocie 3 988 tys. PLN. Łączny wpływ zmian aktywa na wynik Grupy w okresie trzech kwartałów 2019 r. wynosi - 4 195 tys. PLN.

Ogółem zmiany w podatku odroczonym spowodowały spadek wyniku o 4 785 tys. PLN.

Szczegóły opisano w pkt 3.9.

4.2.2. Różnice kursowe oraz wycena instrumentów finansowych

Różnice kursowe zrealizowane oraz wycena bilansowa różnic kursowych od należności i zobowiązań na dzień 30 września 2019 roku zwiększyły przychody i wynik operacyjny Grupy Comarch o 5 741 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2018 roku zmniejszyły o 4 714 tys. PLN), natomiast różnice kursowe z pozostałych tytułów zmniejszyły wynik Grupy Comarch o 2 166 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2018 roku zmniejszyły o 5 575 tys. PLN). Natomiast wycena instrumentów finansowych oraz transakcje zrealizowane (głównie kontrakty typu forward) wraz z rezerwą na podatek odroczony od ich wyceny, zmniejszyły wynik netto Grupy o 5 094 tys. PLN (podczas gdy w analogicznym okresie 2018 zwiększyły o 1 083 tys. PLN). Łączny wpływ różnic kursowych oraz wyceny i realizacji instrumentów pochodnych na wynik netto Grupy Comarch za trzeci kwartał 2019 wyniósł – 1 519 tys. PLN (- 9 206 tys. PLN w okresie trzech kwartałów 2018 roku).

4.2.3.Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

W okresie 9 miesięcy 2019 roku Grupa utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych w wysokości 29 117 tys. PLN oraz rozwiązała utworzone wcześniej odpisy w wysokości 10 588 tys. PLN w związku z uregulowaniem należności. Operacje te ujęto odpowiednio w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych w rachunku zysków i strat. Szczegóły opisano w pkt 3.11.

4.2.4.Ugoda z ZUS w sprawie kontraktu ZUS KSI

Zawarcie ugody z ZUS w sprawie kontraktu ZUS KSI spowodowało zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za 9 miesięcy 2019 r. o 24 203 tys. PLN.

4.3. Inne wydarzenia III kwartału 2019 roku

4.3.1.Podpisanie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z CaixaBank S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-14-2018 z dnia 24 sierpnia 2018 r. o podpisaniu w dniu 24 sierpnia 2018 roku przez Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem CaixaBank, S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") na finansowanie nakładów związanych z realizacją prac modernizacyjnych infrastruktury biurowej Comarch S.A., Zarząd Comarch S.A. poinformował w dniu 19 sierpnia 2019 roku raportem bieżącym nr RB-23-2019 o zawarciu aneksu zmieniającego termin wykorzystania kredytu z dnia 23 sierpnia 2019 roku na 31 grudnia 2019 roku.

4.3.2.Podpisanie porozumienia w sprawie ugody dotyczącej ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-24-2019 z dnia 27 sierpnia 2019 r. o zawarciu w dniu 27 sierpnia 2019 roku porozumienia pomiędzy ZUS a Comarch dotyczącego zobowiązania się stron do zawarcia w dniu 8 listopada 2019 roku ugody w ramach postępowania pojednawczego ("Ugoda").

W ramach porozumienia strony ustaliły, że Ugoda będzie zawierała m.in.:

postanowienie, zgodnie z którym Comarch i ZUS – pomimo, że pozostają na sprzecznych stanowiskach co do tego, czy zaistniały okoliczności uzasadniające częściowe rozwiązanie Umowy – w celu uchylenia sporu potwierdzają, że oświadczenia ZUS o częściowym rozwiązaniu Umowy ("Oświadczenia ZUS") wywołały skutek, w dacie ich doręczenia Comarch, w postaci częściowego zakończenia obowiązywania Umowy, w zakresie wskazanym w Oświadczeniach ZUS;
zrzeczenie się przez Comarch z dniem zawarcia Ugody wszystkich roszczeń w stosunku do ZUS związanych z realizacją Umowy do dnia 27 sierpnia 2019 r., w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie obejmuje roszczeń Comarch o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług objętych Umową w części nieobjętej Oświadczeniami ZUS;
zrzeczenie się przez ZUS roszczeń w stosunku do Comarch wynikających z okoliczności spornych objętych Ugodą, w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie dotyczy roszczeń ZUS wynikających z wykonywania Umowy w części obowiązującej;
postanowienie, że ZUS wycofa złożone w banku żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy.

4.3.3.Odroczenie wykonania żądania wypłaty gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-22-2019 z dnia 1 sierpnia 2019 r. o otrzymaniu od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce informacji o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o odroczeniu wykonania żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania umowy na czas prowadzenia rozmów ugodowych.

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-25-2019 z dnia 10 września 2019 r. o otrzymaniu od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce informacji o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o odroczeniu wykonania żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania umowy na czas prowadzenia rozmów ugodowych.

4.4. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu

4.4.1.Zawarcie z ZUS ugody dotyczącej Umowy ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-26-2019 z dnia 8 listopada 2019 r. o zawarciu w dniu 8 listopada 2019 r. pomiędzy ZUS a Comarch ugody w ramach postępowania pojednawczego ("Ugoda"), będącej realizacją porozumienia, o którym Spółka informowała raportem

bieżącym nr RB-24-2019 z dnia 27 sierpnia 2019 r. Postanowienia Ugody nie odbiegają od założeń zawartych w ww. porozumieniu.

4.4.2.Cofnięcie żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-27-2019 z dnia 13 listopada 2019 r., o otrzymaniu w dniu 13 listopada 2019 r. od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce, informacji o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o cofnięciu żądania wypłaty z gwarancji bankowej należytego wykonania umowy na usługę wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS.

4.4.3.Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch w okresie od 1 października 2019 roku do dnia 15 listopada 2019 r. nie zawierała nowych kontraktów terminowych. Wartość netto kontraktów forward nierozliczonych na dzień 30 września 2019 r. wynosiła 53 700 tys. EUR, oraz 14 600 tys. USD. Kontrakty forward zapadają w terminie do 34 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych. W wyniku zmiany kursów walut wycena otwartych transakcji forward wzrosła i na 31 października 2019 r. wyniosła 7 300 tys. PLN, wobec -1 445 tys. PLN na 30 września 2019 r.

4.5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za trzeci kwartał, ani pełny rok 2019.

4.6. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej

Grupa Comarch jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 53 387 tys. PLN.

Grupa Comarch pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 34 313 tys. PLN. Więcej informacji zostało zawarte w pkt. 3.18.

4.7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

4.8. Informacje o udzielonych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeniach za zobowiązania osób trzecich lub udzielonych gwarancjach

■ W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc.

Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.

W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na sprzedaż licencji i wdrożenie Comarch Network & Service Inventory, Comarch Next Generation Service Assurance, Comarch OSS Mediations oraz sprzedaż licencji Comarch SLA Management, w dniu 11 sierpnia 2011 zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch AG wynikających z umowy, tj. 5 495 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
W związku z otrzymaniem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., subwencji na budowę infrastruktury w Dreźnie od Sachsischse AufbauBank, Comarch S.A. przystąpiła do długu na wypadek powstania zobowiązania Comarch AG do zwrotu udzielonych środków. Maksymalna odpowiedzialność Comarch S.A. z tytułu przystąpienia do długu wynosi 263 tys. EUR plus odsetki za okres od momentu udzielenia subwencji do jej zwrotu.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Comarch AG finansowania w wysokości 6 000 tys. EUR. W dniu 15 maja 2013 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 9 000 tys. EUR i jest ważne maksymalnie do dnia 15 maja 2020 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2021 roku i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2021 roku i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch Loyalty Management For Airlines, Comarch Smart Analytics oraz Comarch Customer Engagement Platform-Gamification, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. do 5 000 tys. USD. Poręczenie zostało udzielone na okres 5 lat.
W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch Chile SpA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na świadczenie usług IT Out-Tasking Services, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Chile SpA wynikające z tej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 200 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu, tj. do 31 października 2019 roku.
W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 14 września 2021 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu tj. 3 318 tys. GBP.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu tj. 11 524 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez spółkę Thanks Again LLC, spółkę stowarzyszoną Comarch S.A., umowy na wynajęcie biura z jednym z klientów, zostało udzielone poręczenie dla spółki Thanks Again LLC. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 544 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L. , spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki

Comarch Luxembourg S.a.R.L. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.

W związku z zawarciem przez Comarch Polska SA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy zakupu sprzętu IT w celu realizacji kontraktu z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Polska SA . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 3 660 tys. PLN.
W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi Comarch NRM zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 9 966 tys. GBP.
W związku z zawarciem przez Comarch Yuhan Hoesa, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi NW Next Generation zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Yuhan Hoesa. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 18 467 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch AB , spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi e-Care zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 151 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez COMARCH Middle East FZ-LLC spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji CLM, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej COMARCH Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 3 155 tys. USD.
W związku z zawarciem przez Comarch AG spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie i świadczenie usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 784 tys. EUR.
W związku z zawarciem przez Comarch Japan KK spółkę zależną Comarch SA, z jednym z klientów na najem powierzchni biurowych, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Japan KK wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 9 604 tys. JPY.
- 4.9. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

5. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń oraz czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Comarch w III kwartale 2019 roku oraz czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

5.1. Przychody ze sprzedaży i wynik finansowy

*) Od 1 stycznia 2018 r. Grupa do przychodów ze sprzedaży zaczęła stosować zasady wynikające z MSSF 15. Dla celów porównawczych dokonano też przekształcenia zgodnie z MSSF 15 danych za okres I kwartału 2017 r.

W trzecim kwartale 2019 roku Grupa Comarch wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 354 478 tys. PLN. Były one wyższe o 9 167 tys. PLN, tj. o 2,7% niż w trzecim kwartale 2018 roku. Zysk operacyjny wyniósł 66 209 tys. PLN i był o 39 151 tys. PLN, tj. o 144,7% wyższy niż w trzecim kwartale 2018 roku. Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł w trzecim kwartale 2019 roku 42 500 tys. PLN i był o 24 338 tys. PLN, tj. o 134 % wyższy niż w trzecim kwartale 2018 roku. Rentowność operacyjna wyniosła w opisywanym okresie +18,7%, natomiast rentowność netto +12,0%.

Rentowność działalności Grupy Comarch w trzecim kwartale 2019 roku uległa zdecydowanej poprawie w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku. Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w trzecim kwartale 2019 roku miały wpływ m.in.:

zdecydowany wzrost przychodów ze sprzedaży zagranicznej, który wyniósł 56 905 tys. PLN (tj. 34,1%), który został osiągnięty głównie dzięki zwiększonej sprzedaży rozwiązań IT dla sektora handlowo-usługowego oraz firm przemysłowych w krajach europejskich oraz w Azji,
spadek sprzedaży krajowej (o 47 738 tys. PLN tj. o 26,7%), który był efektem braku realizacji w Q3 2019 dostaw wyrobów gotowych Comarch do sektora publicznego, podczas gdy w Q3 2018 były realizowane dostawy tego typu o znacznej wartości,
wzrost kosztów działalności, będący następstwem presji płacowej występującej w sektorze IT – fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł o 12,9% w porównaniu do trzeciego kwartału 2018 roku,
uwzględnienie w trzecim kwartale 2019 zawarcia ugody z ZUS w sprawie kontraktu ZUS KSI, które spowodowało zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch o 24 203 tys. PLN,

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

utworzenie i rozwiązanie odpisów na wątpliwe należności handlowe, dotyczące głównie działalności w rejonie Bliskiego Wschodu oraz w Ameryce Południowej, które zmniejszyły wynik operacyjny Grupy w Q3 2019 o 8 200 tys. PLN,
stosowanie standardu rachunkowości MSSF 15, w wyniku którego część przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży licencji na oprogramowanie Comarch jest rozliczana w czasie, zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji projektów. Wartość korekty z tego tytułu wyniosła w trzecim kwartale 2019 roku +13 049 tys. PLN,
wystąpienie dodatnich różnic kursowych z wyceny bilansowej należności i zobowiązań, związanych ze osłabieniem się kursu PLN wobec walut obcych w trzecim kwartale 2019 roku, które zwiększyły wynik operacyjny w opisywanym okresie o 6 948 tys. PLN,
wystąpienie ujemnej wyceny bilansowej instrumentów finansowych, kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych a także zobowiązań leasingowych wycenionych zgodnie z MSSF 16, której wartość w opisywanym okresie wyniosła - 8 104 tys. PLN.

W okresie trzech kwartałów 2019 roku Grupa Comarch wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 1 020 966 tys. PLN. Były one o 71 647 tys. PLN, tj. o 7,5% wyższe niż w analogicznym okresie 2018 roku. Wynik operacyjny wyniósł 112 366 tys. PLN i był o 50 309 tys. PLN, tj. o 81,1% wyższy niż osiągnięty w okresie trzech kwartałów 2018 roku. Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 69 679 tys. PLN i był o 47 217 tys. PLN, tj. o 210,2% wyższy niż w okresie trzech kwartałów 2018 roku. Rentowność operacyjna wyniosła w opisywanym okresie +11,0%, natomiast rentowność netto +6,8%. Grupa Comarch wypracowała w opisywanym okresie zysk EBITDA o wartości 176 084 tys. PLN, wyższej o 66 467 tys. PLN, tj. o 60,6% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Na wyniki osiągnięte przez Grupę Comarch w okresie trzech kwartałów 2019 roku miały wpływ m.in.:

zdecydowany wzrost przychodów ze sprzedaży zagranicznej, który wyniósł 117 345 tys. PLN (tj. 24%), który został osiągnięty głównie dzięki zwiększonej sprzedaży rozwiązań IT dla telekomunikacji, sektora handlowo-usługowego oraz firm przemysłowych w krajach europejskich oraz w Azji,
spadek sprzedaży krajowej (o 45 698 tys. PLN tj. o 9,9%), który był głównie efektem braku realizacji dostaw wyrobów gotowych Comarch do sektora publicznego, podczas gdy w 2018 roku były realizowane dostawy tego typu o znacznej wartości,
wzrost kosztów działalności, będący następstwem presji płacowej występującej w sektorze IT – fundusz płac podstawowych w Grupie Comarch w raportowanym okresie wzrósł 13,6% w porównaniu do okresu trzech kwartałów 2018 roku,
uwzględnienie w trzecim kwartale 2019 zawarcia ugody z ZUS w sprawie kontraktu ZUS KSI, które spowodowało zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch o 24 203 tys. PLN,
podatek dochodowy bieżący, który był wynikiem wysokiej rentowności działalności spółek Grupy w Polsce, Niemczech i w Rosji, jego wartość wyniosła 24 563 tys. PLN,
zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, który zwiększył pozostałe przychody operacyjne oraz wynik operacyjny Grupy o 8 721 tys. PLN a osiągnięty został głównie przez MKS Cracovia SSA w Q1 2019 roku,
utworzenie i rozwiązanie odpisów na wątpliwe należności handlowe, dotyczące głównie działalności w rejonie Bliskiego Wschodu oraz w Ameryce Południowej, które zmniejszyły wynik operacyjny Grupy o 18 529 tys. PLN,
stosowanie standardu rachunkowości MSSF 15, w wyniku którego część przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży licencji na oprogramowanie Comarch jest rozliczana w czasie, zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji projektów. Wartość korekty z tego tytułu wyniosła w okresie trzech kwartałów 2019 roku +30 990 tys. PLN,
zastosowanie w 2019 roku po raz pierwszy standardu rachunkowości MSSF 16, które spowodowało, że wartość amortyzacji, a tym samym wartość zysku EBITDA, zwiększyła się w okresie trzech kwartałów 2019 r. o 13 846 tys. PLN,
wystąpienie dodatnich różnic kursowych z wyceny bilansowej należności i zobowiązań, związanych ze osłabieniem się kursu PLN wobec walut obcych, które zwiększyły wynik operacyjny w opisywanym okresie o 5 741 tys. PLN,

■ wystąpienie ujemnej wyceny bilansowej instrumentów finansowych, kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych a także zobowiązań leasingowych wycenionych zgodnie z MSSF 16, której wartość w opisywanym okresie wyniosła - 9 403 tys. PLN.

Koszty realizacji nowych kontraktów, sytuacja na rynku zamówień publicznych, koszty związane z rozwojem nowych rozwiązań IT, jak również szybko rosnące koszty pracy będą miały w kolejnych okresach istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Comarch.

W okresie trzech kwartałów 2019 roku wielkość zatrudnienia w Grupie Comarch zwiększyła się o 6,8% głównie w wyniku przeprowadzenia w trzecim kwartale programu letnich staży studenckich. Na dzień 30 września 2019 roku Grupa Comarch zatrudniała 6 488 osób, tj. o 448 osób więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Grupa Comarch aktywnie poszukuje nowych rynków zbytu (m.in. w Europie Zachodniej oraz w Azji), kontynuuje inwestycje w nowe produkty i usługi informatyczne, jak również stale rozbudowuje i modernizuje posiadaną infrastrukturę. Dzięki bardzo dobrym wynikom finansowym osiągniętym w pierwszym kwartale 2019 roku sytuacja finansowa Grupy Comarch jest bardzo dobra i gwarantuje bezpieczeństwo działalności w przypadku zmiennej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Grupa świadomie ponosi koszty rozwoju nowych produktów oraz nowych segmentów działalności, a także rozwijania działalności na nowych rynkach zagranicznych, inwestując w ten sposób w budowanie przewagi konkurencyjnej na przyszłość.

W kolejnych okresach Grupa zamierza kontynuować strategię zakładającą:

znaczne inwestycje w kapitał ludzki
rozwój i sprzedaż rozwiązań informatycznych opartych w przeważającej części na własnych produktach,
rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, w szczególności w Europie Zachodniej, Azji i w obu Amerykach,
stałe ulepszanie operacyjnej efektywności działania poprzez doskonalenie procedur i racjonalizację kosztów,
rozwijanie kolejnych obszarów biznesowych, zwłaszcza w zakresie medycyny oraz Internet of Things (IoT),
promowanie usługowego modelu sprzedaży informatyki,
inwestycje we własne technologie oraz infrastrukturę informatyczną.

5.2. Struktura przychodów

Struktura sprzedaży wg rodzaju (tys. PLN)

W trzecim kwartale 2019 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch uległa zauważalnym zmianom w porównaniu do odnotowanej w trzecim kwartale roku poprzedniego.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	Q3 2019	%	Q3 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi	269 718	76,1%	242 220	70,2%	27 498	11,4%
Software własny	60 947	17,2%	41 754	12,1%	19 193	46,0%
Software obcy	5 196	1,5%	4 639	1,3%	557	12,0%
Wyroby gotowe	3 611	1,0%	23 840	6,9%	-20 229	-84,9%
Hardware obcy	2 217	0,6%	23 226	6,7%	-21 009	-90,5%
Pozostałe	12 789	3,6%	9 632	2,8%	3 157	32,8%
Razem	354 478	100,0%	345 311	100,0%	9 167	2,7%

Grupa wypracowała w trzecim kwartale 2019 roku znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży usług, wyniósł on 27 498 tys. PLN, tj. 11,4%. Dynamicznie wzrosły przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego, o 19 193 tys. PLN, tj. o 46,0%. Wzrost wartości przychodów z usług i oprogramowania własnego był efektem pozyskania w 2018 i realizacji w 2019 roku kontraktów o znacznej wartości, zwłaszcza w obszarze telekomunikacyjnym i handlowo-usługowym (kontrakty przeliczane wg MSSF 15). Wartość przychodów ze sprzedaży software obcego była zbliżona do odnotowanej w trzecim kwartale roku poprzedniego. Wartość sprzedaży hardware obcego była o 21 009 tys. PLN, tj. o 90,5% mniejsza niż w trzecim kwartale 2018 roku, spadek odnotowała również sprzedaż wyrobów gotowych o 20 229 tys. PLN, tj. 84,9%. Było to spowodowane brakiem realizacji w Q3 2019 dostaw wyrobów gotowych i hardware obcego do sektora publicznego, podczas gdy w Q3 2018 były realizowane tego typu dostawy o znacznej wartości. Wartość pozostałej sprzedaży wzrosła o 3 157 tys. tj. 32,8%.

Struktura sprzedaży wg rodzaju	9 miesięcy 2019	%	9 miesięcy 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Usługi	772 210	75,6%	695 496	73,3%	76 714	11,0%
Software własny	174 025	17,0%	112 510	11,8%	61 515	54,7%
Software obcy	24 787	2,4%	15 194	1,6%	9 593	63,1%
Wyroby gotowe	4 977	0,5%	40 672	4,3%	-35 695	-87,8%
Hardware obcy	7 671	0,8%	50 232	5,3%	-42 561	-84,7%
Pozostałe	37 296	3,7%	35 215	3,7%	2 081	5,9%
Razem	1 020 966	100,0%	949 319	100,0%	71 647	7,5%

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

W okresie 9 miesięcy 2019 roku struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Grupy Comarch uległa znacznym zmianom w porównaniu do odnotowanej w analogicznym okresie roku 2018. Przychody ze sprzedaży usług informatycznych wzrosły o 76 714 tys. PLN, tj. o 11,0%. Przychody ze sprzedaży oprogramowania własnego odnotowały znaczny wzrost o 61 515 tys. PLN, tj. o 54,7%. Sprzedaż własnych wyrobów gotowych wyraźnie spadła wobec ubiegłego roku poprzedniego (o 35 695 tys. PLN, tj. o 87,8%), podobnie zachowała się sprzedaż hardware firm trzecich, gdzie spadek przychodów wyniósł 42 561 tys. PLN (tj. o 84,7%). Było to głównie wynikiem braku realizacji w 2019 dostaw wyrobów gotowych i hardware obcego do sektora publicznego, podczas gdy w Q3 2018 były realizowane tego typu dostawy o znacznej wartości. Przychody ze sprzedaży oprogramowania obcego wzrosły o 9 593 tys. PLN, tj. o 63,1%. W okresie 9 miesięcy 2019 pozostała sprzedaż wzrosła o 2 081 tys. PLN, tj. 5,9%.

Struktura sprzedaży według odbiorców (w tys. PLN)

Struktura sprzedaży wg sektorów	Q3 2019	%	Q3 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Telekomunikacja, Media, IT	83 431	23,6%	75 578	21,9%	7 853	10,4%
Finanse i Bankowość	54 227	15,3%	45 695	13,2%	8 532	18,7%
Handel i Usługi	63 230	17,8%	42 582	12,3%	20 648	48,5%
Przemysł & Utilities	46 851	13,2%	31 055	9,0%	15 796	50,9%
Sektor publiczny	26 916	7,6%	80 704	23,4%	-53 788	-66,6%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - Polska	40 924	11,5%	34 202	9,9%	6 722	19,7%
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa - DACH	25 923	7,3%	25 545	7,4%	378	1,5%
Medycyna	6 280	1,8%	4 743	1,4%	1 537	32,4%
Pozostałe	6 696	1,9%	5 207	1,5%	1 489	28,6%
Razem	354 478	100,0%	345 311	100,0%	9 167	2,7%

W trzecim kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy Comarch do odbiorców z sektora TMT wyniosły 83 431 tys. PLN, co oznacza wzrost o 7 853 tys. PLN (tj. o 10,4%) w porównaniu do trzeciego kwartału 2018 roku. W trzecim kwartale 2019 roku klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 54 227 tys. PLN, wyższej o 8 532 tys. PLN, tj. o 18,7% od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Trend wzrostowy został utrzymany w przypadku sprzedaży rozwiązań ERP do małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce (wzrost o 6 722 tys. PLN, tj. o 19,7 %). W przypadku sprzedaży do klientów z sektora MSP w rejonie DACH wystąpił również niewielki wzrost o 378 tys., tj. o 1,5%. Przychody ze sprzedaży rozwiązań lojalnościowych, EDI i XaaS do klientów z sektora handel i usługi wzrosły o 20 648 tys. PLN, tj. o 48,5%, natomiast w przypadku klientów z sektora przemysłowego wzrosły o 15 796 tys. PLN, tj. o 50,9%. W trzecim kwartale 2019 roku znacząco zmniejszyły się przychody ze sprzedaży do podmiotów publicznych:

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

o 53 788 tys. PLN, tj. o 66,6%. Było to spowodowane brakiem realizacji w Q3 2019 dostaw wyrobów gotowych i hardware obcego do sektora publicznego, podczas gdy w Q3 2018 były realizowane tego typu dostawy o znacznej wartości. W omawianym okresie wzrosły również przychody ze sprzedaży do klientów z sektora medycznego: o 1 537 tys. PLN, tj. o 32,4%. Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów wzrosły o 1 489 tys. PLN, tj. o 28,6%.

Struktura sprzedaży	9 miesięcy	%	9 miesięcy	%	Zmiana	Zmiana
wg sektorów	2019		2018		PLN	%
Telekomunikacja, Media,	244 259	23,9%	204 078	21,5%	40 181	19,7%
IT
Finanse i Bankowość	142 366	13,9%	140 768	14,8%	1 598	1,1%
Handel i Usługi	175 170	17,2%	134 994	14,2%	40 176	29,8%
Przemysł & Utilities	126 665	12,4%	95 985	10,1%	30 680	32,0%
Sektor publiczny	96 135	9,4%	160 225	16,9%	-64 090	-40,0%
Małe i Średnie
Przedsiębiorstwa - Polska	123 366	12,1%	103 503	10,9%	19 863	19,2%
Małe i Średnie
Przedsiębiorstwa - DACH	70 712	6,9%	70 975	7,5%	-263	-0,4%
Medycyna	19 972	2,0%	19 276	2,0%	696	3,6%
Pozostałe	22 321	2,2%	19 515	2,1%	2 806	14,4%
Razem	1 020 966	100,0%	949 319	100,0%	71 647	7,5%

W okresie 9 miesięcy 2019 roku sprzedaż do odbiorców z sektora TMT wyniosła 244 259 tys. PLN, co oznacza wzrost o 40 181 tys. PLN (tj. o 19,7%) w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018. Klienci z sektora finanse i bankowość zakupili produkty i usługi o wartości 142 366 tys. PLN, wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 1 598 tys. PLN, tj. 1,1%. Znaczący wzrost odnotowała także sprzedaż do klientów z sektora handel i usługi (wzrost o 40 176 tys. PLN, tj. o 29,8%). Również przychody ze sprzedaży do odbiorców z sektora przemysł i utilities odnotowały wyraźny wzrost, o 30 680 tys. PLN, tj. o 32,0%. Przychody ze sprzedaży do odbiorców z sektora publicznego wyraźnie spadły, o 64 090 tys. PLN, tj. o 40,0%, co było efektem brakiem realizacji w 2019 roku dostaw wyrobów gotowych i hardware obcego do sektora publicznego, podczas gdy w roku poprzednim były realizowane tego typu dostawy o znacznej wartości. Niewielki wzrost przychodów nastąpił w przypadku sprzedaży do sektora medycyna (wzrost o 696 tys. PLN, tj. o 3,6%). Klienci z sektora MSP-Polska zakupili produkty i usługi o wartości o 19 863 tys. PLN, tj. o 19,2% wyższej od osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niewielki spadek odnotowała sprzedaż do klientów z sektora MSP-DACH (o 263 tys. PLN, tj. o 0,4%). Przychody ze sprzedaży do pozostałych klientów wzrosły o 2 806 tys. PLN, tj. o 14,4%.

Sytuacja biznesowa w okresie 9 miesięcy 2019 roku potwierdziła, że utrzymywanie dywersyfikacji źródeł przychodów i różnorodności oferty jest korzystne dla stabilnego rozwoju działalności Grupy Comarch. Dzięki koncentracji na sprzedaży rozwiązań własnych Grupa odnotowała znaczący wzrost przychodów oraz poprawę rentowności operacyjnej.

Przychody ze sprzedaży - struktura geograficzna (w tys. PLN)

Geograficzna struktura sprzedaży	Q3 2019	%	Q3 2018	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	130 720	36,9%	178 458	51,7%	-47 738	-26,7%
Eksport	223 758	63,1%	166 853	48,3%	56 905	34,1%
Razem	354 478	100,0%	345 311	100,0%	9 167	2,7%

W trzecim kwartale 2019 roku Grupa odnotowała dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz znaczny spadek na rynku krajowym. W okresie tym Grupa odnotowała 223 758 tys. PLN przychodów ze sprzedaży zagranicznej, o 56 905 tys. PLN (tj. o 34,1%) więcej niż w trzecim kwartale roku poprzedniego. Jest to związane głównie ze wzrostem przychodów ze sprzedaży do odbiorców z sektora handlowo-usługowego oraz przemysłowego. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w trzecim kwartale 2019 roku 63,1% całkowitych przychodów Grupy. Wartość przychodów ze sprzedaży krajowej spadła o 47 738 tys. PLN, tj. o 26,7 % w porównaniu do trzeciego kwartału 2018 roku. Było to spowodowane znacznym spadkiem sprzedaży do sektora publicznego, częściowo pokrytym dobrym rozwojem biznesu w zakresie ERP.

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Geograficzna struktura sprzedaży	9 miesięcy 2018	%	9 miesięcy 2017	%	Zmiana PLN	Zmiana %
Kraj	414 250	40,6%	459 948	48,5%	-45 698	-9,9%
Eksport	606 716	59,4%	489 371	51,5%	117 345	24,0%
Razem	1 020 966	100,0%	949 319	100,0%	71 647	7,5%

W okresie 9 miesięcy 2019 roku Grupa odnotowała 414 250 tys. PLN przychodów ze sprzedaży krajowej, o 45 698 tys. PLN (tj. o 9,9%) mniej niż w analogicznym okresie roku 2018. Było to spowodowane znacznym spadkiem sprzedaży do sektora publicznego, częściowo pokrytym dobrym rozwojem biznesu w zakresie ERP. Sprzedaż zagraniczna w okresie 9 miesięcy 2019 roku wyniosła 606 716 tys. PLN i była o 117 345 tys. PLN (tj. o 24,0%) wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jest to związane głównie ze wzrostem przychodów ze sprzedaży do odbiorców z sektora telekomunikacyjnego, handlowo-usługowego oraz przemysłowego. Sprzedaż zagraniczna stanowiła w okresie 9 miesięcy 2018 roku 59,4% całkowitych przychodów Grupy.

5.3. Kurs akcji Comarch S.A.

W dniu 30 września 2019 roku kurs akcji Comarch S.A. wyniósł 174,5 PLN, co stanowi wzrost o 22,5% w stosunku do kursu 152 PLN z dnia 31 grudnia 2018 roku. Wyniki Grupy i kurs akcji Comarch w kolejnych kwartałach będą zależeć przede wszystkim od dynamiki rozwoju sprzedaży produktów i usług Comarch, kształtowanej przez sytuację gospodarczą i polityczną w Polsce i w Europie oraz sytuację finansową średnich i dużych przedsiębiorstw, które stanowią podstawową bazę klientów Grupy. Istotny wpływ będzie miał także poziom kursów walutowych EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN i BRL/PLN oraz tempo wzrostu wynagrodzeń pracowników branży IT.

	9 miesięcy 2019 /	9 miesięcy 2018 /
	30.09.2019	30.09.2018
Kurs zamknięcia na dzień bilansowy	174,50	167,00
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	175,79	158,91
Kurs MIN w okresie sprawozdawczym	148,00	129,00
Kurs MAX w okresie sprawozdawczym	199,00	197,00
Wolumen średni w okresie sprawozdawczym	3 245	3 438
Kapitalizacja na dzień bilansowy	1 419 269 401	1 358 269 283
Wskaźniki dla danych jednostkowych
P/E na dzień bilansowy	35,48	14,13
P/BV na dzień bilansowy	1,61	1,59
P/S na dzień bilansowy	2,13	1,93
Wskaźniki dla danych skonsolidowanych
P/E na dzień bilansowy	20,37	60,47
P/BV na dzień bilansowy	1,54	1,60
P/S na dzień bilansowy	1,39	1,43

5.4. Zdarzenia III kwartału 2019 roku o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch

5.4.1.Podpisanie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z CaixaBank S.A.

5.4.2.Podpisanie porozumienia w sprawie ugody dotyczącej ZUS KSI

W ramach porozumienia strony ustaliły, że Ugoda będzie zawierała m.in.:

postanowienie, zgodnie z którym Comarch i ZUS – pomimo, że pozostają na sprzecznych stanowiskach co do tego, czy zaistniały okoliczności uzasadniające częściowe rozwiązanie Umowy – w celu uchylenia sporu potwierdzają, że oświadczenia ZUS o częściowym rozwiązaniu Umowy ("Oświadczenia ZUS") wywołały skutek, w dacie ich doręczenia Comarch, w postaci częściowego zakończenia obowiązywania Umowy, w zakresie wskazanym w Oświadczeniach ZUS;
zrzeczenie się przez Comarch z dniem zawarcia Ugody wszystkich roszczeń w stosunku do ZUS związanych z realizacją Umowy do dnia 27 sierpnia 2019 r., w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie obejmuje roszczeń Comarch o zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług objętych Umową w części nieobjętej Oświadczeniami ZUS;
zrzeczenie się przez ZUS roszczeń w stosunku do Comarch wynikających z okoliczności spornych objętych Ugodą, w tym w szczególności roszczeń związanych z Oświadczeniami ZUS, przy czym zrzeczenie nie dotyczy roszczeń ZUS wynikających z wykonywania Umowy w części obowiązującej;
postanowienie, że ZUS wycofa złożone w banku żądanie wypłaty z gwarancji należytego wykonania Umowy.

W przypadku zawarcia Ugody w terminie przewidzianym porozumieniem, Grupa Comarch rozwiąże rezerwy w wysokości 24.203.300,40 PLN, które zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Comarch za rok 2018, co spowoduje odpowiednie zwiększenie wyniku operacyjnego i wyniku netto Grupy Comarch za trzeci kwartał 2019 roku.

5.4.3.Odroczenie wykonania żądania wypłaty gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

5.5. Zdarzenia po dacie bilansu o dużym znaczeniu dla bieżącej działalności Grupy Comarch

5.5.1.Zawarcie z ZUS ugody dotyczącej Umowy ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-26-2019 z dnia 8 listopada 2019 r. o zawarciu w dniu 8 listopada 2019 r. pomiędzy ZUS a Comarch ugody w ramach postępowania pojednawczego, będącej realizacją porozumienia, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-24-2019 z dnia 27 sierpnia 2019 r. Postanowienia ugody nie odbiegają od założeń zawartych w ww. porozumieniu.

5.5.2.Cofnięcie żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-27-2019 z dnia 13 listopada 2019 r., o otrzymaniu w dniu 13 listopada 2019 r. od banku CaixaBank S.A., oddział w Polsce, informacji o wpłynięciu oświadczenia od ZUS o cofnięciu żądania wypłaty z gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy na usługę wsparcia eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS.

Comarch S.A.

Al. Jana Pawła II 39a 31-864 Kraków

[email protected]

+48 (12) 687 78 22

www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/

AI assistant

Comarch S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5569_rns_2019-11-15_228c8b00-9a9a-4ff5-88bf-de24370a6331.pdf

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ COMARCH ZA OKRES 01.01.2019 – 30.09.2019

Spis treści

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY COMARCH ZA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU

I. Skonsolidowany bilans

II. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

III. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

IV. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

V. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

VI. Informacja dodatkowa

1. Informacje o strukturze i działalności Grupy

1.1. Struktura kapitałowa Grupy Comarch

1.2. Struktura działania Grupy Comarch

1.3. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej w III kwartale 2019 roku

1.4. Zmiany właścicielskie i zmiany w strukturze organizacyjnej po dacie bilansu

2. Opis stosowanych zasad rachunkowości

Zmiany do istniejących standardów do zastosowania po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok

■ MSSF 16 Leasing

Wpływ zastosowania MSSF 16 na wybrane pozycje sprawozdania finansowego Grupy

■ MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

• w zakresie środków pieniężnych

• w zakresie należności

• w zakresie pożyczek udzielonych do podmiotów stowarzyszonych

• w zakresie kredytów bankowych

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1. Sprawozdawczość wg segmentów za 9 miesięcy 2019 roku

30 września 2018 / 9 miesięcy 2018

Udział segmentów branżowych w aktywach i zobowiązaniach oraz wydatkach inwestycyjnych

30 września 2019 / 9 miesięcy 2019

Przychody ze sprzedaży podstawowej- według lokalizacji działalności

Suma aktywów – według lokalizacji działalności

Wydatki inwestycyjne – według lokalizacji działalności

3.2. Rzeczowe aktywa trwałe

3.3. Aktywo z tytułu prawa do użytkowania

3.4. Nieruchomości inwestycyjne

3.5. Wartość firmy

3.6. Pozostałe wartości niematerialne

3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

3.8. Pochodne instrumenty finansowe

a) Aktywa

b) Zobowiązania

3.9. Odroczony podatek dochodowy

3.10. Zapasy

3.11. Należności handlowe oraz pozostałe należności

3.12. Kontrakty długoterminowe

3.13. Kapitał zakładowy

3.13.1.Zmiany w stanie kapitału zakładowego w III kwartale 2019 roku

3.13.2.Zmiany w stanie kapitału zakładowego po dacie bilansu

3.14. Kredyty i pożyczki

3.14.1.Kredyty nieodnawialne i pożyczki

3.14.2. Kredyty odnawialne

3.15. Zobowiązania z tytułu leasingu

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu leasingu

3.17. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

3.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia

3.18. Zobowiązania warunkowe

3.19. Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

3.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.20.1. Przychody ze sprzedaży towarów i usług

3.20.2. Zakupy towarów i usług

3.20.3. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

3.20.4. Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi i z podmiotami powiązanymi osobowo

3.20.5. Salda rozrachunków na dzień bilansowy z jednostkami powiązanymi osobowo

3.21. Zysk na akcję

4.1.2.Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Comarch S.A.

4.1.3.Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 30 sierpnia 2019 roku

4.1.4.Zmiany w stanie posiadania akcji Comarch S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Comarch S.A. w okresie od 30 sierpnia 2019 roku do 15 listopada 2019 roku

4.2. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

4.2.2. Różnice kursowe oraz wycena instrumentów finansowych

4.2.3.Utworzenie odpisów na należności wątpliwe

4.2.4.Ugoda z ZUS w sprawie kontraktu ZUS KSI

4.3. Inne wydarzenia III kwartału 2019 roku

4.3.1.Podpisanie aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z CaixaBank S.A.

4.3.2.Podpisanie porozumienia w sprawie ugody dotyczącej ZUS KSI

4.3.3.Odroczenie wykonania żądania wypłaty gwarancji dobrego wykonania dot. kontraktu ZUS KSI

4.4. Zdarzenia po dacie bilansu nieujęte w sprawozdaniu

Comarch S.A. Interim / Quarterly Report 2019