Comarch S.A. — Governance Information 2017

Apr 28, 2017

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU COMARCH S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

Spis treści:

1.	Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent 3
2.	Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia3
3.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 28 kwietnia 2017 r. 5
4.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień 5
5.	Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadanie określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 5
6.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta5
7.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji6
8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta6
9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa6
10.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 8
11.	Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych14

Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. dotyczące stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzone zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent

Comarch S.A., Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała w 2016 roku zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z 13 października 2015 r.). Treść zasad jest dostępna na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.

Dokument dzieli się na sześć części:

• Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami,
• Zarząd i Rada Nadzorcza,
• Systemy i funkcje wewnętrzne,
• Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami,
• Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi,
• Wynagrodzenia.

W załączeniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2016 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał, zgodnie z treścią §29 ust. 5 regulaminu giełdy, raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Comarch S.A. w 2015 roku.

Ponadto, w dniu 29 kwietnia 2016 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016., która jest także dostępna na stronie http://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/.

2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

a) Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest w pełnym zakresie stosowana przez Spółkę. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do

uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego, głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. Ze względu na aktualną strukturę akcjonariatu (stosunkowo małe rozproszenie akcjonariuszy) w opinii Spółki wprowadzenie głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest w chwili obecnej uzasadnione.

b) Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka w zakresie ujawniania wynagrodzeń stosuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Spółka spełnia zasadę VI.Z.4 częściowo. Comarch S.A. posiada politykę wynagrodzeń, która określa formę, strukturę i poziom wynagrodzeń pracowników Spółki, w tym członków organów zarządzających i nadzorczych. Wynagrodzenie dla członków zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, doświadczenie oraz zakres obowiązków członka zarządu. Wynagrodzenia członków zarządu zawierają zmienne składniki, których wysokość jest uzależniona od osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Wynagrodzenie członków zarządu jest wypłacane przez Spółkę oraz przez jednostki zależne, w zależności od stopnia zaangażowania danego członka zarządu w działalność operacyjną poszczególnych jednostek zależnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, nie zawiera ono składników zmiennych. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia członków zarządu (bez podziału na składniki stałe i zmienne) oraz rady nadzorczej, w podziale na wypłacone przez Spółkę oraz łącznie przez pozostałe jednostki Grupy.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 28 kwietnia 2017 r.

Akcjonariusze	Ilość akcji	% kapitału zakładowego	Liczba głosów na WZA Spółki	% głosów na WZA Spółki
Janusz Filipiak	1 997 027	24,55	5 569 027	36,82
Elżbieta Filipiak	1 323 461	16,27	4 707 461	31,12
Pozostali członkowie Zarządu	91 622	1,13	129 222	0,85
MetLife OFE	841 097	10,34	841 097	5,56
Inni akcjonariusze	3 880 142	47,71	3 880 142	25,65
Razem	8 133 349	100,00	15 126 949	100,00

4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Janusz Filipiak, Prezes Zarządu Comarch S.A., jest posiadaczem 893 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 465 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Elżbieta Filipiak, Przewodniczący Rady Nadzorczej Comarch S.A. jest posiadaczem 846 000 akcji uprzywilejowanych do głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 230 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Paweł Prokop, Wiceprezes Zarządu Comarch S.A. jest posiadaczem 9 400 akcji uprzywilejowanych co do głosu (1:5). Przysługuje z nich 47 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadanie określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

6. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z treścią art. 8 pkt 5 statutu Comarch S.A.

"5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia, Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji."

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

a) Zasady powoływania i odwoływania

Zgodnie z treścią statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Walne Zgromadzenie ustala zasady i regulaminy wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencja ta może zostać przekazana częściowo lub w całości Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz może delegować członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

b) Uprawnienia zgodnie z art. 9, 20 - 22 Statutu Comarch S.A. i Kodeksem Spółek Handlowych (KSH)

• Zarząd może ustanawiać prokurentów.
• Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed Sądem i poza Sądem upoważnieni byli w 2016 roku jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
• Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd.
• Zgodnie z art. 445 i art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zmiany statutu przewidującą upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z art. 9 ust. pkt 5 Statutu Comarch S.A. w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. W zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności w sprawie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia.

• 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
• 1. Walne Zgromadzenia zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2010 r.
• 1. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu powinno uczestniczyć co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki i co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki.
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przedstawicieli mediów jako publiczności.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony od interpretowania niniejszego Regulaminu.
• 1. Do czynności Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy m.in.:
• czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą,
• udzielanie głosu,
• przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję oraz
• zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Do jej obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość akcjonariuszy nie przeprowadza się wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że akcjonariusz lub pełnomocnik zgłosi wniosek o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. W przypadku nie przeprowadzenia wyborów Komisji Skrutacyjnej jej uprawnienia wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w głosowaniu jawnym z następującym zastrzeżeniem, że tajne głosowanie zarządza się w przypadku:
• głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
• wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
• w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
• 1. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia na piśmie lub ustnie.
• 1. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata.
• 1. Przed podjęciem uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o ilości członków Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

a) Rada Nadzorcza wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja
Elżbieta Filipiak	Przewodniczący Rady
Maciej Brzeziński	Wiceprzewodniczący Rady
Robert Bednarski	Członek Rady
Danuta Drobniak	Członek Rady
Wojciech Kucharzyk	Członek Rady
Anna Ławrynowicz	Członek Rady
Anna Pruska	Członek Rady

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 15 czerwca 2016 r., zostali powołani członkowie Rady Nadzorczej: Pani Elżbieta Filipiak, Pan Maciej Brzeziński, Pan Robert Bednarski, Pani Danuta Drobniak, Pan Wojciech Kucharzyk, Pani Anna Ławrynowicz oraz Pani Anna Pruska. Zostali powołani do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Comarch S.A. na kolejną kadencję.

Rada Nadzorcza Comarch S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki uchwalonego dnia 30 czerwca 2003 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (wraz z późniejszymi zmianami). Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej znajduje się w powyższych dokumentach.

b) Główne zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 7 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ustala, w drodze uchwały, przed głosowaniem nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej, liczbę członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera spośród członków Rady Nadzorczej Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej:
• zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej;
• prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz
• otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W razie nieobecności Przewodniczącego funkcje te sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza może wybierać komitety nadzorujące określony sektor działalności Spółki, w szczególności komitet ds. audytu.
• 1. Komitety te mogą odbywać odrębne posiedzenia. Komitety mogą podejmować uchwały, których przedmiotem mogą być wnioski pokontrolne dotyczące funkcjonowania Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub inny członek Rady Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania posiedzenia w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniami powyższymi wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej i wraz z materiałami jest przekazywany członkom Rady Nadzorczej 3 (trzy) dni przed planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej może być zmieniony lub uzupełniony.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, poczta elektroniczna bądź wykorzystanie sieci "Internet" w inny sposób, telekonferencja, i innych środków telekomunikacyjnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym mowa powyżej jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.:
• wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• powołania i odwołania członka Zarządu;
• zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Zarząd Spółki jest zawiadamiany o terminie i porządku obrad posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może zapraszać wskazanych członków Zarządu do uczestniczenia w danym posiedzeniu.
• 1. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza jest informowana przez Spółkę o bieżących wynikach finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym - jeśli uzasadnia to sytuacja Spółki - o ryzyku związanym z działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej Comarch oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysku albo pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach powyżej;
• nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia;
• dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch; Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ostrzejszych niż wymagane przepisami prawa kryteria niezależności biegłego rewidenta;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;
• wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunków pracy;
• zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;
• opiniowanie przedkładanych przez Zarząd i akcjonariuszy projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. W celu wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie. Może jednak delegować członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Radny Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach dotyczących danej sprawy. W przypadku wątpliwości Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na temat działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Comarch uzyskanych w związku z pełnioną funkcją.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemną informację o ekonomicznych, rodzinnych lub innych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu określonej powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa powyżej członek Rady Nadzorczej

ma obowiązek bez wezwania Spółki aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 14 dni od zmiany w zakresie powiązań.

• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
• 1. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Obowiązki członków Rady Nadzorczej
• Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do przekazywania Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez nich oraz osoby blisko z nimi związane na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku – jeśli taka transakcja przekracza 5 000 Euro lub transakcje w ciągu roku przekraczają 5 000 Euro. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania takich informacji w terminie 5 dni roboczych od daty transakcji. Jeżeli suma wartości dokonanych transakcji, o których mowa powyżej, nie przekroczyła w danym roku kalendarzowym kwoty 5 000 euro, przekazanie informacji, o której mowa powyżej, powinno być dokonane najpóźniej do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, w którym transakcje zostały zawarte.
• Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
• Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
• Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie.
• Dwóch członków Rady Nadzorczej zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Radę Nadzorczą na Walnym Zgromadzeniu.
• Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać wszelkich starań, aby uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• Członkowie delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

c) Komitety

W 2016 roku w skład Komitet Audytu (odpowiednik Komisji Rewizyjnej w rozumieniu załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)), wchodzili Pani Danuta Drobniak jako Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Elżbieta Filipiak jako Członek Komitetu Audytu oraz Pan Robert Bednarski jako Członek Komitetu Audytu. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę dwóch członków Komitetu Audytu spełnia warunki niezależności, w tym Przewodnicząca oraz przynajmniej jeden z nich posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.

Komitet Audytu uzyskuje od Comarch S.A. informacje dotyczące specyfiki rachunkowości, finansów, działalności operacyjnej Spółki oraz informacje o sposobie rozliczania znaczących, nietypowych transakcji. Na życzenie Komitetu Audytu Dyrektor Finansowy uczestniczy w jej posiedzeniach.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. nie powołała komitetu ds. nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń.

d) Zarząd wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 15 czerwca 2016 r., zostali powołani członkowie Zarządu: Pan Janusz Filipiak, Pan Marcin Dąbrowski, Pan Paweł Prokop, Pan Andrzej Przewięźlikowski, Pan Zbigniew Rymarczyk, Pan Konrad Tarański oraz Pan Marcin Warwas. Zostali powołani do pełnienia funkcji członków Zarządu Comarch S.A. na kolejną kadencję.

Zarząd Comarch S.A. prowadzi sprawy Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Comarch S.A., uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu Spółki z dnia 15 lutego 2010 r. (tekst jednolity z dnia 28 września 2015 r.) oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Szczegółowy opis działania walnego zgromadzenia znajduje się w powyższych dokumentach.

e) Główne zapisy Regulaminu Zarządu Comarch S.A.:

• 1. Zarząd wykonuje swe obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu oraz w trybie określonym poniżej.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. W roku 2016 posiedzenia Zarządu odbywały się w budynku spółki SSE4 w Krakowie, przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 23.
• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu.
• 1. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności osoba zastępująca Prezesa Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad.
• 1. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa Zarządu albo osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w drodze głosowania jawnego.
• 1. Na żądanie chociażby jednego z uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu, przewodniczący posiedzenia zarządza głosowanie tajne.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
• 1. Dla ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu niezbędne jest aby w posiedzeniu Zarządu uczestniczyło co najmniej 4 członków Zarządu, a w tym Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze:
• głosowania pisemnego w takim przypadku każdy z członków Zarządu oddaje głos na piśmie i przekazuje Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu;
• głosowania pisemnego w trybie obiegowym przez każdego z członków Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią uchwały i jej przekazania Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu;
• głosowania przy użyciu środków telekomunikacyjnych w postaci faksu lub Internetu.
• Głosy oddane w sposób określony w punktach powyżej podlegają wpisaniu do księgi uchwał oraz są załączane do protokołów z posiedzeń Zarządu.
• Do skutecznego podjęcia uchwały w sposób opisany tiret trzecim konieczne jest oddanie głosów przez wszystkich członków Zarządu.
• 1. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone.
• 1. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokół, który zawiera co najmniej:
• datę i miejsce posiedzenia;
• porządek posiedzenia;
• imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu;
• imiona i nazwiska osób zaproszonych na posiedzenia Zarządu i obecnych na posiedzeniu;
• dokładną treść uchwał;
• liczbę głosów oddanych za lub przeciw uchwale oraz głosy wstrzymujące się;
• informację o zagadnieniach będących przedmiotem dyskusji
• treść zgłoszonego zdania odrębnego;
• podpisy obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.
• 1. Protokoły z posiedzeń Zarządu gromadzone są w zbiorze protokołów posiedzeń Zarządu zwanym Księgą Protokołów. Księgę Protokołów prowadzi Biuro Prezesa Zarządu.
• 1. Protokoły z posiedzeń Zarządu sporządzane są niezwłocznie przez Biuro Prezesa Zarządu.
• 1. Członek Zarządu w przypadku bezpośredniej lub pośredniej sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą Spółki o zaistniałym konflikcie.
• 17. Dwóch członków Zarządu zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Zarząd na Walnym Zgromadzeniu.

11. Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości spółki zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity - Dz.U. 2016, poz. 1 047 z późn. zm.) oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity - Dz.U. z 2014, poz. 133 z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej Comarch sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowane są kryteria określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, jest przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich, odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych podmiotu dominującego i jednostek zależnych objętych konsolidacją. W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych stosowana jest metoda praw własności. Wartość udziału jednostki dominującej w jednostce stowarzyszonej jest korygowana o przypadające na rzecz jednostki dominującej zwiększenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacją.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupy Kapitałowej Comarch są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Grupie wewnętrznymi procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka dominująca prowadzi dokumentację (zgodną z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.) opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy użyciu komputerowych systemów ewidencji księgowej, które posiadają zabezpieczenia przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.

Zarówno sprawozdania jednostkowe jak i skonsolidowane sporządzane są wspólnie przez pracowników działów księgowości, rynku kapitałowego, controllingu, finansowego pod kontrolą Głównej Księgowej i Dyrektora Finansowego. Sprawozdania roczne jednostkowe i skonsolidowane podlegają badaniu natomiast sprawozdania półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe niektórych jednostek zależnych także podlegają badaniu przez podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych.