Comarch S.A. — Governance Information 2016

Apr 29, 2016

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU COMARCH S.A. O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

1.	OKREŚLENIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT 3
2.	POSTANOWIENIA ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 3
3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WG STANU NA DZIEŃ 28 KWIETNIA 2016 R5
4.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ5
5.	WSZELKIE OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKIE JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADANIE OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH5
6.	WSZELKIE OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA5
7.	ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 6
8.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 6
9.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA6
10.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW7
11.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH12

Oświadczenie Zarządu Comarch S.A. dotyczące stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego sporządzone zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. Określenie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent

Comarch S.A., Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała w 2015 roku zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 r.). Treść zasad jest dostępna na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.

Dokument dzieli się na cztery części:

• I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych,
• II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych,
• III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych,
• IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy.

W załączeniu do raportu rocznego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2015 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał, zgodnie z treścią §29 ust. 5 regulaminu giełdy, raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Comarch S.A. w 2014 roku.

Od 2016 r. Spółka podlega zasadom przyjętym w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy, uchwałą Nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść zasad jest dostępna na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą tym zagadnieniom.

2. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

a) Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

5. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Comarch S.A. posiada politykę wynagrodzeń, która określa formę, strukturę i poziom wynagrodzeń pracowników Spółki, w tym członków organów zarządzających i nadzorczych. System wynagradzania członków organów zarządzających zapewnia powiązanie wynagrodzeń z wynikami finansowymi Spółki i efektami pracy wynagradzanych osób.

W systemie wynagradzania stosowanym przez Comarch S.A. uwzględniona została znaczna część zasad wynikających z zalecenia Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) i zaleceń KE z 30 kwietnia 2009 roku (2009/385/WE), m.in.:

a) łączne wynagrodzenia oraz inne świadczenia dla członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki są ujawniane w rocznych sprawozdaniach finansowych,

b) programy opcyjne są zatwierdzane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki a szczegółowe regulacje dotyczące programu opcyjnego dla członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki są ujawniane w sprawozdaniach finansowych,

c) system wynagradzania określa stałe i zmienne elementy wynagradzania Zarządu, zmienne składniki wynagrodzeń są powiązane z góry określonymi kryteriami wynikowymi,

d) wysokość odpraw z tytułu rozwiązania umowy o pracę nie przekracza dwuletniego stałego wynagrodzenia,

e) akcje nie stanowią formy wynagrodzenia dyrektorów niewykonawczych oraz członków organu nadzorczego,

Polityka wynagrodzeń Spółki nie uwzględnia jednak wszystkich zaleceń Komisji Europejskiej, m.in.:

a) polityka wynagrodzeń nie jest poddawana każdorazowo pod głosowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy,

b) Spółka nie prezentuje na stronie internetowej "deklaracji dotyczącej wynagrodzeń" (szczegółowe informacje na ten temat dostępne są w sprawozdaniach finansowych),

c) prawa własności akcji, w przypadku realizacji opcji na akcje, mogą nabierać mocy przed upływem 3 lat od czasu ich przyznania, nie jest wymagane zachowanie określonej liczby akcji do czasu zakończenia pełnienia funkcji przez członków organów zarządzających,

d) w Spółce nie funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń.

Członkowie organów zarządzających mogą być również zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, na warunkach określonych w obowiązujących w Spółce regulaminach oraz w Kodeksie Pracy. Wysokość wynagrodzenia z tytułu umów o pracę członków Zarządu oraz wysokość ryczałtu za posiedzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze podjętej uchwały.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane poprzez uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie zmian w stosowanej polityce wynagradzania.

9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby zapewnić zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach. Zgodnie z Regulaminem pracy pracowników Comarch S.A., pracodawca jest zobowiązany m.in. "przeciwdziałać dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną." Ponadto pracownicy Comarch S.A. "powinni być równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy." Polityka Comarch S.A. nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, poglądy, orientację seksualną, pochodzenie rasowe lub etniczne w zakresie zatrudniania i polityki kadrowej, nie przyczynia się do dyskryminacji, bezpośredniej lub pośredniej, ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną.

W składzie siedmioosobowej rady nadzorczej Comarch S.A. znajdują się cztery kobiety. W skład siedmioosobowego zarządu Comarch S.A. wchodzą wyłącznie mężczyźni, co związane jest przede wszystkim z charakterem prowadzonej przez Spółkę działalności i specyfiką branży IT, w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Należy również podkreślić, że obecni członkowie zarządu Comarch S.A. to osoby związane ze Spółką od wielu lat, (stanowiska zarządcze pełnią powyżej 5 lat), posiadające szeroką wiedzę w zakresie wiedzy technologicznej z obszaru IT i kwalifikacje konieczne na sprawowanych stanowiskach. W związku z powyższym należy zakładać, że w najbliższej przyszłości w tym organie zarządczym nie nastąpią zmiany w zakresie udziału kobiet.

W Comarch S.A. jest tendencja do zwiększenia procentowego zatrudnienia kobiet, jednak przy zatrudnieniu brane są pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje pracownika a nie płeć, więc mężczyźni mają równe szanse na zatrudnienie na dane stanowisko. Panie stanowią ok. 28% pracowników zatrudnionych w Comarch S.A., a 21% kadry kierowniczej Spółki, co stanowi wysoki udział kobiet w całości zatrudnienia, szczególnie biorąc pod uwagę techniczny charakter działalności spółki informatycznej.

12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Głosowanie może odbywać się z użyciem komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego, głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym i dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. Ze względu na aktualną strukturę akcjonariatu (stosunkowo małe rozproszenie akcjonariuszy) w opinii Spółki wprowadzenie głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest w chwili obecnej uzasadnione.

Akcjonariusze	Ilość akcji	% kapitału zakładowego	Liczba głosów na WZA Spółki	% głosów na WZA Spółki
Janusz Filipiak	2 674 488	32,88	6 246 488	41,30
Elżbieta Filipiak	846 000	10,40	4 230 000	27,96
Pozostali członkowie Zarządu	91 622	1,13	129 222	0,85
Inni akcjonariusze	4 521 239	55,59	4 521 239	29,89
Razem	8 133 349	100,00	15 126 949	100,00

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wg stanu na dzień 28 kwietnia 2016 r.

4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Janusz Filipiak, Prezes Zarządu Comarch S.A., jest posiadaczem 893 000 akcji uprzywilejowanych co do głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 465 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Elżbieta Filipiak, Przewodniczący Rady Nadzorczej Comarch S.A. jest posiadaczem 846 000 akcji uprzywilejowanych do głosu (1:5). Przysługuje z nich 4 230 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Paweł Prokop, Wiceprezes Zarządu Comarch S.A. jest posiadaczem 9 400 akcji uprzywilejowanych co do głosu (1:5). Przysługuje z nich 47 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5. Wszelkie ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadanie określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

6. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z treścią art. 8 pkt 5 statutu Comarch S.A.

"5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia, Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji."

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

A) Zasady powoływania i odwoływania

Zgodnie z treścią statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Walne Zgromadzenie ustala zasady i regulaminy wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencja ta może zostać przekazana częściowo lub w całości Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz może delegować członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

B) Uprawnienia zgodnie z art. 9, 20 - 22 Statutu Comarch S.A. i Kodeksem Spółek Handlowych (KSH)

- Zarząd może ustanawiać prokurentów.

• Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki przed Sądem i poza Sądem upoważnieni byli w 2015 roku jednoosobowo Prezes Zarządu albo dwu członków Zarządu działających łącznie lub też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.

• Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd.

-Zgodnie z art. 445 i art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zmiany statutu przewidującą upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z art. 9 ust. pkt 5 Statutu Comarch S.A. w ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. W zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności w sprawie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia.

9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 3. Walne Zgromadzenia zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2010 r.

3. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

4. W Walnym Zgromadzeniu powinno uczestniczyć co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki i co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

5. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki.

6. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przedstawicieli mediów jako publiczności.

7. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

9. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony od interpretowania niniejszego Regulaminu.

11. Do czynności Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy m.in.:

a) czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą, b) udzielanie głosu,

c) przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję oraz

d) zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.

1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Do jej obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość akcjonariuszy nie przeprowadza się wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że akcjonariusz lub pełnomocnik zgłosi wniosek o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej. W przypadku nie przeprowadzenia wyborów Komisji Skrutacyjnej jej uprawnienia wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w głosowaniu jawnym z następującym zastrzeżeniem, że tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

a) głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,

b) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c) w sprawach osobowych,

d) żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,

e) w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

1. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia na piśmie lub ustnie.

2. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata.

3. Przed podjęciem uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o ilości członków Rady Nadzorczej.

18. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

A) Rada Nadzorcza wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja
Elżbieta Filipiak	Przewodniczący Rady
Maciej Brzeziński	Wiceprzewodniczący Rady
Robert Bednarski	Członek Rady
Danuta Drobniak	Członek Rady
Wojciech Kucharzyk	Członek Rady
Anna Ławrynowicz	Członek Rady
Anna Pruska	Członek Rady

Rada Nadzorcza Comarch S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki uchwalonego dnia 30 czerwca 2003 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (wraz z późniejszymi zmianami). Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej znajduje się w powyższych dokumentach.

Główne zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.:

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 - 7 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ustala, w drodze uchwały, przed głosowaniem nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej, liczbę członków Rady Nadzorczej.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.

4. Walne Zgromadzenie wybiera spośród członków Rady Nadzorczej – Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej:

a) zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej;

b) prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz

c) otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.

1. W razie nieobecności Przewodniczącego funkcje te sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza może wybierać komitety nadzorujące określony sektor działalności Spółki, w szczególności komitet ds. audytu.

3. Komitety te mogą odbywać odrębne posiedzenia. Komitety mogą podejmować uchwały, których przedmiotem mogą być wnioski pokontrolne dotyczące funkcjonowania Spółki.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub inny członek Rady Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania posiedzenia w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniami powyższymi wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie.

5. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej i wraz z materiałami jest przekazywany członkom Rady Nadzorczej 3 (trzy) dni przed planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.

6. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej może być zmieniony lub uzupełniony.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku obrotowym.

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.

9. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.

11. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, poczta elektroniczna bądź wykorzystanie sieci "Internet" w inny sposób, telekonferencja, i innych środków telekomunikacyjnych.

12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

13. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym mowa powyżej jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.:

a) wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

b) powołania i odwołania członka Zarządu;

c) zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.

1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Zarząd Spółki jest zawiadamiany o terminie i porządku obrad posiedzeniach Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może zapraszać wskazanych członków Zarządu do uczestniczenia w danym posiedzeniu.

3. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza jest informowana przez Spółkę o bieżących wynikach finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym - jeśli uzasadnia to sytuacja Spółki - o ryzyku związanym z działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

4. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami.

6. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

7. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch;

b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej Comarch oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysku albo pokrycia strat;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);

d) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia;

e) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch; Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ostrzejszych niż wymagane przepisami prawa kryteria niezależności biegłego rewidenta;

f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;

g) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;

j) wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunków pracy;

k) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;

l) opiniowanie przedkładanych przez Zarząd i akcjonariuszy projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.

1. Raz w roku Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.

2. W celu wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie. Może jednak delegować członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

4. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.

5. Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Radny Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach dotyczących danej sprawy. W przypadku wątpliwości Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów.

6. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na temat działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Comarch uzyskanych w związku z pełnioną funkcją.

7. Każdy z członków Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemną informację o ekonomicznych, rodzinnych lub innych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu określonej powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek bez wezwania Spółki aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 14 dni od zmiany w zakresie powiązań.

8. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

9. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada Nadzorcza. 35. Obowiązki członków Rady Nadzorczej

a) Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do przekazywania Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez nich oraz osoby blisko z nimi związane na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku – jeśli taka transakcja przekracza 5 000 Euro lub transakcje w ciągu roku przekraczają 5 000 Euro. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania takich informacji w terminie 5 dni roboczych od daty transakcji. Jeżeli suma wartości dokonanych transakcji, o których mowa powyżej, nie przekroczyła w danym roku kalendarzowym kwoty 5 000 euro, przekazanie informacji, o której mowa powyżej, powinno być dokonane najpóźniej do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, w którym transakcje zostały zawarte.

b) Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

c) Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.

d) Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie.

e) Dwóch członków Rady Nadzorczej zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Radę Nadzorczą na Walnym Zgromadzeniu.

f) Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać wszelkich starań, aby uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

g) Członkowie delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu.

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru ustala Rada Nadzorcza.

2. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

3. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

4. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

Komitety

W 2015 roku w skład Komitet Audytu (odpowiednik Komisji Rewizyjnej w rozumieniu załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)), wchodzili Pani Elżbieta Filipiak – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Danuta Drobniak – Członek Komitetu Audytu oraz Pani Anna Pruska – Członek Komitetu Audytu. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę jeden członek Komitetu Audytu spełniał warunki niezależności oraz przynajmniej jeden z nich posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W dniu 15 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza powołała nowy skład Komitetu Audytu, w skład którego wchodzą: Pani Danuta Drobniak jako Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Elżbieta Filipiak jako Członek Komitetu Audytu oraz Pan Robert Bednarski jako Członek Komitetu Audytu. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę dwóch członków Komitetu Audytu spełnia warunki niezależności, w tym Przewodnicząca oraz przynajmniej jeden z nich posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

5) Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.

Komitet Audytu uzyskuje od Comarch S.A. informacje dotyczące specyfiki rachunkowości, finansów, działalności operacyjnej Spółki oraz informacje o sposobie rozliczania znaczących, nietypowych transakcji. Na życzenie Komitetu Audytu Dyrektor Finansowy uczestniczy w jej posiedzeniach.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. nie powołała komitetu ds. nominacji i komitetu ds. wynagrodzeń.

Imię i nazwisko	Funkcja
Janusz Filipiak	Prezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu
Paweł Prokop	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Przewięźlikowski	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Rymarczyk	Wiceprezes Zarządu
Konrad Tarański	Wiceprezes Zarządu
Marcin Warwas	Wiceprezes Zarządu

B) Zarząd wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku:

W dniu 8 kwietnia 2015 r. Piotr Piątosa, szef sektora telekomunikacyjnego, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A., ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2015 r., bez podania przyczyny. W dniu 8 kwietnia 2015 r. Piotr Reichert, szef sektora finanse, bankowość i ubezpieczenia złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A., ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2015 r., bez podania przyczyny.

Obowiązki szefa sektora telekomunikacyjnego przejął Marcin Dąbrowski, wieloletni członek kadry menadżerskiej sektora telekomunikacyjnego. Obowiązki szefa sektora finanse, bankowość i ubezpieczenia przejął Andrzej Przewięźlikowski, wieloletni członek kadry menadżerskiej sektora handel i usługi. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-10-2015 z dnia 9 kwietnia 2015 r. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się dnia 24 czerwca 2015 r., Marcin Dąbrowski i Andrzej Przewięźlikowski zostali powołani na stanowiska Wiceprezesów Zarządu Comarch S.A.

Zarząd Comarch S.A. prowadzi sprawy Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Comarch S.A., uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu Spółki z dnia 15 lutego 2010 r. (tekst jednolity z dnia 28 września 2015 r.) oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Szczegółowy opis działania walnego zgromadzenia znajduje się w powyższych dokumentach.

Główne zapisy Regulaminu Zarządu Comarch S.A.:

1. Zarząd wykonuje swe obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu oraz w trybie określonym poniżej.

2. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. W roku 2015 posiedzenia Zarządu odbywały się w budynku spółki SSE4 w Krakowie, przy ul. Prof. Michała Życzkowskiego 23.

3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu.

4. Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli na posiedzeniu Zarządu są obecni wszyscy członkowie Zarządu.

5. Prezes Zarządu lub w razie jego nieobecności osoba zastępująca Prezesa Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na żądanie każdego z członków Zarządu z porządkiem posiedzenia wskazanym przez wnioskodawcę. Na takim posiedzeniu Zarządu mogą być rozpoznawane również inne sprawy, o ile zostaną zamieszczone w porządku obrad.

6. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa Zarządu albo osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.

7. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w drodze głosowania jawnego.

8. Na żądanie chociażby jednego z uczestniczących w posiedzeniu członków Zarządu, przewodniczący posiedzenia zarządza głosowanie tajne.

9. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

10. Dla ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu niezbędne jest aby w posiedzeniu Zarządu uczestniczyło co najmniej 4 członków Zarządu, a w tym Prezes Zarządu lub osoba zastępująca Prezesa Zarządu.

11. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze:

a) głosowania pisemnego – w takim przypadku każdy z członków Zarządu oddaje głos na piśmie i przekazuje Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu;

b) głosowania pisemnego – w trybie obiegowym – przez każdego z członków Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią uchwały i jej przekazania Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu;

c) głosowania przy użyciu środków telekomunikacyjnych w postaci faksu lub Internetu.

d) Głosy oddane w sposób określony w pkt a-c) podlegają wpisaniu do księgi uchwał oraz są załączane do protokołów z posiedzeń Zarządu.

e) Do skutecznego podjęcia uchwały w sposób opisany pkt c konieczne jest oddanie głosów przez wszystkich członków Zarządu.

1. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział osoby zaproszone.

2. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokół, który zawiera co najmniej:

a) datę i miejsce posiedzenia;

b) porządek posiedzenia;

c) imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu;

d) imiona i nazwiska osób zaproszonych na posiedzenia Zarządu i obecnych na posiedzeniu;

e) dokładną treść uchwał;

f) liczbę głosów oddanych za lub przeciw uchwale oraz głosy wstrzymujące się;

g) informację o zagadnieniach będących przedmiotem dyskusji

h) treść zgłoszonego zdania odrębnego;

i) podpisy obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.

1. Protokoły z posiedzeń Zarządu gromadzone są w zbiorze protokołów posiedzeń Zarządu – zwanym Księgą Protokołów. Księgę Protokołów prowadzi Biuro Prezesa Zarządu.

2. Protokoły z posiedzeń Zarządu sporządzane są niezwłocznie przez Biuro Prezesa Zarządu.

3. Członek Zarządu w przypadku bezpośredniej lub pośredniej sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą Spółki o zaistniałym konflikcie.

4. Dwóch członków Zarządu zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Zarząd na Walnym Zgromadzeniu.

11. Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Comarch S.A. jest odpowiedzialny za prowadzenie rachunkowości spółki zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. Nr 209, poz. 1743 z późn. zm.) oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259).

Skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej Comarch sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowane są kryteria określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, jest przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich, odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych podmiotu dominującego i jednostek zależnych objętych konsolidacją. W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych stosowana jest metoda praw własności. Wartość udziału jednostki dominującej w jednostce stowarzyszonej jest korygowana o przypadające na rzecz jednostki dominującej zwiększenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacją.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupy Kapitałowej Comarch są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Grupie wewnętrznymi procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Spółka dominująca prowadzi dokumentację (zgodną z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.) opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy użyciu komputerowych systemów ewidencji księgowej, które posiadają zabezpieczenia przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu.

Zarówno sprawozdania jednostkowe jak i skonsolidowane sporządzane są wspólnie przez pracowników działów księgowości, rynku kapitałowego, controllingu, finansowego pod kontrolą Głównej Księgowej i Dyrektora Finansowego. Sprawozdania roczne jednostkowe i skonsolidowane podlegają badaniu natomiast sprawozdania półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdania finansowe niektórych jednostek zależnych także podlegają badaniu przez podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych.