Comarch S.A. — Capital/Financing Update 2024

Mar 22, 2024

Opinia Zarządu Spółki Cosma S.A. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J oraz cenę emisyjną akcji

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, 433 § 2 i art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 kwietnia 2024 roku ma podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 10.933.916,40 zł (dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset szesnaście złotych czterdzieści groszy) do kwoty 11.205.005,20 zł (jedenaście milionów dwieście pięć tysięcy pięć złotych dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 271.088,80 zł (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) poprzez emisję 2.710.888 (dwa miliony siedemset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od J-0.000.001 do J-2.710.888 ("Akcje serii J").

Akcje Serii J będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w ramach ofert prywatnych skierowanych przez Zarząd Spółki do osób fizycznych lub prawnych.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę nowych inwestorów, a tym samym dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty prywatnej akcji serii J będzie stanowiło najbardziej efektywny pod względem finansowym sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim horyzoncie czasowym. Zdaniem Zarządu Spółki, przeprowadzenie przedmiotowej oferty akcji z zachowaniem prawa poboru nie dość, że znacząco podniosłoby koszty przeprowadzenia takiej oferty (tym samym uszczuplając wartość pozyskanych środków), to dodatkowo czas trwania takiej oferty byłby o wiele dłuższy.

Dodatkowo, w opinii Zarządu Spółki pozyskanie środków na zakładany cel w ramach prawa poboru nie daje gwarancji objęcia wystarczającej liczby akcji, natomiast wyłączenie prawa poboru znacząco usprawni i skróci w czasie proces pozyskiwania kapitału. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii J jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy poprzez optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji akcji.

Cena emisyjna akcji serii J została ustalona na kwotę 0,20 zł (zero złotych dwadzieścia groszy), co wynika z szacunków wartości Spółki, pojawienia się nowego inwestora oraz wymogu dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji serii J dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcje serii J mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Zarząd Spółki