Comarch S.A. — Capital/Financing Update 2024

Apr 16, 2024

Opinia Zarządu spółki COSMA S.A. z siedzibą w Warszawie uzasadniająca powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K oraz cenę emisyjną akcji serii K

Na podstawie art. 433 §2 KSH, zgodnie z projektem uchwały nr 5/05/2024 przedstawionej pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000559284 (dalej: "Spółka") zwołanego na dzień 13 maja 2024 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ma podjąć decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.623.829,20 zł (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję 36.238.292 (trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od K-00.000.001 do K-36.238.292 ("Akcje serii K").

Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii K została ustalona na 0,20 zł (zero złotych dwadzieścia groszy), co wynika z faktu, że akcje serii K zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), w tym zobowiązań, przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji suplementów diety, żywności, pasz dla zwierząt oraz kosmetyków, w szczególności produktów konopnych, w tym na zasadzie wyłączności na terenie Unii Europejskiej marek: Full Spectrum, Green Paw, Pet Care oraz Sesso, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, zwanym dalej "ZCP" o wartości godziwej na dzień 1 grudnia 2023 roku w wysokości 7.247.658,56 zł (słownie: siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt sześć groszy), zgodnie z raportem z wyceny wartości ZCP sporządzonej przez Kamila Mieszkowskiego oraz Maksymiliana Krajewskiego ("Wycena"). Zgodnie z opinią z dnia 20 marca 2024 r. wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta Justynę Nowak, wycena ZCP została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią.

Wszystkie Akcje serii K zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, Spółce Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu.

Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii K jest uzasadnione, niezbędne dla przeprowadzenia transakcji nabycia ZCP jako wkładu niepieniężnego i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z realizacją jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty w drodze powyższej subskrypcji prywatnej do osób fizycznych lub prawnych, będzie stanowiło optymalne rozwiązanie służące pozyskaniu aktywów dla Spółki. Cena emisyjna Akcji serii K została natomiast ustalona zgodnie z uzyskaną wyceną wartości godziwej nabywanych aktywów.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii K jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy poprzez optymalne pozyskanie aktywów w ramach emisji akcji.

Zarząd Spółki