Comarch S.A. — Board/Management Information 2023

May 29, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Comarch S.A. w 2022 roku

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

od 01 stycznia do 28 czerwca 2022 r.:

• Elżbieta Filipiak Przewodnicząca Rady,
• Andrzej Pach Wiceprzewodniczący Rady,
• Danuta Drobniak Członek Rady,
• Łukasz Kalinowski Członek Rady,
• Joanna Krasodomska Członek Rady,
• Anna Pruska Członek Rady,

od 28 czerwca do 31 grudnia 2022 r.:

• Elżbieta Filipiak Przewodnicząca Rady,
• Andrzej Pach Wiceprzewodniczący Rady,
• Danuta Drobniak Członek Rady,
• Robert Jasiński Członek Rady,

• Joanna Krasodomska Członek Rady,

• Anna Pruska – Członek Rady.

Rada Nadzorcza odbyła w 2022 roku 9 posiedzeń (14 marca, 21 marca, 27 kwietnia, 16 maja, 1 czerwca, 22 sierpnia, 7 września, 28 listopada, 9 grudnia). Ponadto w dniach 14 marca, 27 kwietnia, 16 maja, 29 sierpnia oraz 9 grudnia 2022 roku odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu.

Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były:

• 1) monitoring i analiza sytuacji finansowej i organizacyjnej Spółki i Grupy Comarch,
• 2) ocena realizacji przez Zarząd strategii Spółki,
• 3) wyznaczanie celów biznesowych dla Członków Zarządu oraz ocena ich realizacji,
• 4) zapoznanie się z działalnością wybranych sektorów biznesowych Spółki i Grupy,
• 5) analiza i ocena ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy,
• 6) nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcją audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie,
• 7) sprawy formalno-prawne,
• 8) ocena oraz zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
• 9) ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę oraz Grupę Comarch na działalność charytatywną oraz sponsoringową,
• 10)okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 11) raportowanie danych niefinansowych.

Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Krakowie.

W związku z zasadą 4.7 zawartą w części 4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" uchwałą nr 3/06/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Comarch S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2022 r.

Na stronie www.comarch.pl, zgodnie z zasadą 1.1. zawartą w części 1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zostało opublikowane "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i ocena sytuacji Comarch S.A. w 2021 roku" z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpłynąć na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności i ustaliła, że w składzie Rady co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie numer 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki oraz opiniowała bieżące oraz planowane działania Comarch S.A. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Comarch S.A. oraz Grupy Kapitałowej Comarch. Każdorazowo po publikacji raportów finansowych miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała się z wynikami finansowymi oraz bieżącą działalnością Spółki i analizowała zakres, rzetelność, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym finansowych) prezentowanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza zapoznawała się szczegółowo z sytuacją finansową poszczególnych sektorów biznesowych Spółki. Zarząd Spółki i uprawnieni pracownicy zapewnili Radzie Nadzorczej w tym zakresie dostęp do źródeł informacji i dokumentów, a także przygotowali stosowne prezentacje oraz udzielili niezbędnych wyjaśnień na temat sytuacji finansowej, a także przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu odbyła również spotkania z przedstawicielami podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A. oraz Grupy Kapitałowej Comarch. Rada Nadzorcza zapoznawała się także ze strukturą organizacyjną Spółki, systemem kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcją audytu wewnętrznego oraz wydawała rekomendacje w zakresie ich udoskonalania.

Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę i Grupę Kapitałową metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa. Zgodnie z art. 382 § 3¹ ust. 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, jak również sposób sporządzania i przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych wyjaśnień.

Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2022 rok w Spółce pełniła UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A. za rok 2022, 2023 i 2024 została podjęta przez Radę Nadzorczą 16 maja 2022 r. W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Comarch S.A. oraz Grupy Kapitałowej Comarch został wybrany zgodnie z przepisami prawa, a biegli rewidenci, dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji członków Rady pozwalają na skuteczne i należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Członkowie Rady są zróżnicowani zarówno pod względem płci, wieku jak i kierunku wykształcenia. Wszyscy posiadają wiedzę oraz umiejętności poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Czterech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie numer 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza Comarch S.A. ocenia swoją pracę w 2022 roku jako efektywną. Członkowie Rady wypełniali swoje obowiązki z zaangażowaniem, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.

Komitet Audytu Comarch S.A. (odpowiednik Komisji Rewizyjnej w rozumieniu załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)) działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comarch S.A. przyjętym 27 listopada 2017 r. Uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Comarch S.A. oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten został zmieniony Uchwałą Rady Nadzorczej Comarch S.A. nr 12/05/2020 z dnia 26 maja 2020 r. oraz nr 1/12/2022 z dnia 9 grudnia 2022 r.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili Pani Joanna Krasodomska jako Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pani Danuta Drobniak jako Członek Komitetu Audytu oraz Pan Andrzej Pach jako Członek Komitetu Audytu. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę trzech członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności (Pani Danuta Drobniak, Pani Joanna Krasodomska oraz Pan Andrzej Pach).

Wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają (i) Pani Joanna Krasodomska (doktor habilitowany nauk ekonomicznych; zatrudniona na stanowisku profesora uczelni w Katedrze Rachunkowości Finansowej Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie; realizatorka krajowych i międzynarodowych projektów badawczych, autorka licznych publikacji naukowych podejmujących problemy sprawozdawczości finansowej i z zakresu zrównoważonego rozwoju; dyplomowana księgowa (nr w rejestrze 890); współpracuje ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce, Oddziałem Okręgowym w Krakowie, Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) oraz Chartered Institute of Management Accountants (CIMA); reprezentuje Polskę w Europejskim Stowarzyszeniu Rachunkowości (European Accounting Association); jest członkinią krajowych i międzynarodowych organizacji skupiających osoby zawodowo związane z rachunkowością oraz Chapter Zero Poland) oraz (ii) Pani Danuta Drobniak (jest Biegłym Rewidentem, nr w rejestrze 9578; od 2001 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu A.M. Jesiołowscy - Finanse Sp. z o.o. gdzie wykonuje audyty sprawozdań finansowych spółek kapitałowych, przeprowadza liczne audyty projektów unijnych, nadzoruje prace prawne, organizacyjne, finansowo-księgowe związane z połączeniami, wydzielaniem i przekształcaniem spółek kapitałowych, sporządza pisemne opinie w sprawach realizacji zobowiązań inwestycyjnych oraz nadzoruje prowadzenie kompleksowej obsługi księgowej spółek wraz ze świadczeniem dla nich doradztwa prawno-podatkowego; do czerwca 2019 roku była wizytatorem/kontrolerem Krajowej Komisji Nadzoru przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów oraz wchodzi w skład

Krajowej Rady Biegłych Rewidentów obecnej kadencji). Wiedzę w zakresie branży IT posiada Pan Andrzej Pach (profesor nauk technicznych, autor ponad 250 publikacji naukowych z zakresu modelowania i analizy sieci komputerowych oraz sieci radiowych, uczestnik i kierownik wielu projektów badawczych. Jest nauczycielem akademickim zatrudnionym w Instytucie Telekomunikacji AGH, którym kierował w latach 1998 – 2016. W latach 2016-2020 pełnił funkcję Prorektora ds. Nauki AGH. Jest członkiem Komitetu Elektroniki i Telekomunikacji PAN).

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń i zajmował się w szczególności:

• 1) monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcją audytu wewnętrznego,
• 3) monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 4) monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 5) monitorowaniem raportowania niefinansowego.

W zakresie posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu zapraszały do udziału w ich obradach członków władz Spółki, biegłych rewidentów oraz audytora wewnętrznego Spółki. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu funkcjonowania Komitetu Audytu w roku 2022. W ocenie Rady działania prowadzone przez Komitet Audytu były adekwatne do skali prowadzonej działalności i stopnia skomplikowania rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki. Wyniki prac oraz rekomendacje Komitetu były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz podsumowane w rocznym sprawozdaniu z działalności.

Rada Nadzorcza oceniła, że w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. nie istniała potrzeba utworzenia w Radzie innych komitetów niż Komitet Audytu. Zgodnie z art. 382 § 3¹ ust. 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2022 roku nie zleciła zbadania na koszt Spółki żadnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani wykonania analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę.

Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 ust. 1) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie art. 19 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, uchwałą nr 02/04/2023 oraz nr 03/04/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 roku, dokonała pozytywnej oceny, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

• 1) sprawozdania z działalności Comarch S.A. i sprawozdania finansowego za rok 2022,
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Comarch i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Zgodnie z art. 382 § 3 ust. 2) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie art. 19 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, uchwałą nr 2/06/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki, aby wypracowany przez Spółkę, w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, zysk netto w kwocie 78 048 106,62 zł został podzielony w ten sposób, że:

• 1) część zysku netto w kwocie 32 533 396 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidenda wynosić będzie 4,00 zł za jedną akcję,
• 2) pozostała część zysku netto w kwocie 45 514 710,62 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd nie wystąpił do Rady Nadzorczej z wnioskiem dotyczącym podziału zysku za 2022 rok.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena stosowania przez Comarch S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2022 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą numer 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Comarch S.A., Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., dalej "DPSN 2021"). W dniu 30 lipca 2021 r. Zarząd Comarch S.A. na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował raport na temat stosowania przez Spółkę zasad wynikających z nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Stosowna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" została zamieszczona na stronie internetowej Spółki. Zgodnie z opublikowanym raportem Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 2.1., 2.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7.

Ponadto, w dniu 30 listopada 2021 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał aktualizację informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", która jest także dostępna na stronie internetowej Spółki. Przyczyną aktualizacji informacji o stanie stosowania DPSN 2021 przez Comarch S.A. było powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, w związku z czym zasady 3.3., 3.4., 3.6. oraz 3.7. DPSN 2021 zaczęły być stosowane przez Spółkę.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełnienia obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego były omawiane z Komitetem Audytu, a odpowiednie dokumenty i raporty na temat wdrożenia zasad ładu korporacyjnego były przekazane przez pracowników Spółki bezpośrednio Komitetowi Audytu. Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 roku Spółki oraz Grupy Comarch. W opinii Rady Nadzorczej, informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania ładu korporacyjnego.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową zarówno w języku polskim jak i angielskim, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów, w tym w zakresie stosowanych zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2022 roku w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę oraz Grupę Comarch na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka Comarch S.A. od lat podejmuje liczne działania prospołeczne m.in. poprzez aktywne wspieranie sportu, obejmowanie mecenatem wydarzeń kulturalnych, wspieranie edukacji i rozwoju nauki oraz angażowanie się w pomoc najbardziej potrzebującym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Comarch S.A. oraz jej spółki zależne politykę w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej, realizowaną m.in. poprzez:

• wsparcie finansowe organizacji Mariackich Koncertów Organowych,
• sponsoring krakowskiej edycji wydarzenia Last Night of the Proms,
• współpracę ze szkołami, uczelniami wyższymi oraz innymi placówkami edukacyjnymi, dzielenie się przez pracowników Comarch wiedzą podczas różnego rodzaju konferencji oraz eventów m.in.: UX Poland, Cerebro, Click, czy dni kariery w Polsce, Francji i Belgii,
• partnerstwo strategiczne z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie w zakresie realizacji studiów podyplomowych "Analityka finansowa i controlling procesów przemysłowych",
• popularyzacja wiedzy na temat systemów ERP wśród uczelni i szkół zawodowych o profilach ekonomicznych,
• udostępnianie Strefy Innowacji Comarch, przestrzeni, w której prezentowane są osiągnięcia technologiczne Comarch w zakresie systemów informatycznych, telekomunikacji, Internetu Rzeczy czy sztucznej inteligencji,
• włączenie się pracowników do akcji krwiodawstwa na kampusie firmy w Krakowie, dzięki której udało się pozyskać łącznie 13 700 ml krwi,
• angażowanie się w propagowanie sportu wśród młodzieży oraz mieszkańców województwa małopolskiego, głównie przez sponsoring klubu sportowego MKS Cracovia SSA. Od 2002 roku firma jest tytularnym sponsorem najstarszego, istniejącego klubu piłkarskiego w Polsce, oraz pięciokrotnego Mistrza Polski – Cracovii, w tym także sekcji hokejowej,
• wspieranie klubów sportowych w krajach, w których prowadzi działalność biznesową. W 2022 roku Comarch został oficjalnym sponsorem Royale Union Saint-Gilloise - wicemistrza Belgii w piłce nożnej, a z początkiem sezonu 2022/23 został oficjalnym sponsorem drużyn młodzieżowych klubu hokeja na lodzie EVZ ze szwajcarskiej miejscowości Zug,
• przekazanie dużej ilości sprzęt komputerowego do szkół, domów dziecka, szpitali, hospicjów i innych organizacji pożytku publicznego.

Rada Nadzorcza dokonała analizy przygotowanego przez Zarząd, szczegółowego zestawienia poniesionych w 2022 roku przez Spółkę oraz Grupę Comarch wydatków na działalność charytatywną oraz sponsoringową. W ocenie Rady działania podejmowane przez Spółkę oraz Grupę Comarch w tym zakresie są racjonalne, przynoszą korzyści społeczeństwu oraz wywierają pozytywny wpływ na wizerunek Spółki oraz Grupy Comarch.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Comarch S.A. posiada politykę różnorodności, w tym wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Polityka różnorodności obejmuje spółki Grupy Kapitałowej Comarch oraz została zatwierdzona przez Zarząd Comarch S.A. Polityka różnorodności Comarch nie stawia żadnych barier ze względu na płeć, poglądy, orientację seksualną, pochodzenie rasowe lub etniczne w zakresie zatrudniania i polityki kadrowej, nie przyczynia się do dyskryminacji bezpośredniej lub pośredniej, ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie czy orientację seksualną. Polityka różnorodności Comarch nie przewiduje jednak udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Tym niemniej Comarch S.A. częściowo spełnia wymóg zapewnienia 30% zróżnicowania w odniesieniu do kobiet i mężczyzn, ponieważ w składzie sześcioosobowej Rady Nadzorczej Comarch S.A. znajdują się cztery kobiety, co stanowi udział kobiet na poziomie 67%. Członkowie Rady są zróżnicowani zarówno pod względem płci, wieku jak i kierunku wykształcenia. Dwie osoby reprezentują przedział wiekowy 30-50 lat, cztery osoby są w wieku powyżej 50 roku życia. Wszyscy posiadają wiedzę oraz umiejętności poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Comarch S.A. wchodzą wyłącznie mężczyźni, co związane jest przede wszystkim z charakterem prowadzonej przez Comarch działalności i specyfiką branży IT, w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Należy również podkreślić, że obecni członkowie Zarządu Comarch S.A. to osoby związane z Comarch od wielu lat (stanowiska zarządcze pełnią powyżej 5 lat), posiadające szeroką wiedzę w zakresie zagadnień technologicznych z obszaru IT i kwalifikacje konieczne na sprawowanych stanowiskach. Trzech członków Zarządu posiada wykształcenie techniczne, związane z branżą IT, dwóch członków Zarządu posiada wykształcenie ekonomiczne. Trzech członków Zarządu znajduje się w przedziale wiekowym 30-50 lat oraz dwóch w wieku powyżej 50 roku życia.

W opinii Rady Nadzorczej, stosowana w Spółce polityka różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej jest satysfakcjonująca. Skład Zarządu w stosunku do Rady Nadzorczej jest w mniejszym stopniu zróżnicowany i wynika ze specyfiki branży IT.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2022 roku, jak również jej obecną sytuację finansową. Przychody ze sprzedaży wyniosły 1 211 mln PLN, zysk operacyjny osiągnął wartość 10,3 mln PLN, natomiast zysk netto 67,4 mln PLN. Rentowność netto w 2022 roku wyniosła 5,6%.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje kontynuowanie przez Spółkę w 2022 roku inwestycji w nowe produkty informatyczne i w udoskonalanie już istniejących. Nakłady na prace badawcze stanowiły 31% przychodów ze sprzedaży Spółki, były one finansowane przede wszystkim ze środków własnych. Comarch S.A. intensywnie rozwijała m.in. nowe generacje systemu lojalnościowego oraz systemu ERP, systemy dla operatorów telekomunikacyjnych, rozwiązania e-commerce, telemedycyny oraz związane z usługami finansowymi. W 2022 roku dominującym modelem dostarczania rozwiązań informatycznych był model usługowy - Comarch jest niezmiennie jednym z liderów rynkowych w tym zakresie. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju przedsiębiorstwa mają inwestycje w kapitał ludzki. Spółka na koniec 2022 roku zatrudniała w Krakowie i pozostałych krajowych oddziałach 5 469 osób, będąc tym samym największym polskim pracodawcą wśród firm informatycznych. Jak co roku bardzo dużym zainteresowaniem cieszył się program letnich staży studenckich, dzięki któremu Comarch jest postrzegany jako pracodawca pierwszego wyboru na rynku pracy w branży informatycznej.

Rada Nadzorcza uważa za słuszną dalszą realizację przez Spółkę strategii wzrostu opartej na dywersyfikacji działalności pomiędzy różne segmenty branżowe, rozwoju własnych produktów oraz sprzedaży ich na rynku globalnym. Ponad 97% przychodów Spółki pochodziło ze sprzedaży własnych usług i rozwiązań oraz wyrobów gotowych, a połowa przychodów sprzedaży została zrealizowana poza Polską. W minionym roku bardzo szybko rozwijał się biznes na rynkach zagranicznych (wzrost o 15,7%), zwłaszcza w Azji i w Europie Zachodniej. Szczególnym zainteresowaniem klientów cieszyły się systemy ERP, rozwiązania dla sektorów finansowo-bankowego, handlowo-usługowego, przemysłowego oraz medycznego, natomiast spadł popyt na rozwiązania informatyczne dla klientów z sektora telekomunikacyjnego i publicznego. Dzięki szerokiej i kompleksowej ofercie nowoczesnych rozwiązań informatycznych oraz wysokiej jakości usług Comarch S.A. umocniła w 2022 roku swoją pozycję czołowego polskiego producenta oprogramowania oraz jednego z wiodących dostawców informatyki na świecie. Dzięki rozwijanej od wielu lat globalnej sieci sprzedaży, spółka Comarch S.A. była w stanie – pomimo wielu wyzwań, w które obfitował 2022 rok, takich jak wojna w Ukrainie, napięta sytuacja międzynarodowa, szoki cenowe na rynkach energii, wysoka inflacja i rosnące koszty finansowania – skutecznie rozwijać sprzedaż rozwiązań na dotychczasowych i na nowych rynkach.

Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Od 2021 roku w Spółce Comarch S.A. funkcjonuje wyodrębniona jednostka odpowiedzialna m.in. za zapewnienie zgodności z przepisami prawa, obszar kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. Raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w Spółce sporządza i przedstawia Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie na temat funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jak również funkcji audytu wewnętrznego w Comarch S.A. wraz z oceną ich skuteczności. W sprawozdaniu za 2022 rok zostały zawarte m.in. następujące informacje:

• a) opis elementów sytemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym informacja o jednostkach organizacyjnych pełniących istotną rolę w kontroli wewnętrznej oraz sposób sprawowania nad nimi nadzoru,
• b) informacja na temat przeprowadzonej w 2022 roku identyfikacji ryzyk, analizie oraz reakcji na rozpoznane ryzyka,
• c) wyniki przeprowadzonych audytów w 2022 roku,
• d) zagadnienia z obszaru compliance, w tym informacja o wdrożonych procedurach, opis mechanizmu zgłaszania naruszeń, dokonanych zgłoszeniach oraz stwierdzonych naruszeniach,
• e) opis działań podjętych w 2022 roku, aktualnie realizowanych oraz planowanych na 2023 rok w zakresie objętym sprawozdaniem.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem oraz dokonała jego analizy. W 2022 roku Rada Nadzorcza dokonywała także stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd.

Jako najważniejsze ryzyka operacyjne w 2022 roku uznano:

• a) ryzyko związane z pracami R&D (wytwarzanie własnych produktów softwarowych),
• b) ryzyko związane z realizacją kontraktów długoterminowych,
• c) ryzyko związane z niedotrzymaniem warunków umów i skorzystaniem przez kontrahentów z udzielonych im gwarancji dobrego wykonania lub przysługujących im kar umownych,
• d) ryzyko zagranicznego otoczenia gospodarczego, prawnego i politycznego związane z realizacją kontraktów eksportowych,
• e) ryzyko kredytowe związane ze sprzedażą z odroczonym terminem płatności oraz często długim okresem realizacji kontraktów,
• f) ryzyko rotacji personelu, ryzyko braku możliwości zatrudnienia odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników, ryzyko wzrostu kosztów pracy,
• g) ryzyko zmiany kursów walut, poziomu stóp procentowych oraz inflacji,
• h) ryzyko związane z terroryzmem międzynarodowym, utrudniające delegowanie pracowników w podróże służbowe w niektóre rejony świata,
• i) ryzyko skokowego wzrostu kosztów nośników energii,
• j) ryzyko cybernetyczne,
• k) ryzyko związane z wojną trwającą na terytorium Ukrainy oraz konsekwencjami politycznymi, gospodarczymi i społecznymi tego konfliktu.

W zakresie ryzyka finansowego Rada Nadzorcza dostrzegała następujące zagrożenia:

• a) ryzyko kredytowe kontrahentów Comarch,
• b) ryzyko wypowiedzenia umów kredytowych w przypadku nieutrzymania wskaźników finansowych lub naruszenia klauzul sankcyjnych,
• c) zmienność kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN,

JPY/PLN, DKK/PLN oraz NZD/PLN, wpływająca na opłacalność sprzedaży zagranicznej,

d) ryzyko płynności finansowej i zwiększone oczekiwania klientów w zakresie finansowania projektów informatycznych przez dostawców IT, związane z upowszechnieniem się sprzedaży produktów i usług informatycznych w modelu usługowym ("cloud computing").

W ocenie Rady Nadzorczej Comarch S.A. właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki, skutecznie je mityguje oraz nimi zarządza. W opinii Rady systemy zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego w Spółce spełniają odpowiednie potrzeby funkcjonalne, są efektywne oraz zostały zaprojektowane w sposób adekwatny do specyfiki i skali działalności. Sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelny i kompletny obraz sytuacji Spółki. Opis głównych cech stosowanych w Comarch S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych został przedstawiony w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki na podstawie analizy otrzymanych dokumentów, w tym sprawozdania przedstawionego przez audytora wewnętrznego, własnych ocen dokonanych po spotkaniach z Zarządem, kluczowymi pracownikami oraz biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza podkreśla, że Spółka w 2022 roku osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe, pomimo licznych wyzwań, z którymi musiała się zmierzyć. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podjęte przez Spółkę w minionym roku działania mające na celu podniesienie poziomu bezpieczeństwa informatycznego oraz podjęte wysiłki inwestycyjne, dzięki którym w drugim kwartale 2023 roku do eksploatacji zostanie oddana nowoczesna serwerownia w Phoenix w Stanach Zjednoczonych, która wraz z podobnymi obiektami w Krakowie, Dreźnie i Lille zapewni bardzo wysoki stopień dywersyfikacji infrastruktury teleinformatycznej Comarch, a dodatkowo pozwoli korzystać z niższych cen energii elektrycznej niż w Europie.

Rada Nadzorcza zwraca także uwagę na fakt, że poza działalnością biznesową Comarch S.A. realizuje politykę społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju. Comarch S.A. prowadzi działalność prospołeczną, wspiera organizacje pozarządowe oraz akcje charytatywne, jest mecenasem kultury, sztuki i sportu. Spółka prowadzi również działania proekologiczne, w 2022 roku kontynuowano na terenie kampusu Comarch w Krakowie inwestycje w instalacje fotowoltaiczne, w wyniku których Spółka samodzielnie produkuje część energii zużywanej na własne potrzeby.

Ocena sytuacji Grupy Comarch z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcie przez Grupę założonych na 2022 rok celów rozwojowych i finansowych. Rok 2022 był dla Grupy Comarch kolejnym okresem udanego rozwoju i bardzo dobrych wyników finansowych, pomimo niesprzyjających warunków do prowadzenia działalności gospodarczej. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły wartość 1,86 mld PLN, zysk operacyjny osiągnął wartość 147,6 mln PLN, natomiast zysk netto przypadający na akcjonariuszy Comarch S.A. 107,8 mln PLN. Rentowność operacyjna w 2022 roku wyniosła 7,9%, a rentowność netto 5,8%.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje dokonane w 2022 roku przez Grupę Comarch inwestycje w nowe produkty informatyczne i w udoskonalanie już istniejących. Nakłady na prace badawcze osiągnęły 21,5% przychodów ze sprzedaży, były one finansowane przede wszystkim ze środków własnych. Grupa Comarch intensywnie rozwijała m.in. nowe generacje systemu lojalnościowego oraz systemu ERP, systemów dla operatorów telekomunikacyjnych, rozwiązania w zakresie e-commerce, telemedycyny oraz związane z usługami finansowymi. W 2022 roku dominującym modelem dostarczania rozwiązań informatycznych był model usługowy - Comarch jest jednym z liderów rynkowych w tym zakresie. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że niezmiennie kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju przedsiębiorstwa mają inwestycje w kapitał ludzki. Na koniec 2022 roku Grupa zatrudniała w Polsce i zagranicą 6 871 osób. Jak co roku bardzo pozytywne efekty przyniósł program staży studenckich, dzięki któremu Grupa Comarch jest postrzegana jako jeden z pracodawców pierwszego wyboru na rynku pracy w branży informatycznej.

Rada Nadzorcza uważa za słuszną dalszą realizację przez Grupę strategii wzrostu opartej na dywersyfikacji swojej działalności pomiędzy różne segmenty branżowe, rozwoju własnych produktów oraz sprzedaży ich na rynku globalnym. Ponad 94% przychodów Grupy pochodziło ze sprzedaży własnych usług i rozwiązań informatycznych oraz wyrobów gotowych, a 58% przychodów sprzedaży została zrealizowana poza Polską. W minionym roku bardzo szybko rozwijał się biznes na rynkach zagranicznych (wzrost o 14,6%), zwłaszcza w Azji i w Europie Zachodniej. Szczególnym zainteresowaniem klientów cieszyły się systemy ERP, rozwiązania dla sektorów finansowo-bankowego, handlowo-usługowego, przemysłowego oraz medycznego, natomiast spadł popyt na rozwiązania informatyczne dla klientów z sektora telekomunikacyjnego i publicznego. Dzięki szerokiej i kompleksowej ofercie nowoczesnych rozwiązań informatycznych oraz wysokiej jakości usług Grupa Comarch umocniła w 2022 roku swoją pozycję jako czołowego polskiego producenta oprogramowania oraz jednego z wiodących dostawców informatyki na świecie. Dzięki rozwijanej od wielu lat globalnej sieci sprzedaży, Grupa Comarch była w stanie – pomimo wielu wyzwań, w które obfitował 2022 rok, takich jak wojna w Ukrainie, napięta sytuacja międzynarodowa, szoki cenowe na rynkach energii, wysoka inflacja i rosnące koszty finansowania – skutecznie rozwijać sprzedaż swoich rozwiązań na dotychczasowych i na nowych rynkach.

Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu Audytu monitoruje skuteczność systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Od 2021 roku w podmiocie dominującym Comarch S.A. funkcjonuje wyodrębniona jednostka odpowiedzialna m.in. za zapewnienie zgodności z przepisami prawa, obszar kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. Raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w Spółce sporządza i przedstawia Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej opis funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenę skuteczności jego działania sprawozdanie na temat funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jak również funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Comarch wraz z oceną ich skuteczności. W sprawozdaniu za 2022 rok zostały zawarte m.in. następujące informacje:

• a) opis elementów sytemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym informacja o jednostkach organizacyjnych pełniących istotną rolę w kontroli wewnętrznej oraz sposób sprawowania nad nimi nadzoru,
• b) informacja na temat przeprowadzonej w 2022 roku identyfikacji ryzyk, analizie oraz reakcji na rozpoznane ryzyka,
• c) wyniki przeprowadzonych audytów w 2022 roku,
• d) zagadnienia z obszaru compliance, w tym informacja o wdrożonych procedurach, opis mechanizmu zgłaszania naruszeń, dokonanych zgłoszeniach oraz stwierdzonych naruszeniach,
• e) opis działań podjętych w 2022 roku, aktualnie realizowanych oraz planowanych na 2023 rok w zakresie objętym sprawozdaniem.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem oraz dokonała jego analizy. W 2022 roku Rada Nadzorcza dokonywała także stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Grupy oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd.

Jako najważniejsze ryzyka operacyjne w 2022 roku uznano:

• a) ryzyko związane z pracami R&D (wytwarzanie własnych produktów softwarowych),
• b) ryzyko związane z realizacją kontraktów długoterminowych,
• c) ryzyko związane z niedotrzymaniem warunków umów i skorzystaniem przez kontrahentów z udzielonych im gwarancji dobrego wykonania lub przysługujących im kar umownych,
• d) ryzyko zagranicznego otoczenia gospodarczego, prawnego i politycznego związane z realizacją kontraktów eksportowych,
• e) ryzyko kredytowe związane ze sprzedażą z odroczonym terminem płatności oraz często długim okresem realizacji kontraktów,
• f) ryzyko rotacji personelu, ryzyko braku możliwości zatrudnienia odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników, ryzyko wzrostu kosztów pracy,
• g) ryzyko zmiany kursów walut, poziomu stóp procentowych oraz inflacji
• h) ryzyko związane z terroryzmem międzynarodowym, utrudniające delegowanie pracowników w podróże służbowe w niektóre rejony świata,
• i) ryzyko skokowego wzrostu kosztów nośników energii,
• j) ryzyko cybernetyczne,
• k) ryzyko związane z wojną trwającą na terytorium Ukrainy oraz konsekwencjami politycznymi, gospodarczymi i społecznymi tego konfliktu.

W zakresie ryzyka finansowego Rada Nadzorcza dostrzegała następujące zagrożenia:

• a) ryzyko kredytowe kontrahentów Comarch,
• b) ryzyko wypowiedzenia umów kredytowych w przypadku nieutrzymania

wskaźników finansowych lub naruszenia klauzul sankcyjnych,

• c) zmienność kursów walutowych, w szczególności EUR/PLN, USD/PLN, GBP/PLN, JPY/PLN, THB/PLN, DKK/PLN, NZD/PLN oraz BRL/PLN wpływająca na opłacalność sprzedaży zagranicznej,
• d) ryzyko płynności finansowej i zwiększone oczekiwania klientów w zakresie finansowania projektów informatycznych przez dostawców IT, związane z upowszechnieniem się sprzedaży produktów i usług informatycznych w modelu usługowym ("cloud computing").

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Grupy, skutecznie je mityguje oraz nimi zarządza. W opinii Rady systemy zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Comarch spełniają odpowiednie potrzeby funkcjonalne, są efektywne oraz zostały zaprojektowane w sposób adekwatny do specyfiki i skali działalności. Sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelny i kompletny obraz sytuacji Grupy. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych został przedstawiony w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Grupy Comarch na podstawie analizy otrzymanych dokumentów, w tym sprawozdania przedstawionego przez audytora wewnętrznego, własnych ocen dokonanych po spotkaniach z Zarządem, kluczowymi pracownikami oraz biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza podkreśla, że Grupa Comarch w 2022 roku osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe, pomimo licznych wyzwań, z którymi musiała się zmierzyć. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podjęte przez Grupę w minionym roku działania mające na celu podniesienie poziomu bezpieczeństwa informatycznego oraz podjęte wysiłki inwestycyjne, dzięki którym w drugim kwartale 2023 roku do eksploatacji zostanie oddana nowoczesna serwerownia w Phoenix w Stanach Zjednoczonych, która wraz z podobnymi obiektami w Krakowie, Dreźnie i Lille zapewni bardzo wysoki stopień dywersyfikacji infrastruktury teleinformatycznej Comarch, a dodatkowo pozwoli korzystać z niższych cen energii elektrycznej niż w Europie.

Rada Nadzorcza zwraca także uwagę na fakt, że poza działalnością biznesową Grupa Comarch realizuje politykę społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju. Grupa Comarch prowadzi działalność prospołeczną, wspiera organizacje pozarządowe oraz akcje charytatywne, jest mecenasem kultury, sztuki i sportu - także poza granicami Polski. Grupa prowadzi również działania proekologiczne, m.in. w 2022 roku kontynuowano na terenie kampusu Comarch w Krakowie inwestycje w instalacje fotowoltaiczne, w wyniku których przedsiębiorstwo samodzielnie produkuje część energii zużywanej na własne potrzeby.