Comarch S.A. — Audit Report / Information 2022

Jul 8, 2025

Publication

### Comarch Aktiengesellschaft (vormals: Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft) #### München ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 Die Vorjahreszahlen wurden im Hinblick auf die Vergleichbarkeit so angepasst, als ob die Verschmelzung bereits im Vorjahr vollzogen gewesen wäre. Das Geschäftsjahr 2022 endete mit dem Jahresüberschuss von EUR 742.539,11 (Vj. EUR 2.685.667,53) und dem Bilanzgewinn von EUR 25.536.037,35 (Vj. EUR 24.793.498,24). Das operative Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) verminderte sich um EUR 3,2 Mio. € auf 2,8 Mio. € (Vj. EUR 6,0 Mio. €). Beim EBT wurde ein Ergebnis von 1,8 Mio. € (Vj. EUR 4,5 Mio. €) erwirtschaftet. Die Ursache, dass das Rohergebnis stieg und das EBIT stark gesunken ist, betrifft insbesondere eine wertberichtigte Forderung eines Großkunden, die aufgrund einer, der weltweiten Krisen herrührenden, Zahlungsunfähigkeit vorzunehmen war. Die Unternehmensposition von Comarch auf dem IT-Markt bleibt aber stabil. In diesen Zahlen sind nicht zahlungswirksame, planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 1,3 Mio. € (Vj. 1,7 Mio. €) enthalten. Im Jahr 2022 gab es keine Ausschüttungen von Tochtergesellschaften und keine Wertberichtigung von Beteiligungen. Die Umsatzerlöse sind im Vergleich zum Vorjahr um 3,4% von 62,4 Mio. € auf 64,6 Mio. € gestiegen. Das Rohergebnis ist auf 2,8 Mio. € gestiegen (Vj: 31,2 Mio. €). Im Geschäftsjahr wurde die Zusammenarbeit mit der damaligen Alleinaktionärin, der Comarch AG und der anderen Gesellschaften aus Comarch Konzern fortgeführt und weiter verstärkt. Die Comarch AG mit dem Sitz in Dresden (Amtsgericht Dresden HRB 23838) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 23.08.2022 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23.08.2022 und des Beschlusses der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 23.08.2022 mit der Comarch Software und Beratung AG als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte am 13.09.2022. Alleinaktionärin der Gesellschaft ist nunmehr die Comarch S.A. als Muttergesellschaft mit Sitz in Krakau, Polen. Zentrale Zielsetzung des Zusammenschlusses der Unternehmen ist es, das Wachstum der Comarch Software und Beratung AG voranzubringen, zu stärken sowie über das flächendeckende Vertriebsnetz der Comarch Software und Beratung AG auch die IT-Lösungen des Comarch Konzerns, u.a. zusätzlich im Cloud-Modell, zu vertreiben. Die Comarch Software und Beratung AG ist auf dem deutschsprachigen IT-Markt vor allem in den Geschäftsfeldern ERP, Finance und Systemintegration stark vertreten und soll durch diese Erweiterung der Angebotspalette noch stärker im Markt breiter aufgestellter IT- Anbieter operieren können. Seit dem Jahr 2015 baut die Comarch Software und Beratung AG neue Geschäftsbereiche mit Produkten aus dem Umfeld von CRM (Customer Relationship Management), ICT (Information and Communication Technologies), EDI (Electronic Data Interchange) und Telko (Operations Support Systems, Business Support Systems und Next Generation Network Planning and Assurance Systems) auf. Zum 1. Januar 2022 bestand der Vorstand aus folgenden Mitgliedern: Zbigniew Rymarczyk (Vorsitzender), Michał Pruski, Frank Siewert, Michael Steinberger, Marcus Sümnick und Łukasz Wąsek. Herr Łukasz Wąsek hat mit Kündigung zum 28.02.2022 die Gesellschaft verlassen und sein Vorstandsamt beendet. Herr Zbigniew Rymarczyk hat mit Wirkung zum 31.10.2022 sein Vorstandamt niedergelegt. Herr Prof. Janusz Filipiak wurde zum Vorstandsvorsitzenden und Herr Dariusz Biernacki zum neuen Vorstandsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 01.11.22 bestellt. Zum 1. Januar 2022 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Konrad Tarański (Vorsitzender), Prof. Dr. Hans Zangl und Prof. Janusz Filipiak. Prof. Janusz Filipiak legte mit Wirkung zum 31.10.2022 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Herr Zbigniew Rymarczyk und Herr Michal Bajcar wurden mit Wirkung ab dem 01.11.2022 zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2022 ausführlich mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung, der Strategie sowie der Planung des Unternehmens befasst. Er nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben sorgfältig wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2022 regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von maßgeblicher Bedeutung waren. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. In Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über Strategie und Planung sowie die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Unternehmens und insbesondere auch über wichtige Geschäftsereignisse. Zusätzlich haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen von regelmäßigen Einzelgesprächen mit den Mitgliedern des Vorstands über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat stimmte sämtlichen Angelegenheiten zu, die ihm entsprechend der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands als zustimmungspflichtige Geschäfte vorgelegt wurden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 aufgrund seiner geringen Größe keine Ausschüsse gebildet. Der bereits durch den Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes durch die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde ebenfalls durch die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Diese haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes, den Abhängigkeitsbericht und den Bericht des Abschlussprüfers sowie den Vorschlag des Vorstandes, den Bilanzgewinn in voller Höhe, d.h. in Höhe von EUR 25.536.037,35 auf neue Rechnung vorzutragen, für das Geschäftsjahr 2022 überprüft. An diesen Beratungen war u.a. Herr Dr. Andreas Koller in ihrer Eigenschaft als Abschlussprüfer beteiligt. Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt. Dabei flossen die Ergebnisse der Prüfung der Berichte des Abschlussprüfers und insbesondere der persönliche Kenntnisstand der Aufsichtsratsmitglieder in die Bewertung ein. Es hat sich im Rahmen der Nachprüfungen und Erörterungen des Aufsichtsrates kein Ansatzpunkt für die Vermutung ergeben, dass die in den Berichten des Vorstandes dargestellte Lage, die dargestellten Risiken und die dargestellte Ausgewogenheit von Leistung und Gegenleistung in Beziehung zur beherrschenden Comarch S.A. und deren verbundenen Unternehmen von der tatsächlichen Lage abweicht, also unvollständig oder unsachgerecht wäre. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfungen hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und gegen die vom Vorstand erstellten Berichte für das Geschäftsjahr 2022 zu erheben. Daher billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022. Dieser wurde damit verbindlich festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.536.037,35 auf neue Rechnung vorzutragen, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Ein Konzernabschluss und ein Konzernlagebericht waren nach den Feststellungen des Vorstandes im Lagebericht nicht zu erstellen, sofern ein befreiender EU-Konzernabschluss des Mutterunternehmens nach § 291 HGB erstellt und in deutscher Sprache offengelegt wird. München, den 25. Mai 2023 Konrad Tarański, Aufsichtsratsvorsitzender Prof. Dr. Hans Zangl, Aufsichtsratsmitglied Michal Bajcar, Aufsichtsratsmitglied Zbigniew Rymarczyk, Aufsichtsratsmitglied