Comarch S.A. — Audit Report / Information 2023

Mar 22, 2024

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o.

ustalonej na dzień 01.12.2023 r. celem wniesienia do spółki Cosma SA

w związku z art. 312¹ § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI ATESTACYJNEJ

Podstawa i przedmiot prac

Niniejsza opinia o wartości godziwej na dzień 01.12.2023 r. wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o. została przygotowana na zlecenie Zarządu Spółki Cosma SA z siedzibą w Warszawie, w związku z planowanym wniesieniem udziałów spółki Canna Hemp Lab Sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki Cosma SA, stosownie do wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2, w zw. Z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych.

Odpowiedzialność Zarządu

Za przygotowanie sprawozdania dotyczącego wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w Spółce Cosma SA, będącego podstawą naszych prac, odpowiedzialny jest Zarządu Spółki Cosma SA.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem była weryfikacja prawidłowości wyceny wartości godziwej aportu niepieniężnego według stanu na dzień 01.12.2023 r. Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 r. w sprawie krajowych standardów przeglądu, krajowych standardów usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd oraz krajowych standardów usług pokrewnych, z późn. zm. Standard ten nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego.

Metodologia prac

Niniejsza opinia została przygotowana przez Ledum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 4080, oraz działającego w jej imieniu Biegłego Rewidenta Justynę Nowak nr rej. 12450 i została wydana w oparciu o postanowienia:

− artykułu 312¹ ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05),

− przepisów Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego),

− Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września1994 r. (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16, z późn. zm.).

Opinię na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o. przygotowaliśmy w oparciu o dokument o nazwie "Raport z pełnej wyceny wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (KRS 0000800439) na potrzeby transakcyjne" sporządzony przez

Wyceniających Kamila A. Mieszkowskiego i Maksymiliana Krajewskiego, na zlecenie Zarządu Spółki Cosma SA (dalej "Raport", który poddaliśmy analizie.

"Wartość godziwa" nie została zdefiniowana w Kodeksie Spółek Handlowych, którego przepisy stanowią podstawę planowanego wniesienia wkładu niepieniężnego. Na potrzeby wyceny za wartość godziwą przyjęto, w ślad za postanowieniami Krajowego Standardu Wyceny Specjalistycznego KSWS Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw Godziwą wartość rynkową (ang. Fair Market Value) – to wyrażona w pieniądzu lub odpowiednim ekwiwalencie wartość przedmiotu wyceny, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji biorą udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający, zainteresowani przeprowadzeniem transakcji i niedziałający pod przymusem (nakazem). Przyjmuje się, że wyceniający ma odpowiedni zasób informacji nt. stron transakcji oraz kupujący i sprzedający posiadają odpowiedni zasób wiedzy nt. przedmiotu wyceny. Wartość wyznaczona w oparciu o kategorię godziwej wartości rynkowej jest akceptowana przez kupującego i sprzedającego. Opisane warunki transakcji są bardzo zbliżone do wymogów definicyjnych Wartości Rynkowej stosowanej w Międzynarodowych Standardach Wyceny.

Badanie przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a jego wartość określona na dzień 01.12.2023 r. została ustalona prawidłowo.

Dla potrzeb wydania niniejszej opinii nie badaliśmy, ani nie weryfikowaliśmy otrzymanych dokumentów w zakresie innym niż prawidłowość przyjętych metod wyceny, założeń oraz dokonanych obliczeń, dlatego nie ponosimy odpowiedzialności za prawidłowość i rzetelność zawartych w nich informacji. W związku z powyższym badanie polegało między innymi na następujących procedurach:

• analiza założeń przyjętych przez Wyceniających w Raporcie,

• analiza dowodów przedłożonych przez Zarząd Cosma SA Wyceniającym na potrzeby sporządzonego Raportu,

• przegląd wybranych danych finansowych dotyczących Canna Hemp Lab Sp. z o.o. i Cosma SA,

• analiza dodatkowych informacji i wyjaśnień złożonych Biegłemu przez Zarząd Cosma SA,

• weryfikacja prawidłowości metodologii sporządzenia Raportu w odniesieniu do Krajowego Standardu Wyceny Specjalistycznego KSWS Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw, uchwalonego przez Radę Krajową Polskiej Federacji Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych w dniu 11 kwietnia 2011 r.

W naszej ocenie wykonane w trakcie badania procedury stanowią wystarczającą podstawę do wyrażenia naszej opinii.

Wymóg kontroli jakości

Jako firma audytorska stosujemy Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 – "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" wprowadzony przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego uchwałą nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r., który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Opinia

Naszym zdaniem zastosowana metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a wartość przedmiotu wyceny określona na dzień 01.12.2023 r. w wysokości 7.247.658,56 zł (słownie: siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem 56/100 złotych) została ustalona prawidłowo.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Wartość godziwa wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oszacowana została w podejściu dochodowym, metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), model FCFE przy użyciu metody symulacji Monte Carlo, oraz w podejściu porównawczym mnożnikowym. Wyceniający zaprezentowali w Raporcie dwie wartości oszacowanego wkładu niepieniężnego, oraz wyjaśnili różnice. Wyceniający ponadto, zarekomendowali oszacowaną wartość w podejściu dochodowym, metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), model FCFE przy użyciu metody symulacji Monte Carlo, jako bardziej właściwą, wyjaśniając jednocześnie dlaczego metoda porównawcza mnożnikowa nie oddała wyniku faktycznie odpowiadającego wartości godziwej (strona 51 Raportu). Nasz raport nie zawiera zastrzeżenia w tej kwesƟi.

Ograniczenie stosowania

Niniejszy dokument został przygotowany do wiadomości Zarządu Spółki Cosma SA, w związku z planowanym wniesieniem udziałów spółki Canna Hemp Lab Sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki Cosma SA, stosownie do wymogów art. 312¹ § 1 pkt 2, w zw. z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych.

Ledum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi odpowiedzialności za efekty wykorzystania opinii przez osoby trzecie, niebędące jej adresatem oraz za skutki jakichkolwiek decyzji podjętych w oparciu o informacje zawarte w niniejszym dokumencie.

W imieniu Ledum Sp. z o.o., Kleszcze 27, 76-004 Sianów, wpisanej na listę firm audytorskich pod nr 4080:

Biegły Rewident Justyna Nowak, nr rej. 12450 Kleszcze, dnia 20 marca 2024 r. Justyna Maria Nowak

Elektronicznie podpisany przez Justyna Maria Nowak Data: 2024.03.21 09:58:31 +01'00'