Comarch S.A. — Audit Report / Information 2023

Nov 11, 2024

Publication

### Comarch Aktiengesellschaft (vormals: Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft) #### München ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 Das Geschäftsjahr 2023 endete mit dem Jahresüberschuss von EUR 2.505.514,60 (Vj. EUR 742.539,11) und dem Bilanzgewinn von EUR 28.041.551,95 (Vj. EUR 25.536.037,35). Das operative Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) verminderte sich um EUR 0,3 Mio. € auf 2,5 Mio. € (Vj. EUR 2,8 Mio. €). Beim EBT wurde eine Ergebnissteigerung auf 3,9 Mio. € (Vj. EUR 1,8 Mio. €) erwirtschaftet. In diesen Zahlen sind nicht zahlungswirksame, planmäßige Abschreibungen in Höhe von 1,0 Mio.€ (Vj. 1,3 Mio. €) enthalten. Im Jahr 2023 erfolgte eine Ausschüttung der brasilianischen Tochtergesellschaft Comarch Sistemas in Höhe von 1,2 Mio. € (Vj. € 0). Zudem wurde die Beteilung der Comarch AG an der Comarch Healthcare zum 30.06.2023 an die Muttergesellschaft verkauft. Dabei wurde ein Veräußerungsgewinn von 13T€ erzielt. Die Tilgung des Kaufpreises erfolgte von der Comarch S.A. im ersten Halbjahr 2024. Die Umsatzerlöse bewegten sich mit 64,3 Mio. € auf dem Niveau des Vorjahres (Vj: 64,6 Mio. €). Das Rohergebnis ist auf 32,5 Mio. € gestiegen, (Vj: 32,2 Mio. €). Im Geschäftsjahr wurde die Zusammenarbeit mit der Alleinaktionärin, der Comarch S.A. und der anderen Gesellschaften aus Comarch Verbund fortgeführt und weiter verstärkt. Alleinaktionärin der Gesellschaft ist die Comarch S.A. als Muttergesellschaft mit Sitz in Krakau, Polen. Die Comarch Software und Beratung AG wurde mit Eintragung im Handelsregister unter HRB 111531 am 11.10.2023 zur „Comarch AG“ umfirmiert.. Die Comarch AG ist auf dem deutschsprachigen IT-Markt vor allem in den Geschäftsfeldern ERP, Finance und Systemintegration stark vertreten. Seit dem Jahr 2015 baut die Comarch AG neue Geschäftsbereiche mit Produkten aus dem Umfeld von CRM (Customer Relationship Management), ICT (Information and Communication Technologies), EDI (Electronic Data Interchange) und Telko (Operations Support Systems, Business Support Systems und Next Generation Network Planning and Assurance Systems) auf. Zum 1. Januar 2023 bestand der Vorstand aus folgenden Mitgliedern: Michal Pruski (Vorsitzender), , Frank Siewert, Michael Steinberger, Marcus Sümnick, Prof. Janusz Filipiak und Dariusz Biernacki. Herr Zbigniew Rymarczyk wurde mit Beschluss und Wirkung vom 14.12.2023 zum Vorstandmitglied bestellt. Herr Prof. Janusz Filipiak wurde am 14.12.2023 als Vorstandsmitglied abberufen und ist am 17.12.2023 verstorben. Zum 1. Januar 2023 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Konrad Tarański (Vorsitzender), Prof. Dr. Hans Zangl, Michal Bajcar und Zbigniew Rymarczyk. Zbigniew Rymarczyk legte mit Wirkung zum 12.12.2023 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 ausführlich mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung, der Strategie sowie der Planung des Unternehmens befasst. Er nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben sorgfältig wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2023 regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von maßgeblicher Bedeutung waren. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. In Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über Strategie und Planung sowie die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Unternehmens und insbesondere auch über wichtige Geschäftsereignisse. Zusätzlich haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen von regelmäßigen Einzelgesprächen mit den Mitgliedern des Vorstands über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat stimmte sämtlichen Angelegenheiten zu, die ihm entsprechend der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands als zustimmungspflichtige Geschäfte vorgelegt wurden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 aufgrund seiner geringen Größe keine Ausschüsse gebildet. Der bereits durch den Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes durch die Wirtschaftsprüfer Herrn Dr. Andreas Koller und Frau Bianca Baumgärtner-Baedeker (Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) geprüft worden. Der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde ebenfalls durch die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Diese haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes, den Abhängigkeitsbericht und den Bericht des Abschlussprüfers sowie den Vorschlag des Vorstandes, einen Teil des ausschüttbaren Bilanzgewinns in Höhe von EUR 25.051.988,47 als Dividende an die Muttergesellschaft auszuzahlen und den restlichen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.989.563,48 auf neue Rechnung vorzutragen, für das Geschäftsjahr 2023 überprüft. An diesen Beratungen waren u.a. Herr Dr. Andreas Koller und Frau Bianca Baumgärtner-Baedeker in ihrer Eigenschaft als Abschlussprüfer beteiligt. Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Dabei flossen die Ergebnisse der Prüfung der Berichte des Abschlussprüfers und insbesondere der persönliche Kenntnisstand der Aufsichtsratsmitglieder in die Bewertung ein. Es hat sich im Rahmen der Nachprüfungen und Erörterungen des Aufsichtsrates kein Ansatzpunkt für die Vermutung ergeben, dass die in den Berichten des Vorstandes dargestellte Lage, die dargestellten Risiken und die dargestellte Ausgewogenheit von Leistung und Gegenleistung in Beziehung zur beherrschenden Comarch S.A. und deren verbundenen Unternehmen von der tatsächlichen Lage abweicht, also unvollständig oder unsachgerecht wäre. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfungen hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und gegen die vom Vorstand erstellten Berichte für das Geschäftsjahr 2023 zu erheben. Daher billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023. Dieser wurde damit verbindlich festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes einen Teil des ausschüttbaren Bilanzgewinns in Höhe von EUR 25.051.988,47 als Dividende an die Muttergesellschaft auszuzahlen und den restlichen Teil des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 2.989.563,48 auf neue Rechnung vorzutragen, hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. Ein Konzernabschluss und ein Konzernlagebericht waren nach den Feststellungen des Vorstandes im Lagebericht nicht zu erstellen, sofern ein befreiender EU-Konzernabschluss der Muttergesellschaft nach § 291 HGB erstellt und in deutscher Sprache offengelegt wird. München, den 10. Juni 2024 Konrad Tarański, Aufsichtsratsvorsitzender Prof. Dr. Hans Zangl, Aufsichtsratsmitglied Michal Bajcar, Aufsichtsratsmitglied