Comarch S.A. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RAPORTU SA-R 2019 COMARCH S.A.

Nota 32 INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) w okresie 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania finansowe
1 stycznia 2019	4 199	0	18 881	196 354
+ zwiększenia - zmniejszenia	7 662 -4 199	- -	21 443 3 128	13 374 53 357
31 grudnia 2019	7 662	0	37 196	156 371
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	2739	-	36 794	-
w jednostkach powiązanych	-	-	36 794	-
-w pozostałych jednostkach	2739	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	4 923	-	402	-
w jednostkach powiązanych	-	-	402	-
w pozostałych jednostkach	4 923	-	-	-
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	35 425
do jednostek powiązanych	-	-	-	3 495
do pozostałych jednostek	-	-	-	31 930
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	120 946
do jednostek powiązanych	-	-	-	19 539
do pozostałych jednostek	-	-	-	101 407

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) w okresie 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. przedstawiały się następująco:

Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania finansowe
1 stycznia 2018	11 353	0	3 974	182 163
+ zwiększenia - zmniejszenia	4 199 11 353	- -	16 042 1135	61 703 47 512
31 grudnia 2018	4 199	0	18 881	196 354
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	935	-	18 560	-
w jednostkach powiązanych -w pozostałych jednostkach	- 935	- -	18 560 -	- -
Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 264	-	321	-
w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach	- 3 264	- -	321 -	- -
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	44 011
do jednostek powiązanych do pozostałych jednostek	- -	- -	- -	13 278 30 733
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	152 343
do jednostek powiązanych do pozostałych jednostek	- -	- -	- -	28 240 124 103

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Dotyczy kontraktów terminowych typu forward zawieranych w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut.

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, w przypadku braku istotnych różnic dla wyceny ujmuje się według wartości nominalnej powiększonej o naliczane memoriałowo odsetki w oparciu o stopę procentową wynikającą z umów.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe dotyczą kredytu inwestycyjnego oraz zobowiązań z tytułu leasingu i otrzymanych pożyczek oraz kontraktów terminowych typu forward i IRS zawieranych w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut.

b) Odsetki od zobowiązań finansowych za rok 2019

		Niezrealizowane, o terminie zapadalności
	Zrealizowane	Do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy	Razem	Odsetki
Odsetki od zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (pożyczki)	931	-	115	399	514	1 445
Odsetki od pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych (leasing)	1	1	-	-	1	2
Odsetki od długoterminowych zobowiązań finansowych (kredyt)	2 138	-	-	-	-	2 138
Razem	3 070	1	115	399	515	3 585

c) Odsetki od udzielonych pożyczek i dłużnych instrumentów finansowych za rok 2019

		Niezrealizowane, o terminie zapadalności				Odsetki
	Zrealizowane	Do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy	Razem
Odsetki od pożyczek udzielonych	613	-	498	-	498	1 111
Odsetki od dłużnych instrumentów finansowych	-	-	-	-	-	-
Razem	613	-	498	-	498	1 111

Nota 33 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 90 725 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 r. ich wartość wynosiła 81 163 tys. PLN.

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, Comarch Malaysia SDN. BHD. bezterminowo, Comarch Healthcare S.A. bezterminowo oraz do 30 czerwca 2021 r., Comarch Middle East FZ-LLC bezterminowo, Comarch Japan KK bezterminowo, Comarch S.A.S. bezterminowo, Comarch Polska S.A. ważne do 30 czerwca 2020 r., Comarch Cloud S.A. ważne do 31 grudnia 2020 r. oraz Sointeractive S.A. ważne do 31 grudnia 2020 r.

Comarch S.A. jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 40 229 tys. PLN, z czego kwota 6 345 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 grudnia 2019 r. W 2019 roku Comarch S.A. utworzyła rezerwy na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi na kwotę 851 tys. PLN, natomiast rozwiązała rezerwy z tego tytułu na kwotę 109 tys. PLN.

Comarch S.A. pozostaje w sprawach spornych, nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 3 674 tys. PLN (1 978 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 grudnia 2019 r.). W 2019 roku Comarch S.A. utworzyła rezerwy na roszczenia objęte postępowaniami spornymi, nieobjęte postępowaniami sądowymi na kwotę 935 tys. PLN, natomiast rozwiązała rezerwy z tego tytułu na kwotę 52 tys. PLN.

W związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w 2019 roku Comarch S.A. nie utworzyła nowych odpisów aktualizujących wartość należności. W związku z prowadzonymi postępowaniami spornymi w 2019 roku Comarch S.A. utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 915 tys. PLN.

Udzielone poręczenia:

• W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na sprzedaż licencji i wdrożenie Comarch Network & Service Inventory, Comarch Next Generation Service Assurance, Comarch OSS Mediations oraz sprzedaż licencji Comarch SLA Management, w dniu 11 sierpnia 2011 zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch AG wynikających z umowy, tj. 5 495 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 r. spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 r.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy.

Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 823 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.

• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
• W związku z otrzymaniem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., subwencji na budowę infrastruktury w Dreźnie od Sachsischse AufbauBank, Comarch S.A. przystąpiła do długu na wypadek powstania zobowiązania Comarch AG do zwrotu udzielonych środków. Maksymalna odpowiedzialność Comarch S.A. z tytułu przystąpienia do długu wynosi 263 tys. EUR plus odsetki za okres od momentu udzielenia subwencji do jej zwrotu.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Comarch AG finansowania w wysokości 6 000 tys. EUR. W dniu 15 maja 2013 r. spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 9 000 tys. EUR i jest ważne maksymalnie do dnia 15 maja 2020 r.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
• W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2021 r. i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart

paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2021 r. i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.

• W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch Loyalty Management For Airlines, Comarch Smart Analytics oraz Comarch Customer Engagement Platform-Gamification, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. do 5 000 tys. USD. Poręczenie zostało udzielone na okres 5 lat.
• W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności

z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.

• W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 r.
• W związku z zawarciem przez Comarch Chile SpA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na świadczenie usług IT Out-Tasking Services, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Chile SpA wynikające z tej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 200 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu, tj. do 31 października 2019 r.
• W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 14 września 2021 r. i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.

• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.

• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu tj. 3 318 tys. GBP.

• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu tj. 11 524 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez spółkę Thanks Again LLC, spółkę stowarzyszoną Comarch S.A., umowy na wynajęcie biura z jednym z klientów, zostało udzielone poręczenie dla spółki Thanks Again LLC. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 544 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S.. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez Comarch Luxembourg S.a.R.L., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji przy realizacji projektu Billing System zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Luxembourg S.a.R.L. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 7 240 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Polska SA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy zakupu sprzętu IT w celu realizacji kontraktu z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Polska SA . Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 3 660 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do realizacji usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 095 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK Ltd, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi Comarch NRM zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK Ltd. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 9 966 tys. GBP.
• W związku z zawarciem przez Comarch Yuhan Hoesa, spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi NW Next Generation zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki

Comarch Yuhan Hoesa. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 18 467 tys. EUR.

• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usług ERP, POS i MoS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 254 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch AB , spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji do usługi e-Care zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 151 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez COMARCH Middle East FZ-LLC spółkę zależną Comarch SA, umowy

z jednym z klientów na wdrożenie, serwisowanie i dostarczenie potrzebnych licencji CLM, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej COMARCH Middle East FZ-LLC wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 3 155 tys. USD.

• W związku z zawarciem przez Comarch AG spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie i świadczenie usługi e-invoicingu, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 784 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Japan KK spółkę zależną Comarch SA, z jednym z klientów na najem powierzchni biurowych, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Japan KK wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 9 604 tys. JPY.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S. spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na dostarczenie platformy BSSv7, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch S.A.S. wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 11 175 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Swiss AG spółkę zależną Comarch SA, umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi Convergent Billing wraz z licencją, zostało udzielone przez Comarch SA poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Swiss AG wynikające z tej umowy. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy, a jej wartość wynosi 12 144 tys. CHF.

W powyższej liście poręczeń znajdują się pozycje, których Spółka nie traktuje jako zobowiązania warunkowe.

Nota 34 PRZYCHODY I KOSZTY DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ - NIE DOTYCZY

Nota 35 PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE

Wg stanu na dzień publikacji raportu Comarch S.A. nie planuje nowych inwestycji.

Nota 36

PRZYCHODY COMARCH S.A. Z TYTUŁU SPRZEDAŻY TOWARÓW I USŁUG NA RZECZ POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH (w tys. zł)

	2019	2018
Comarch AG	72 179	74 006
Grupa Comarch SuB	30 442	23 483
Comarch SAS	21 604	16 214
Comarch R&D S.à r.l.	72	72
Comarch, Inc.	31 285	29 804
Comarch Panama, Inc.	1 410	2 246
Comarch Canada, Corp.	2 985	2 393
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City) Kanada	-	-
Comarch LLC	3 285	2 838
Comarch Middle East FZ-LLC	11 431	9 558
OOO Comarch	17 664	11 778
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	138	191
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	6 719	4 441
UAB Comarch	-	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	2 836	4 443
Comarch UK Ltd.	22 284	24 847
Comarch Swiss AG	3 246	1 037
Comarch Chile SpA	1 410	2 897
Comarch Sistemas LTDA Brazylia	3 226	1 845
Comarch Software Spain S.L.U.	5 107	9 256
Comarch Yazilim A.S.	4	4
Comarch SRL Włochy	1 779	3 968
Comarch Malaysia SDN. BHD.	191	186
Comarch AB Szwecja	4 674	4 119
Comarch Argentina S.A.	45	14
Comarch Saudi Arabia Co.	1 126	-
Comarch Japan KK	2 825	1 477
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	17	20
Comarch Peru S.A.C	-	2

Comarch Mexico S.A. de C.V.	-	-
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	7 262	61 036
Comarch (Thailand) Limited	1 069	-
Comarch BV	21	-
Comarch Pty	-	-
CA Consulting S.A.	9 421	10 053
Comarch Technologies sp. z o.o.	2 483	2 680
MKS Cracovia SSA	38	30
Comarch Management sp. z o.o.	-	1
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	1
Comarch Healthcare S.A.	10 330	9 894
Comarch Polska S.A.	46 528	103 434
Comarch Cloud S.A.	19	23
Comarch Infrastruktura S.A.	31	30
iComarch24 S.A.	229	275
Opso sp. z o.o.	243	248
Geopolis Sp. z o.o.	535	171
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	172	185
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	41	223
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	6	8
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	-
Razem	326 412	419 431

Należności handlowe Comarch S.A. w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wynoszą:

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Comarch AG	46 723	35 474
Grupa Comarch SuB	8 923	4 058
Comarch SAS	49 532	32 867
Comarch R&D S.à r.l.	158	87
Comarch, Inc.	4 768	4 437

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Panama, Inc.	463	621
Comarch Canada, Corp.	1 404	1 119
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	7 750	4 514
Comarch Middle East FZ-LLC	29 730	23 204
OOO Comarch	4 444	1 498
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	374	235
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	1 647	986
UAB Comarch	-	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	2 442	119
Comarch UK Ltd.	10 975	14 494
Comarch Swiss AG	2 429	198
Comarch Chile SpA	3	4 963
Comarch Sistemas LTDA	23 988	21419
Comarch Software Spain S.L.U.	3 509	18 843
Comarch Yazilim A.S.	-	-
Comarch SRL	4 012	4 108
Comarch Malaysia SDN. BHD.	-	410
Comarch AB	1 072	1 438
Comarch Argentina S.A.	-	90
Comarch Saudi Arabia Co.	1 112	-
Comarch Japan KK	1 111	1 479
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	40	22
Comarch Peru S.A.C	4	3
Comarch Mexico S.A. de C.V.	-	-
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	4 712	15 318
Comarch (Thailand) Limited	1 075	-
Comarch BV	21	-
Comarch Pty. Ltd	-	-
CA Consulting S.A.	4 198	552
Comarch Technologies sp. z o.o.	865	1 341
MKS Cracovia SSA	4	3
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2019 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Healthcare S.A.	9 493	9 180
Comarch Polska S.A.	26 654	23 470
Comarch Cloud S.A.	2	2
Comarch Infrastruktura S.A.	8	3
iComarch24 S.A.	61	67
Opso sp. z o.o.	-	37
Geopolis sp. z o.o.	288	9
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	41	45
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	50	149
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	3	2
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	-
Razem	254 088	226 864

Nota 37

ZAKUPY COMARCH S.A. OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH (towary i usługi podstawowe)

	2019	2018
Comarch AG	4 493	3 249
Grupa Comarch SuB	9	29
Comarch SAS	7 786	7 918
Comarch R&D S.à r.l.	724	4 347
Comarch, Inc.	-	2
Comarch Panama, Inc.	-	-
Comarch Canada, Corp.	-	-
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	1 817	858
Comarch Middle East FZ-LLC	-	445
OOO Comarch	-	-
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	62	273
UAB Comarch	-	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	150	149
Comarch UK Ltd.	118	-
Comarch Swiss AG	-	-
Comarch Chile SpA	-	-
Comarch Sistemas LTDA	-	-
Comarch Software Spain S.L.U.	254	232
Comarch Yazilim A.S.	153	-
Comarch SRL	164	72
Comarch Malaysia SDN. BHD.	4	-
Comarch AB	-	-
Comarch Argentina S.A.	-	-
Comarch Saudi Arabia Co.	206	46
Comarch Japan KK	-	-
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	167	-
Comarch Peru S.A.C	-	-
Comarch Mexico S.A. de C.V.	-	-

Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	-	-
Comarch (Thailand) Limited	601	122
Comarch BV	-	-
Comarch Pty. Ltd	-	-
CA Consulting S.A.	3 924	4 844
Comarch Technologies sp. z o.o.	3	47
MKS Cracovia SSA	-	155
Comarch Management sp. z o.o.	-	17
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Comarch Healthcare S.A.	707	851
Comarch Polska S.A.	916	110
Comarch Cloud S.A.	-	18
Comarch Infrastruktura S.A.	3 543	3 844
iComarch24 S.A.	1 300	880
Opso sp. z o.o.	123	151
Geopolis sp. z o.o.	-	-
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	6 744	6 604
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	8
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	156	860
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	-
Razem	34 124	36 131

Zobowiązania handlowe Comarch S.A. wobec jednostek zależnych i stowarzyszonych wynoszą:

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Comarch AG	7 559	2 693
Grupa Comarch SuB	599	300
Comarch SAS	6 520	609
Comarch R&D S.à r.l.	310	773
Comarch, Inc.	-	140
Comarch Panama, Inc.	-	-
Comarch Canada, Corp.	2	1
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	1 576	944
Comarch Middle East FZ-LLC	-	389
OOO Comarch	-	-
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	-	273
UAB Comarch	-	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	25	113
Comarch UK Ltd.	137	20
Comarch Swiss AG	-	-
Comarch Chile SpA	-	-
Comarch Sistemas LTDA	-	-
Comarch Software Spain S.L.U.	218	160
Comarch Yazilim A.S.	149	-
Comarch SRL	205	72
Comarch Malaysia SDN. BHD.	4	3
Comarch AB	-	-
Comarch Argentina S.A.	-	-
Comarch Saudi Arabia Co.	-	46
Comarch Japan KK	-	5
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	136	-
Comarch Peru S.A.C	-	-
Comarch Mexico S.A. de C.V.	-	-
Comarch Yuhan Hoesa (Comarch Ltd.)	-	-

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2019 ROKU

Comarch (Thailand) Limited	598	123
Comarch BV	-	-
Comarch Pty. Ltd	-	-
CA Consulting S.A.	2 417	3 021
Comarch Technologies sp. z o.o.	-	-
MKS Cracovia SSA	798	805
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Comarch Healthcare S.A.	381	619
Comarch Polska S.A.	1 106	292
Comarch Cloud S.A.	-	-
Comarch Infrastruktura S.A.	2 306	3 136
iComarch24 S.A.	422	483
Opso sp. z o.o.	20	13
Geopolis sp. z o.o.	-	-
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	-	-
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	-
Razem	25 488	15 033

Nota 38

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ORAZ INNYMI OSOBAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH ODMIENNYCH OD WARUNKÓW RYNKOWYCH – NIE WYSTĄPIŁY

Nota 39

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W COMARCH S.A.

Przeciętna liczba osób zatrudnionych	2019	2018
umowy o pracę	4 057	3 753
pozostałe formy zatrudnienia	930	934
Razem	4 987	4 687
Przeciętna liczba pracowników	2019	2018
produkcyjnych oraz konsultantów technicznych	4 330	4 052
marketingu i sprzedaży	180	168
kierownictwa i administracji	414	407

Razem 4 987 4 687

Nota 40 WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (OKRES BIEŻĄCY) W ZŁ

a) Zarząd Comarch S.A.

Lp.	Imię i nazwisko	Wypłacone przez Comarch S.A.	Wypłacone przez jednostki zależne i stowarzyszone	Razem
1	Janusz Filipiak	8 984 948,76	5 993 673,31	14 978 622,07
2	Marcin Dąbrowski*	1 392 505,69	309 726,60	1 702 232,29
3	Paweł Prokop	264 161,76	374 796,76	638 958,52
4	Andrzej Przewięźlikowski	474 703,39	154 863,30	629 566,69
5	Zbigniew Rymarczyk	2 833 490,51	317 323,36	3 150 813,87
6	Konrad Tarański	651 941,06	331 510,12	983 451,18
7	Marcin Warwas	1 675 320,46	162 460,06	1 837 780,52
	Razem	16 277 071,63	7 644 353,51	23 921 425,14

*) Z dniem 29 stycznia 2020 r. Marcin Dąbrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch S.A. ze skutkiem na dzień 29 stycznia 2020 r. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-4-2020 z dnia 29 stycznia 2020 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Wypłacone przez Comarch S.A.	Wypłacone przez jednostki zależne i stowarzyszone	Razem
1	Elżbieta Filipiak	240 000,00	1 034 125,50	1 274 125,50
2	Andrzej Pach	30 000,00	0,00	30 000,00
3	Maciej Brzeziński	35 000,00	0,00	35 000,00
4	Robert Bednarski	35 000,00	0,00	35 000,00
5	Danuta Drobniak	60 000,00	0,00	60 000,00
6	Łukasz Kalinowski	30 000,00	0,00	30 000,00
7	Joanna Krasodomska	30 075,00	0,00	30 075,00
8	Wojciech Kucharzyk	35 000,00	0,00	35 000,00
9	Anna Ławrynowicz	35 000,00	0,00	35 000,00
10	Anna Pruska	60 000,00	20 140,12	80 140,12
11	Tadeusz Włudyka	30 000,00	0,00	30 000,00
	Razem	620 075,00	1 054 265,62	1 674 340,62

b) Rada Nadzorcza Comarch S.A.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 26 czerwca 2019 r., zostali powołani członkowie Rady Nadzorczej: Pani Elżbieta Filipiak na stanowisko Przewodniczącej Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Pach na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pani Danuta Drobniak, Pan Łukasz Kalinowski, Pani Joanna Krasodomska, Pani Anna Pruska, Pan Tadeusz Włudyka zostali powołani do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2019 roku (w tym wynagrodzenia premiowe za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2018 r.). Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconych premii za rok 2019 (objętych rezerwami na dzień 31 grudnia 2019 r.).

Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie istnieją żadne niespłacone pożyczki jak również udzielone przez Comarch S.A. gwarancje i poręczenia na rzecz Członków Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki oraz ich bliskich.

Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

Nota 41 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK OD PODMIOTÓW POZOSTAŁYCH

Comarch S.A. korzysta z następujących kredytów:

Kredytobiorca /	Instytucja finansująca		Kwota kredytu /pożyczki wg umowy	Zobowiązanie na dzień bilansowy			Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
Przedmiot finansowania		Kwota	Wal	Kwota	Wal	Kwota	PLN		spłaty
Comarch S.A. budynek biurowy SSE4 w Krakowie	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	44 000	PLN	2 919 (wobec 3 563 na 31 grudnia 2018)	EUR	12 432 (wobec 15 320 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 126	EUR	902 (wobec 1 418 ma 31 grudnia 2018)	EUR	3 840 (wobec 6 099 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. nieodnawialny kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.)	7 400	EUR	953 (wobec 1 910 na 31 grudnia 2018)	EUR	4 057 (wobec 8 212 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 28-06- 2019	31.12.2020	hipoteka na budynku SSE3, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE6 w Krakowie	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	13 323	EUR	6 507 (wobec 8 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	27 711 (wobec 35 209 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji rękojmi, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. budynek biurowy SSE7 w Krakowie	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	13 333	EUR	12 920 (wobec 13 333 na dzień 31 grudnia 2018)	EUR	55 018 (wobec 57 330 na dzień 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-02- 2028	29.02.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A. długoterminowy kredyt nieodnawialny	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	2 508	EUR	0 (wobec 1 188 na 31 grudnia 2018)	EUR	0 (wobec 5 109 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-09- 2019	30.09.2019	oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A.	DNB Bank	2 531	EUR	1 400	EUR	5 961	PLN	EURIBOR1M +	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z
środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie	Polska S.A.			(wobec 1 751 na dzień 31 grudnia 2018)		(wobec 7 529 na dzień 31 grudnia 2018)		marża banku		polisy ubezpieczeniowej finansowanych środków trwałych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. Program modernizacyjny infrastruktury Comarch	CaixaBank S.A. Oddział w Polsce	3 500	EUR	3 499 (wobec 1 399 na 31 grudnia 2018)	EUR	14 899 (wobec 6 016 na 31 grudnia 2018)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	23.08.2023	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	12 980	PLN			4 850 (wobec 7 463 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.03.2022	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	17 691	PLN			0 (wobec 766 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	31.01.2019	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1 474	PLN			0 (wobec 737 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.07.2019	brak

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch S.A.					1 944
dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	3 139	PLN		(wobec 2 745 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2022	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	999	PLN		0 (wobec 999 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.12.2019	brak
Comarch S.A. dostawa sprzętu IT w związku z realizowanym przez Grupę Comarch projektem informatycznym	IBM Global Financing Polska Sp. z o.o.	1814	PLN		605 (wobec 0 na 31 grudnia 2018)	PLN	stałe	01.05.2020	brak

Nota 42. ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH - NIE DOTYCZY

Nota 43. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

a) Daty przekazywania raportów okresowych w 2020 roku

W dniu 3 stycznia 2020 r. raportem bieżącym nr RB-1-2020 Zarząd Comarch S.A. określił następujące stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

• IV kwartał 2019 w dniu 28.02.2020 r.
• I kwartał 2020 w dniu 15.05.2020 r.
• III kwartał 2020 w dniu 17.11.2020 r.
• Skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku w dniu 28.08.2020 r.
• Raport roczny za 2019 rok w dniu 29.04.2020 r.
• Skonsolidowany raport roczny za 2019 rok w dniu 29.04.2020 r.

b) Informacje o transakcji na akcjach Comarch S.A.

W dniu 27 stycznia 2020 r. Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Przedmiotowa transakcja dotyczyła zbycia w dniu 24 stycznia 2020 r. 335 926 sztuk akcji zwykłych na okaziciela na rynku regulowanym po średnioważonej cenie 198,00 PLN za 1 akcję. Wartość transakcji wyniosła 66 513 348,00 PLN. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-2-2020 z dnia 27 stycznia 2020 r.

Zarząd Comarch S.A. otrzymał od Pani Elżbiety Filipiak zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Comarch S.A. Aktualna liczba głosów w posiadaniu Pani Elżbiety Filipiak wynosi 4 230 000, tj. 27,96% wszystkich głosów na WZA. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-3- 2020 z dnia 27 stycznia 2020 r.

c) Rezygnacja osoby zarządzającej

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-4-2020 z dnia 29 stycznia 2020 r., że w dniu 29 stycznia 2020 r. Pan Marcin Dąbrowski, szef sektora telekomunikacyjnego, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Comarch SA, ze skutkiem na dzień 29 stycznia 2020 r.

d) Wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r., Zarząd Comarch S.A. przekazał informacje o możliwym wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki raportem bieżącym nr RB-5-2020 z dnia 19 marca 2020 r.

Zarząd Spółki poinformował, że działalność operacyjna Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comarch prowadzona jest bez zakłóceń. Grupa Comarch wdraża wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe w krajach aktywności operacyjnej Grupy ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny. Wstrzymane zostały podróże służbowe do krajów określonych przez Główny Inspektorat Sanitarny jako kraje wysokiego ryzyka, ograniczane są kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz organizacji, uruchomiony został na szerszą skalę tryb pracy zdalnej pracowników biurowych. W kontaktach biznesowych powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji.

Zarząd Spółki podkreślił, że działalność Spółki i Grupy jest bardzo dobrze zdywersyfikowana pod względem branżowym, produktowym i geograficznym, a bieżąca sytuacja nie stanowi zagrożenia dla stabilności finansowej przedsiębiorstwa.

W zakresie przychodów osiąganych ze sprzedaży, w poszczególnych krajach, w których Grupa Comarch prowadzi działalność, ze względu na wzrost liczby zachorowań i wydawane rekomendacje władz państwowych dotyczące ograniczania poruszania się jest możliwy przejściowy spadek przychodów ze sprzedaży oferowanych usług oraz produktów, jednak jego wartość nie jest na ten moment możliwa do oszacowania. Na wyniki finansowe osiągane w najbliższych okresach wpływ będą miały także: czas trwania epidemii, dalsze ograniczenia administracyjne w funkcjonowaniu państw, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców, możliwość wykorzystania pakietów pomocowych uruchamianych przez poszczególne kraje, a także zmienność kursów walutowych i kondycja finansowa klientów Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 i ich wpływu na działalność Spółki. Istotne zmiany tej sytuacji będą komunikowane w raportach bieżących.

e) Umowa zakupu akcji w spółce 2 CSI

Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-6-2020 z dnia 23 kwietnia 2020 r. o podpisaniu w dniu 23 kwietnia 2020 r. umowy nabycia przez Comarch S.A. 100% akcji w spółce CABINET CONSEIL EN STRATEGIE INFORMATIQUE S.A.S. z siedzibą w Cergy we Francji (zwanej dalej "2CSI"), dostarczającej rozwiązania i usługi informatyczne dla podmiotów medycznych na rynku francuskim. W ramach transakcji Comarch S.A. nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy spółki 500 000 akcji 2CSI o wartości nominalnej 1 EUR każda. Akcje 2CSI zostaną nabyte po cenie jednostkowej 4,20 EUR, tj. 19,09 PLN za akcję, a łączna wartość transakcji wynosi 2 100 000 EUR, tj. 9.543.240 PLN.

f) Zawarcie ugody z jednym z klientów

W kwietniu 2020 roku została zawarta ugoda z jednym z klientów, kończąca jedno z wieloletnich postępowań toczących się przed sądem.

Po zrealizowaniu postanowień ugody Comarch S.A. dokona rozwiązania rezerwy w kwocie 5 294 tys. PLN, co zostanie uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2020 roku, a wartość potencjalnych, łącznych roszczeń stron trzecich, w których Comarch S.A. jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, spadnie o 26 387 tys. PLN.

g) Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Comarch S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 29 kwietnia 2020 r. zawarła nowe kontrakty terminowe na sprzedaż 18 200 tys. EUR oraz 13 000 tys. USD. Wartość netto kontraktów forward nierozliczonych na dzień 29 kwietnia 2020 r. wynosiła 58 200 tys. EUR, oraz 21 900 tys. USD. Kontrakty forward zapadają w terminie do 34 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe typu forward zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie lub koszty ustalone są w walutach obcych. Wycena bilansowa kontraktów terminowych typu forward na dzień 31 marca 2020 r. wynosiła – 8 881 tys. PLN, podczas gdy na 31 grudnia 2019 r. wynosiła + 7 662 tys. PLN. Tak duża zmiana wartości wyceny bilansowej kontraktów terminowych typu forward w obrębie 1 kwartału 2020 roku była spowodowana znacznym osłabieniem się kursu PLN wobec głównych walut obcych w następstwie epidemii Covid-19.

h) Transakcje zamiany stopy procentowej IRS

Nie wystąpiły.

Nota 44. ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W 2019 roku Spółka nie dokonała istotnych zmian zasad rachunkowości w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Szczegółowy opis stosowanych zasad rachunkowości został opisany w wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

Nota 45.

CHARAKTER I CEL GOSPODARCZY NIEODZWIERCIEDLONYCH W BILANSIE UMÓW, W ZAKRESIE NIEZBĘDNYM DO OCENY ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY JEDNOSTKI – NIE DOTYCZY

Nota 46.

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY

Lp.	Rodzaj usług	Wysokość wynagrodzenia (netto) – wypłacone	Wysokość wynagrodzenia (netto) - należne
1 2	2019 rok BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych za 2019 rok Przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2019 roku oraz uzgodnione koszty dodatkowe związane z procesem konsolidacji	50 000,00 70 000,00	80 000,00 0,00
3	Inne usługi dla Comarch S.A.	0,00	0,00

	2018 rok BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
1	Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych za 2018 rok	100 000,00	0,00
2	Przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2018 roku oraz uzgodnione koszty dodatkowe związane z procesem konsolidacji	50 000,00	0,00
3	Inne usługi dla Comarch S.A.	0,00	0,00

Nota 47.

POWIĄZANIE POMIĘDZY POZYCJAMI BILANSU, W PRZYPADKU GDY SKŁADNIK AKTYWÓW LUB PASYWÓW JEST WYKAZYWANY W WIĘCEJ NIŻ JEDNEJ POZYCJI BILANSU, JEGO POWIĄZANIE MIĘDZY TYMI POZYCJAMI. DOTYCZY PODZIAŁU NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZAŃ NA CZĘŚĆ DŁUGOTERMINOWĄ I KRÓTKOTERMINOWĄ

2019	krótkoterminowe	długoterminowe	Razem
Aktywa
Pożyczki	402	36 794	37 196
Inne rozliczenia międzyokresowe	128 398	2 218	130 616
Inne aktywa finansowe	4 923	2 739	7 662
Pasywa
Pożyczki	3 230	3 564	6 794
Kredyty	28 699	95 824	124 523
Zobowiązania finansowe	-	2 019	2 019
2018	krótkoterminowe	długoterminowe	Razem
Aktywa
Pożyczki	322	18 560	18 882
Inne rozliczenia międzyokresowe	89 681	2 821	92 502
Inne aktywa finansowe	3 264	935	4 199
Pasywa
Pożyczki	5 626	7 083	12 709
Kredyty	24 628	115 856	140 484
Zobowiązania finansowe	479	1 164	1 643

Podpisano przez: Konrad Tarański

Signed by /

Signed by / Podpisano przez: Date / Data: 2020-04-29 10:20

Maria Elżbieta Smolińska

Date / Data: 2020- 04-29 09:54

Signed by / Podpisano przez: Janusz Filipiak

Date / Data: 2020-04-29 10:26

Podpisano przez: Marcin Warwas

Signed by /

Date / Data: 2020-04-29 11:59

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Adam Przewięźlikowski

Date / Data: 2020- 04-29 12:20

Signed by / Podpisano przez:

Paweł Jarosław Prokop

Date / Data: 2020- 04-29 11:11