Comarch S.A. — Audit Report / Information 2016

Jun 17, 2017

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RAPORTU SA-R 2016 COMARCH S.A.

Nota 32 INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) w okresie 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. przedstawiały się następująco:

Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania finansowe
1 stycznia 2015	-	-	14 399	121 393
+ zwiększenia - zmniejszenia	710 -	- -	29 304 20 541	23 573 16 229
31 grudnia 2015	710	-	23 162	128 737
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	79	-	23 052	-
w jednostkach powiązanych	-	-	23 052	-
w pozostałych jednostkach	79	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	631	-	110	-
w jednostkach powiązanych	-	-	110	-
w pozostałych jednostkach	631	-	-	-
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	27 527
do jednostek powiązanych	-	-	-	9 208
do pozostałych jednostek	-	-	-	18 319
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	101 209
do jednostek powiązanych	-	-	-	3 530
do pozostałych jednostek	-	-	-	97 679

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) w okresie 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. przedstawiały się następująco:

Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania finansowe
1 stycznia 2016	710	-	23 162	128 737
+ zwiększenia	1 641	-	15 935	59 110
- zmniejszenia	710	-	29 813	41 543
31 grudnia 2016	1 641	-	9 284	146 304
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	492	-	8 763	-
w jednostkach powiązanych	-	-	8 763	-
w pozostałych jednostkach	492	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 149	-	521	-
w jednostkach powiązanych	-	-	521	-
w pozostałych jednostkach	1 149	-	-	-
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	24 942
do jednostek powiązanych	-	-	-	3 982
do pozostałych jednostek	-	-	-	20 960
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	121 362
do jednostek powiązanych	-	-	-	16 520
do pozostałych jednostek	-	-	-	104 842

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Dotyczy kontraktów terminowych typu forward zawieranych w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut.

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, w przypadku braku istotnych różnic dla wyceny ujmuje się według wartości nominalnej powiększonej o naliczane memoriałowo odsetki w oparciu o stopę procentową wynikającą z umów.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe dotyczą kredytu inwestycyjnego oraz zobowiązań z tytułu leasingu i otrzymanych pożyczek oraz kontraktów terminowych typu forward zawieranych w celu ograniczenia

wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut.

b) Odsetki od zobowiązań finansowych za rok 2016

		Niezrealizowane, o terminie zapadalności
	Zrealizowane	Do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy	Razem	Odsetki
Odsetki od zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (pożyczki)	643	-	65	81	146	789
Odsetki od pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych (leasing)	3	4	8	9	21	24
Odsetki od długoterminowych zobowiązań finansowych (kredyt)	2 095	-	-	-	-	2 095
Razem	2 741	4	73	90	167	2 908

c) Odsetki od udzielonych pożyczek i dłużnych instrumentów finansowych za rok 2016

		Niezrealizowane, o terminie zapadalności		Razem	Odsetki
	Zrealizowane	Do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy
Odsetki od pożyczek udzielonych	1 678	-	33	(21)	12	1 690
Odsetki od dłużnych instrumentów finansowych	-	-	-	-	-	-
Razem	1 678	-	33	(21)	12	1 690

Nota 33 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 37 671 tys. zł, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2015 r. ich wartość wynosiła 48 740 tys. zł.

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: MKS Cracovia SSA ważne do 31 grudnia 2017 roku, Comarch Healthcare S.A. ważne do 31 grudnia 2018 roku, Comarch Malaysia SDN. BHD. ważne do 31 grudnia 2017 roku oraz bezterminowo, Comarch SAS ważne do 4 marca 2017 roku, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, oraz Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo.

Comarch S.A. jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 61 237 tys. PLN, z czego kwota 7 769 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 grudnia 2016 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2016 rezerw na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi wynosi 369 tys. PLN). Comarch S.A. pozostaje w sprawach spornych, nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 13 400 tys. PLN. Powyższe roszczenia stron trzecich, ze względu na małe prawdopodobieństwo realizacji, nie zostały objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2016 roku.

W związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w 2016 roku Comarch S.A. utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 803 tys. zł.

Udzielone poręczenia

• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów, w sierpniu 2010 roku została udzielona przez Comarch S.A. gwarancja na czas trwania kontraktu i gwarantuje należyte wykonanie przez Comarch S.A., wszelkich zobowiązań spółki Comarch AG wynikających z umowy. Wysokość gwarancji jest równa wartości umowy, tj. ok. 53 666 tys. EUR. Warunki finansowe, na jakich została udzielona gwarancja, nie odbiegają od warunków rynkowych.
• W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na sprzedaż licencji i wdrożenie Comarch Network & Service Inventory, Comarch Next Generation Service Assurance, Comarch OSS Mediations oraz sprzedaż licencji Comarch SLA Management, w dniu 11 sierpnia 2011 zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch AG wynikających z umowy, tj. 5 495 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez

Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 682 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.

• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.
• W związku z otrzymaniem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., subwencji na budowę infrastruktury w Dreźnie od Sachsischse AufbauBank, Comarch S.A. przystąpiła do długu na wypadek powstania zobowiązania Comarch AG do zwrotu udzielonych środków. Maksymalna odpowiedzialność Comarch S.A. z tytułu przystąpienia do długu wynosi 263 tys. EUR plus odsetki za okres od momentu udzielenia subwencji do jej zwrotu. Przystąpienie do długu jest ważne do dnia 30 sierpnia 2018 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Comarch AG finansowania w wysokości 6 000 tys. EUR. W dniu 15 maja 2013 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 9 000 tys. EUR i jest ważne maksymalnie do dnia 15 maja 2020 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
• W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Po wejściu w życie aneksu do umowy w 2015 roku, łączna kwota poręczenia wynosi 100 tys. PLN. Poręczenie zostało odnowione i jest ważne do dnia 31 maja 2017 roku.
• W związku z zawarciem przez oddział Comarch S.A. w Albanii umowy z klientem na usługi SLA zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania oddziału wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch S.A. Albanian Branch umowy, tj. ok. 10 tys. EUR miesięcznie i jest ważne do czasu zakończenia umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch

S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.

• W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Wartość poręczenia wynosi 50 tys. PLN i zostało ono przedłużone do dnia 31 maja 2017 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch Loyalty Management For Airlines, Comarch Smart Analytics oraz Comarch Customer Engagement Platform-Gamification, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. do 5 000 tys. USD. Poręczenie zostało udzielone na okres 5 lat.
• W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch Chile SpA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na świadczenie usług IT Out-Tasking Services, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Chile SpA wynikające z tej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 200 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu, tj. do 30 sierpnia 2018 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN i obowiązuję od dnia 15 września 2015 roku. Poręczenie zostało odnowione i jest ważne do dnia 14 września 2017 roku.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone poręczenie dla

spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.

• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu tj. 3 318 tys. GBP.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, zostało udzielone poręcznie dla spółki Comarch Inc. Poręcznie wygasło ze względu na koniec trwania umowy i było udzielone na kwotę 420 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu tj. 9 570 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez spółkę Thanks Again LLC, spółkę stowarzyszoną Comarch S.A., umowy na wynajęcie biura z jednym z klientów, zostało udzielone poręczenie dla spółki Thanks Again LLC. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 544 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 414 tys. EUR.

Nota 34 PRZYCHODY I KOSZTY DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ - NIE DOTYCZY

Nota 35 PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE

W dniu 18 marca 2016 roku zostały zawarte dwie umowy pomiędzy Comarch S.A., a firmą Budimex S.A.:

• Na realizację VI etapu inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie (budynek SSE7). Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku biurowego wraz z infrastrukturą drogową i techniczną oraz dostawą niezbędnych materiałów i urządzeń. Powierzchnia całkowita budynku będzie wynosić 27 736 m2. Wartość umowy wynosi 69 704 tys. PLN netto. Nakłady inwestycyjne poniesione w związku z ww. umową do dnia 31 grudnia 2016 roku wyniosły 12 054 tys. PLN. Planowany termin zakończenia inwestycji to czwarty kwartał 2017 roku.
• Na przebudowę budynku SSE6 (Studio 1) w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Przedmiotem umowy była przebudowa budynku z funkcji magazynowej na produkcyjną wraz z infrastrukturą drogową i techniczną oraz dostawą niezbędnych materiałów i urządzeń. Wartość umowy wynosiła 4 350 tys. PLN netto. Nakłady inwestycyjne poniesione w związku z ww. umową do dnia 31 grudnia 2016 roku wyniosły 4 348 tys. PLN. Przebudowa Studio S1 została zakończona w czwartym kwartale 2016 roku.

Pozostałe środki trwałe w budowie na dzień 31 grudnia 2016 r. obejmują głównie nakłady na prace modernizacyjne obiektów użytkowanych przez Comarch S.A. oraz nabycie sprzętu jeszcze nie przyjętego do użytkowania.

Nota 36 PRZYCHODY COMARCH S.A. Z TYTUŁU SPRZEDAŻY TOWARÓW I USŁUG NA RZECZ POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH (w tys. zł)

	2016	2015
Comarch AG	56 754	67 513
Grupa Comarch SuB	21 546	7 968
Comarch SAS	15 384	8 985
Comarch R&D S.à r.l.	31	1
Comarch, Inc.	30 787	30 628
Comarch Panama, Inc.	3 209	3 561
Comarch Canada, Corp.	3 508	1 691
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City) Kanada	-	24
Comarch LLC	2 732	1 695
Comarch Middle East FZ-LLC	16 065	14 023
OOO Comarch	9 452	2 072
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	3 682	3 316
UAB Comarch	-	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	2 604	2 765
Comarch UK Ltd.	15 921	7 359
Comarch Swiss AG	1 433	1 213
Comarch Chile SpA	5 908	3 820
Comarch Sistemas LTDA Brazylia	7 002	10 018
Comarch Software Spain S.L.U.	5 202	3 639
Comarch Yazilim A.S.	13	64
Comarch SRL Włochy	503	657
Comarch Malaysia SDN. BHD.	65	21
Comarch AB Szwecja	4 508	2 127
Comarch Argentina S.A.	-	-
CAMS AG	-	-
CA Consulting S.A.	4 533	23 936

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2016 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Technologies sp. z o.o.	809	795
MKS Cracovia SSA	62	27
Comarch Management sp. z o.o.	10	10
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	10	10
Comarch Healthcare S.A.	1 128	1 465
Comarch Polska S.A.	12 290	34 396
Comarch Pointshub S.A.	194	235
Comarch Infrastruktura S.A.	43	29
iComarch24 S.A.	577	127
Opso sp. z o.o.	247	239
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	96	-
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	763	232
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	6	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	67	164
Razem	227 144	234 825

Należności handlowe Comarch S.A. w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wynoszą:

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Comarch AG	59 058	65 391
Grupa Comarch SuB	9 361	2 270
Comarch SAS	15 620	7 874
Comarch R&D S.à r.l.	17	-
Comarch, Inc.	4 996	6 038
Comarch Panama, Inc.	689	649
Comarch Canada, Corp.	2 304	834
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	1	1
Comarch LLC	1 360	-
Comarch Middle East FZ-LLC	27 156	12 573
OOO Comarch	9 811	1 311
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	30	17
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	932	820
UAB Comarch
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	663	802
Comarch UK Ltd.	3 454	5 804
Comarch Swiss AG	401	913
Comarch Chile SpA	7 544	5 411
Comarch Sistemas LTDA	19 844	15 821
Comarch Software Spain S.L.U.	8 859	3 640
Comarch Yazilim A.S.	2	29
Comarch SRL	298	677
Comarch Malaysia SDN. BHD.	111	37
Comarch AB	2 559	2 135
Comarch Argentina S.A.	-	-
CAMS AG	-	-
CA Consulting S.A.	163	4 913
Comarch Technologies sp. z o.o.	239	85
MKS Cracovia SSA	53	100
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2016 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Healthcare S.A.	1 167	5 138
Comarch Polska S.A.	1 935	3 056
Comarch Pointshub S.A.	6	55
Comarch Infrastruktura S.A.	3	4
iComarch24 S.A.	559	9
Opso sp. z o.o.	38	14
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	46	-
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	580	233
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	6	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	141	70
Razem	180 006	146 724

Nota 37

ZAKUPY COMARCH S.A. OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH (towary i usługi podstawowe)

	2016	2015
Comarch AG	1 401	945
Grupa Comarch SuB	48	265
Comarch SAS	5 108	4 217
Comarch R&D S.à r.l.	-	283
Comarch, Inc.	279	341
Comarch Panama, Inc.	-	-
Comarch Canada, Corp.	-	-
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	546	1 513
Comarch Middle East FZ-LLC	-	-
OOO Comarch	-	-
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	251	385
UAB Comarch
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc		-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	147	51
Comarch UK Ltd.	81	248
Comarch Swiss AG	-	-
Comarch Chile SpA	1	-
Comarch Sistemas LTDA	-	-
Comarch Software Spain S.L.U.	-	-
Comarch Yazilim A.S.	-	-
Comarch SRL	2	-
Comarch Malaysia SDN. BHD.	4	-
Comarch AB	-	-
Comarch Argentina S.A.	-	-
CAMS AG	-	-
CA Consulting S.A.	4 167	11 037
Comarch Technologies sp. z o.o.	2 951	1 579
MKS Cracovia SSA	425	404
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-

Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Comarch Healthcare S.A.	616	1 379
Comarch Polska S.A.	524	358
Comarch Pointshub S.A.	1 542	602
Comarch Infrastruktura S.A.	2 721	2 070
iComarch24 S.A.	570	504
Opso sp. z o.o.	24	34
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	1 905	1 905
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	5 934	4 258
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	105	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	164
Razem	29 352	32 542

Zobowiązania handlowe Comarch S.A. wobec jednostek zależnych i stowarzyszonych wynoszą:

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Comarch AG	813	656
Grupa Comarch SuB	145	579
Comarch SAS	1 001	683
Comarch R&D S.à r.l.	127	707
Comarch, Inc.	383	62
Comarch Panama, Inc.	-	-
Comarch Canada, Corp.	-	-
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	852	103
Comarch Middle East FZ-LLC	-	-
OOO Comarch	-	-
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	-	387
UAB Comarch
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	26	14
Comarch UK Ltd.	21	190
Comarch Swiss AG	406	401
Comarch Chile SpA	-	-
Comarch Sistemas LTDA	-	-
Comarch Software Spain S.L.U.	-	-
Comarch Yazilim A.S.	-	-
Comarch SRL	2	-
Comarch Malaysia SDN. BHD.	1	-
Comarch AB	-	-
Comarch Argentina S.A.	-	-
CAMS AG	-	-
CA Consulting S.A.	4 026	1 809
Comarch Technologies sp. z o.o.	2 321	1 680
MKS Cracovia SSA	149	682
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2016 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Healthcare S.A.	508	1 248
Comarch Polska S.A.	-	-
Comarch Pointshub S.A.	1 674	65
Comarch Infrastruktura S.A.	1 878	838
iComarch24 S.A.	271	136
Opso sp. z o.o.	3	2
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	1 850	1 932
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	141	70
Razem	16 598	12 244

Nota 38 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ORAZ INNYMI OSOBAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH ODMIENNYCH OD WARUNKÓW RYNKOWYCH – NIE WYSTĄPIŁY

Nota 39

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W COMARCH S.A.

Pracownicy	2016	2015
Etatowi	3 416	3 120
Współpracujący	733	731
Razem	4 149	3 851
Pracownicy	2016	2015
produkcyjni oraz konsultanci techniczni	3 456	3 196
marketing i sprzedaż	344	323
kierownictwo i administracja	349	332

Nota 40

WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (OKRES BIEŻĄCY) W ZŁ

a) Zarząd Comarch S.A.

Lp.	Imię i nazwisko	Wypłacone przez Comarch S.A.	Wypłacone przez jednostki zależne i stowarzyszone	Razem
1	Janusz Filipiak	6 396 044,48	5 238 114,78	11 634 159,26
2	Marcin Dąbrowski	1 448 838,14	315 048,60	1 763 886,74
3	Paweł Prokop	659 476,77	158 988,48	818 465,25
4	Andrzej Przewięźlikowski	973 319,72	377 842,45	1 351 162,17
5	Zbigniew Rymarczyk	1 373 210,95	311 070,75	1 684 281,70
6	Konrad Tarański	732 174,13	329 471,09	1 061 645,22
7	Marcin Warwas	2 149 554,34	165 312,78	2 314 867,12
	Razem	13 732 618,53	6 895 848,93	20 628 467,46

b) Rada Nadzorcza Comarch S.A.

Lp.	Imię i nazwisko	Wypłacone przez Comarch S.A.	Wypłacone przez jednostki zależne i stowarzyszone	Razem
1	Elżbieta Filipiak	261 661,96	1 051 894,78	1 313 556,74
2	Maciej Brzeziński	65 361,74	0,00	65 361,74
3	Robert Bednarski	65 000,00	0,00	65 000,00
4	Danuta Drobniak	65 000,00	0,00	65 000,00
5	Wojciech Kucharzyk	65 000,00	0,00	65 000,00
6	Anna Ławrynowicz	65 199,54	0,00	65 199,54
7	Anna Pruska	65 000,00	402 076,82	467 076,82
	Razem	652 223,24	1 453 971,60	2 106 194,84

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2016 roku (w tym wynagrodzenia premiowe za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2015 r.). Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconych premii za rok 2016 (objętych rezerwami na dzień 31 grudnia 2016 r.) oraz nie obejmują akcji przyznawanych w ramach programu opcyjnego.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie istnieją żadne niespłacone pożyczki jak również udzielone przez Comarch S.A. gwarancje i poręczenia na rzecz Członków Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki oraz ich bliskich.

Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

Nota 41 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW

Comarch S.A. korzysta z następujących kredytów:

• kredyt inwestycyjny w BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na sfinansowanie III etapu budowy budynków produkcyjno - biurowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Wysokość kredytu wynosiła 44 000 tys. zł. Okres kredytowania wynosi 16 lat, tj. do 2024 roku. Wykorzystanie kredytu nastąpiło do dnia 30 września 2008 r. Zabezpieczeniem kredytu są hipoteka na wybudowanej nieruchomości, cesja polisy ubezpieczeniowej budynku oraz weksel in blanco. W dniu 5 października 2011 r. spółka dokonała przewalutowania pozostałej do spłaty kwoty kredytu na walutę euro. Kredyt oprocentowany jest stopą zmienną EURIBOR1M+marża. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość kapitału pozostającego do spłaty wynosiła 4 802 tys. EUR, tj. 21 244 tys. PLN (wobec 5 422 tys. EUR, tj. 23 104 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.). W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej od tego kredytu spółka Comarch S.A. zawarła transakcję IRS z terminem obowiązywania do dnia 29 lipca 2024 r.
• kredyt inwestycyjny w banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w banku DNB Bank Polska S.A. w dniu 28 kwietnia 2010 r., na finansowanie IV etapu budowy budynków produkcyjno-biurowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Wysokość kredytu wynosi 4 126 tys. EUR. Okres kredytowania wynosi 8 lat, tj. do 2021 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR1M+marża. Zabezpieczeniem kredytu są hipoteka w kwocie 6 189 tys. EUR ustanowiona na nieruchomości będącej przedmiotem refinansowania oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości. Całkowite wykorzystanie kredytu nastąpiło w dniu 1 października 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość kapitału pozostającego do spłaty wynosiła 2 493 tys. EUR, tj. 11 028 tys. PLN (wobec 2 966 tys. EUR, tj. 12 638 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.). W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej od tego kredytu spółka Comarch S.A. zawarła transakcję IRS z terminem obowiązywania do dnia 31 października 2018 r.
• kredyt inwestycyjny w BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na sfinansowanie zakupu sprzętu oraz oprogramowania dla realizacji projektu outsourcingu usług data center dla jednego z klientów. Kredyt został udzielony w wysokości 2 400 tys. EUR, z okresem kredytowania do 2016 roku. Uruchomienie środków nastąpiło w dniu 7 sierpnia 2012 r. Oprocentowanie oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR3M+marża. Zabezpieczeniem kredytu był przelew wierzytelności z kontraktu oraz zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania. W drugim kwartale 2016 roku kredyt został spłacony w całości.
• nieodnawialny kredyt obrotowy w BZ WBK Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu zaciągnięty w pierwszym kwartale 2013 roku na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Kredyt został udzielony w wysokości 7 400 tys. EUR. Okres kredytowania wynosi 8 lat, dzień ostatecznej spłaty przypada na 31 grudnia 2020 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR1M+marża. Zabezpieczeniem kredytu są hipoteka na jednej z nieruchomości Comarch S.A. zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie oraz cesja polisy ubezpieczeniowej budynku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość kapitału pozostającego do spłaty wynosiła 3 899 tys. EUR, tj. 17 249 tys. zł (wobec 4 774 tys. EUR, tj. 20 345 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.). W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej od tego kredytu spółka Comarch S.A. zawarła transakcję IRS z terminem obowiązywania do dnia 28 czerwca 2019 r.
• kredyt inwestycyjny w Banku Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie na finansowanie oraz refinansowanie nie więcej niż 90% kosztów netto inwestycji polegającej na budowie budynku biurowego SSE6 i data center na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie. Kredyt został udzielony w EUR do kwoty 56 000 tys. PLN, co na dzień podpisania umowy stanowiło równowartość kwoty 13 323 tys. EUR. Okres kredytowania wynosi 10 lat, dzień ostatecznej spłaty przypada 4 grudnia 2023 r., oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR1M+marża.

Zabezpieczeniem kredytu są: pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi Comarch S.A. prowadzonymi przez Bank Pekao S.A., oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, hipoteka umowna na nieruchomości, na której jest realizowana inwestycja, cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość kapitału pozostającego do spłaty wynosiła 11 519 tys. EUR, tj. 50 960 tys. zł (wobec 13 184 tys. EUR, tj. 56 185 tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 r.). W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej od tego kredytu spółka Comarch S.A. zawarła transakcję IRS z terminem obowiązywania do dnia 30 listopada 2023 r.

• kredyt inwestycyjny w Banku Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie na finansowanie oraz refinansowanie nie więcej niż 75% kosztów netto inwestycji polegającej na budowie budynku biurowego SSE7 na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Krakowie. Wysokość kredytu wynosi 13 333 tys. EUR tj. 58 144 tys. PLN według kursu euro z dnia zawarcia umowy. Okres kredytowania wynosi 12 lat i trwa do 15 maja 2028 roku, walutą kredytu jest EUR, oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR1M + marża. Uruchomienie kredytu powinno nastąpić w ciągu 24 miesięcy od daty podpisania umowy kredytowej tj. do dnia 16 maja 2018 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: hipoteka umowna ustanowiona na nieruchomości, na której jest realizowana inwestycja (SSE7), oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w banku Bank Handlowy w Warszawie S.A. oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia budynku SSE7, zawartej po zakończeniu inwestycji. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kredyt nie był uruchomiony. W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej od tego kredytu spółka Comarch S.A. zawarła po dacie bilansu transakcję IRS z terminem obowiązywania do dnia 29 lutego 2028 r.
• kredyt długoterminowy nieodnawialny w Banku Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Wysokość kredytu wynosi 2 508 tys. EUR, tj. 10 938 tys. PLN według kursu euro z dnia zawarcia umowy. Okres kredytowania wynosi 43 miesiące i trwa do 16 grudnia 2019 roku, walutą kredytu jest EUR, oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR1M + marża. Uruchomienie kredytu powinno nastąpić w ciągu 24 miesięcy od daty podpisania umowy kredytowej tj. do dnia 16 maja 2018 roku. Zabezpieczeniem kredytu są oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w banku Bank Handlowy w Warszawie S.A. Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość uruchomionego kredytu wynosiła 2 365 tys. EUR, tj. 10 465 tys. PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej od tego kredytu spółka Comarch S.A. zawarła po dacie bilansu transakcję IRS z terminem obowiązywania do dnia 30 września 2019 r.
• kredyt inwestycyjny w DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na finansowanie/refinansowanie do 100% nakładów inwestycyjnych na zakup urządzeń technicznych stanowiących wyposażenie laboratorium IoT (Internet of Things), zlokalizowanego w budynku SSE6 w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie. Wysokość kredytu wynosi 2 531 tys. EUR, tj. 10 854 tys. PLN wg kursu euro z dnia zawarcia umowy. Okres kredytowania trwa do 30 grudnia 2023 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie zmiennej EURIBOR1M + marża. Wykorzystanie kredytu nastąpiło w pierwszym kwartale 2017 roku. Zabezpieczeniem kredytu są: zastaw rejestrowy na urządzeniach będących przedmiotem finansowania do wysokości 150% kwoty kredytu, cesja praw z umowy ubezpieczenia urządzeń, oświadczenie Comarch S.A. o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w banku DNB Bank Polska Spółka Akcyjna. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kredyt nie był uruchomiony.

Nota 42. ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH - NIE DOTYCZY

Nota 43. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

a) Daty przekazywania raportów okresowych w 2017 roku

W dniu 5 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr RB-1-2017 Zarząd Comarch S.A. określił następujące stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2017 roku:

• IV kwartał 2016 w dniu 01 marca 2017 roku;
• I kwartał 2017 w dniu 22 maja 2017 roku;
• II kwartał 2017 Zgodnie z zasadami § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Comarch S.A. nie będzie publikować raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2017 roku;
• III kwartał 2017 w dniu 17 listopada 2017 roku;
• Raport roczny za 2016 rok w dniu 28 kwietnia 2017 roku;
• Skonsolidowany raport roczny za 2016 rok w dniu 28 kwietnia 2017 roku;
• Skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2017 roku w dniu 31 sierpnia 2017 roku.

b) Objęcie udziałów w Geopolis sp. z o.o.

Zarząd Comarch S.A. informował w dniu 17 marca 2017 roku o podpisaniu przez Comarch S.A., listów intencyjnych z Geopolis sp. z o.o. oraz ze wspólnikami tej spółki, mających na celu ustalenie warunków przeprowadzenia docelowych transakcji:

• zbycia 100% udziałów w Geopolis sp. z o.o. na rzecz Comarch S.A.,
• nabycia przez Comarch S.A. całości autorskich praw majątkowych do oprogramowania ERGO należącego do Geopolis sp. z o.o.,
• dokapitalizowania Geopolis sp. z o.o. przez Comarch S.A.

Transakcje docelowe miały być zrealizowane w przypadku spełnienia warunków przewidzianych w listach intencyjnych oraz osiągnięciu porozumienia co do pozostałych warunków transakcji do dnia 31 marca 2017 roku. W dniu 31 marca 2017 roku została przekazana informacja o przesunięciu terminu na spełnienie warunków do 3 kwietnia 2017 roku. W dniu 3 kwietnia 2017 roku warunki określone w listach intencyjnych zostały spełnione, w związku z tym transakcje docelowe zostały zrealizowane.

Łączna wartość transakcji docelowych wyniosła 8,05 mln zł.

Geopolis sp. z o.o. zajmuje się wspieraniem informatyzacji w jednostkach administracji publicznej poprzez tworzenie i wdrażanie zintegrowanych rejestrów i ewidencji o charakterze przestrzennym, systemów zarządzania państwowym zasobem geodezyjnym i kartograficznym oraz geoportali. Zakup Geopolis sp. z o.o. pozwolił Grupie Comarch na poszerzenie portfela produktów informatycznych dla sektora publicznego.

O szczegółach Spółka informowała w raportach bieżących nr RB-2-2017 z dnia 17 marca 2017 roku, nr RB-4-2017 z dnia 31 marca 2017 roku oraz RB-5-2017 z dnia 4 kwietnia 2017 roku.

c) Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch zawarła w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 28 kwietnia 2017 r. kontrakty terminowe na sprzedaż 76 000 tys. RUB. Wartość netto kontraktów terminowych nierozliczonych na dzień 28 kwietnia 2017 r. wynosiła 33 560 tys. EUR, 17 300 tys. USD, 100 tys. GBP oraz 64 000 tys. RUB. Na dzień 28 kwietnia 2017 r. wycena otwartych kontraktów terminowych wyniosła 14 706 tys. zł. Kontrakty zapadają w terminie do 33 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie ustalone jest w walutach obcych, a także w celu zabezpieczenia przepływów z tytułu uruchamianego w złotych polskich kredytu inwestycyjnego udzielonego w euro.

d) Transakcje zamiany stopy procentowej IRS

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu długoterminowego udzielonego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 30 września 2019 roku.

Spółka Comarch S.A. w dniu 20 lutego 2017 roku zawarła transakcję zamiany stopy procentowej IRS dla kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w maju 2016 roku przez Bank Handlowy w Warszawie. W wyniku zawartej transakcji zmienna stawka EURIBOR1M została zamieniona na stałą stopę procentową. Transakcja zabezpieczająca zawarta została do dnia 29 lutego 2028 roku.

Nota 44. ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W 2016 roku Spółka nie dokonała istotnych zmian zasad rachunkowości w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Szczegółowy opis stosowanych zasad rachunkowości został opisany w wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

Nota 45.

CHARAKTER I CEL GOSPODARCZY NIEODZWIERCIEDLONYCH W BILANSIE UMÓW, W ZAKRESIE NIEZBĘDNYM DO OCENY ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY JEDNOSTKI – NIE DOTYCZY

NOTA 46.

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY

Lp.	Rodzaj usług	Wysokość wynagrodzenia (netto) – zapłacone	Wysokość wynagrodzenia (netto) - należne
	2016 rok Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
1	Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych za 2016 rok	-	135 000,00 PLN
2	Przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2016 roku oraz uzgodnione koszty dodatkowe związane z procesem konsolidacji	80 000,00 PLN	-
3	Inne usługi	8 000,00 PLN	-
	2015 rok Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
1	Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych za 2015 rok	135 000,00 PLN	-
2	Przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2015 roku oraz uzgodnione koszty dodatkowe związane z procesem konsolidacji	80 000,00 PLN	-