Comarch S.A. — Annual Report 2019

Nov 18, 2020

Publication

Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

A. Grundlagen des Unternehmens

Comarch ist ein weltweit aktiver Spezialist für IT-Lösungen und Anbieter von innovativen IT-Produkten und Dienstleistungen. Über 6.500 Mitarbeiter sind in 34 Ländern für Comarchs Kunden im Einsatz. Das Portfolio umfasst u.a. Business-Software für große und mittelständische Unternehmen (ERP, loT, Finanzen, CRM, BI, E-Invoicing, Dokumentenaustausch, Dokumentenmanagement und ICT). Auch in Bereichen wie Healthcare, Telekommunikation, Banking & Versicherungen stellt Comarch umfassende Lösungen bereit. Jedes Jahr wird intensiv in Forschung & Entwicklung investiert. In Deutschland, Österreich und der Schweiz verfügt Comarch über zwölf Standorte, die kompetente Ansprechpartner vor Ort sichern.

Die Comarch Software und Beratung AG fügt sich als Anbieter von IT-Lösungen sowie IT-Infrastruktur in die Comarch Group ein. Seit dem Jahr 2015 baut die Comarch Software und Beratung AG zusammen mit der Comarch AG, Dresden, und der Comarch SA, Krakau, neue Geschäftsbereiche mit Produkten aus dem Umfeld von CRM (Customer Relationship Management), ICT (Information and Communication Technologies), EDI (Electronic Data Interchange) und Telko (Operations Support Systems, Business Support Systems und Next Generation Network Planning and Assurance Systems) auf. In Jahr 2019 hat Comarch die Entwicklung von internationalen Funktionen im Produkt Comarch ERP Enterprise forciert. Dieser Bereich soll zukünftig weiter ausgebaut werden um noch bessere Ergebnisse zu erzielen. Comarchs Portfolio umfasst viele innovative Lösungen, die in Zukunft noch effektiver mit Comarch ERP vernetzt werden sollen: Comarch BI, Comarch ECM, Mobile- und E-Commerce-Lösungen.

Im Jahr 2019 hat die Comarch Software und Beratung AG, München, wieder sehr positive Ergebnisse erwirtschaftet. Diese basieren auf neu akquirierten Projekten aus Vorjahren.

Im Geschäftsfeld Software entwickelt und vertreibt die Comarch Software und Beratung AG moderne Business-Software für mittelständische Unternehmen und bietet zudem andere Produkte aus dem Comarch Konzern an. Die Systeme werden bei den Kunden entweder im Lizenz- oder Cloud-Modell betrieben.

Mit der ERPII-Software Comarch ERP Enterprise inkl. des Rechnungswesens Comarch Financials Enterprise verfügt die Comarch Software und Beratung AG über eine innovative moderne Softwarelösung, die bereits mehrfach für ihre Technologie und Ergonomie ausgezeichnet wurde. Comarch ERP Enterprise ist die Warenwirtschaftslösung für Unternehmen, die mit einer ERP-Einführung neu durchstarten möchten, sei es, indem sie Prozesse revolutionieren, neue Geschäftsbereiche eröffnen, in neue Länder vordringen oder sich auf tiefgreifende Veränderungen am Markt vorbereiten und auf diese reagieren. Ob in Handel oder Produktion, Comarch ERP Enterprise bietet neue Potentiale für Unternehmen.

Das Comarch ERP Enterprise wird durch die Vermeidung von projektspezifischen Erweiterungen nahe am Standard gehalten, was künftige Aufwände für Systemverwaltung und Aktualisierungen auf ein Minimum beschränkt. Comarch ERP Enterprise ist komplett objektorientiert, in der Programmiersprache JAVA entwickelt und auf den gängigen Serverbetriebssystemen Microsoft Windows, Linux und IBM System! sowie auf den Datenbanken Oracle, Microsoft SQL Server, PostgreSQL und IBM DB2/400 ablauffähig. Neben der bewährten ERP-Lösung Comarch ERP Suite, die ausschließlich für die Serverplattform IBM System i zur Verfügung steht und insbesondere die Branchen Handel und Lebensmittelindustrie adressiert, verfügt die Comarch Software und Beratung AG, damit über eine plattformneutrale ERPII-Software, die als Cross-Industry-Lösung grundsätzlich für die Anforderungen unterschiedlicher Branchen ausgelegt ist.

Comarch ERP Enterprise wird sowohl im Direktgeschäft mit einem eigenen Vertriebsteam als auch indirekt über ein ausgeprägtes Netz von Vertriebspartnern am Markt angeboten. Diesen Vertriebspartnern bietet die Comarch Software und Beratung AG, zudem die Möglichkeit, auf Basis von Comarch ERP Enterprise eigene Branchenlösungen zu entwickeln und anzubieten. Die Positionierung von Comarch ERP Enterprise als Plattform für Partnerprodukte wird durch moderne Softwaretechnologie in Form einer AddOn-Infrastruktur unterstützt. So können jederzeit zusätzliche Branchen für das Produkt Comarch ERP Enterprise erschlossen und das Einsatzspektrum kontinuierlich erweitert werden.

Neben den ERP-Lösungen mit den integrierten Finanz-Applikationen vermarktet die Comarch Software und Beratung AG, München, die Finanz-Applikationen auch separat als Stand-alone-Rechnungswesenlösungen. Das Portfolio umfasst darüber hinaus die auf dem Serverbetriebssystem IBM i ablauffähigen Rechnungswesenlösungen Comarch Financial DKS und Comarch Financial Schilling und eine Anwendung zur elektronischen Übermittlung von Daten an die Finanzverwaltung - Comarch eBilanz. Als Ergänzung sowohl zu den ERP-Lösungen als auch zu den Finanz-Applikationen wird das Dokumentenmanagementsystem Comarch ECM angeboten.

Als Erweiterung der eigenen Produktpalette bietet die Comarch Software und Beratung AG, auch CLM (Comarch Loyalty Management), EDI (Electronic Data Interchange), BI (Business Intelligence), Comarch POS (Point of Sales), Comarch XT, Comarch ESEF und Systeme für Telekomunikationsprovider an.

Im Geschäftsfeld Wartung betreut die Comarch Software und Beratung AG eigene Produkte, die Kunden im Einsatz haben. Innerhalb der Wartungsverträge leistet die Comarch Software und Beratung AG für ihre Kunden Support- und Korrekturleistungen und stellt Systeme, neueste Releases, Updates und Patches zur Verfügung. Die Mitarbeiter der IT-Abteilung des Kunden können sich mit Fragen zur Handhabung von Fehlerfunktionen und zur Fehlervermeidung der Software an die Comarch Software und Beratung AG wenden. In dieses Geschäftsfeld fallen auch Umsätze aus Leistungen der Rechenzentren und Cloud-Verträge sowie Leistungen aus sogenannten SLA Verträgen (Service Level Agreement) und IT-Outsourcing Dienstleistungen, weil sie ähnlicher Natur, wie klassische Wartungsverträge sind. Die Wartungsverträge mit Comarch Kunden zu Zufriedenheit und stellen die Geschäftskontinuität sicher.

Im Geschäftsfeld Dienstleistungen / Beratung bietet die Comarch Software und Beratung AG in einer dezentralen Organisation Dienstleistungen (Beratung, Anpassungsprogrammierung, Datenübernahmen u. Ä.) an, um die Produkte bei den Kunden einzuführen. Die Consultants erstellen Einsatzstudien im Vorfeld der Softwareeinführung und unterstützen die Kunden bei der Implementierung und Anpassung der Software sowie bei Releasewechseln. Weitere Dienstleistungen sind Schulungen und IT-Infrastruktur Dienstleistungen.

Im Geschäftsfeld Sonstige bietet die Comarch Software und Beratung AG vor allem Hardware an und 3rd Party Software, die zur Umsetzung eigener Projekte notwendig ist. Daneben fallen unter diese Rubrik Umsätze, die die Comarch AG, München, außerhalb ihres Hauptgeschäfts generiert (z.B. Weiterverrechnung von Prämien, die innerhalb Kundenbindungsprogrammen bei Kunden erfolgen).

B. Wirtschaftsbericht

I. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Die wirtschaftliche Tätigkeit der Comarch Software und Beratung AG, München, und der Verkaufserfolg der Softwarelösungen hängen von der Entwicklung auf den sensiblen IT-Märkten in Westeuropa, besonders in der DACH-Region (Deutschland, Österreich und der Schweiz) ab. Diese Abhängigkeit kann zu negativen Folgen durch die seit Januar 2020 verbreitete Corona-Pandemie führen. Mangels Quantifizierbarkeit zum Aufstellungszeitpunkt kann die Anforderung der Angabe der finanziellen Auswirkung zurzeit noch nicht sinnvoll eingeschätzt werden.

Im Jahr 2019 entwickelte sich der IT-Markt verglichen mit den Vorjahren in eine Richtung mit neuen Schwerpunkten wie: ERP, Digitalisierung, Big Data, Industrie 4.0, Cloud, Mobility, Internet der Dinge und eHealth. Die allgemeine Situation auf dem IT-Markt in der DACH-Region betrachtet die Comarch AG, München, als positiv (Quelle: Capgemeni, it-trends-studie 2019) aber die verbreitete Corona-Pandemie kann diese Situation im Jahr 2020 ändern.

II. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Forschung und Entwicklung

Die Comarch Software und Beratung AG investiert stetig einen großen Teil ihres Jahresumsatzes in Forschung und Entwicklung von bestehenden und neuen Produkten. Bei diesen Aktivitäten werden die Nearshoring-Ressourcen der polnischen Muttergesellschaft eingesetzt. Das Entwicklerteam in Polen leistet Unterstützung vor allem bei der Entwicklung von Funktionen und Modulen für die Produkte Comarch ERP Enterprise und Comarch Financials Enterprise.

Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung konzentrieren sich vor allem darauf, die innovativen Produktgruppen ERP, Financials und Dokumentenmanagement zu optimieren.

In 2019 wurde das Release 6.1 von CEE entwickelt und veröffentlicht. Im Anschluss wurde das Release 6.2 von CEE vorbereitet. Die wichtigsten bzw. Entwicklungspunkte waren dabei insbesondere Entwicklungen hinsichtlich der DSGVO (Datenschutz-Grundverordnung) / GDPR (General Data Protection Regulation), die Reorganisation der Inventur sowie die Schaffung anpassbarer Oberflächen. Zudem gab es Erweiterungen zum Beschaffungsbedarf, zu Lagerbeständen und Artikeldaten.

Andere wichtige Entwicklungspunkte in CEE 6.1, die nach der Veröffentlichung vom Release 6.1 implementiert wurden, sind u.a. Dashboard-Anwendungen, Sachbuchungen von Eingangsrechnungen und die Kontierung von Zusatzkosten sowie Erweiterungen in der Werkzeugverwaltung, Verbesserungen des Toolmanagements. Weitere Themen waren das datenschutzkonforme Löschen oder Aufbewahren sowie Aktionen zum Erzeugen von Inventurzähllisten in Cockpits. Vorläufige Reservierungen und die Verfügbarkeitsermittlungen wurden optimiert und verbindliche Verpackungseinheiten in Beleganwendungen wurden hinzugefügt.

Insgesamt wurden für F&E-Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2019 T€ 6,5 Mio. (Vj. 6,9 Mio. €) investiert.

Mitarbeiter

Zum Stichtag 31.12.2019 beschäftigte die Comarch AG, München, inkl. freiberuflich tätiger Personen unverändert zum Vorjahr 140 Mitarbeiter.

Die Comarch Software und Beratung AG, verfügt über ein differenziertes Entlohnungssystem für seine Mitarbeiter. Im Bereich Beratung werden neben dem Fixgehalt variable Prämien in Abhängigkeit von quantitativen Bezugsgrößen gewährt. Beschäftigte im Vertriebsaußendienst erhalten neben einem Fixum eine variable Provision in Abhängigkeit vom erreichten Deckungsbeitrag. Softwareentwickler erhalten ebenfalls neben einem Festgehalt einen variablen Vergütungsbestandteil, der von Entwicklungszielen abhängig ist. Im Verwaltungsbereich erfolgt die Vergütung überwiegend in Form von Fixgehältern.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Comarch Software und Beratung AG orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Daneben werden Indikatoren wie Aufgabenfeld, Erfahrung und Beitrag des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg bei der Vergütung berücksichtigt.

Zweigniederlassungen / Tochterunternehmen

Die Comarch Software und Beratung AG, München, hat neben dem Hauptsitz in München Betriebsstätten in Hannover, Hamburg, Bremen, Münster, Düsseldorf, Berlin und Dresden. Tochterunternehmen ist die Comarch Solutions GmbH mit dem Sitz in Innsbruck, Österreich (Beteiligung 100 % im Gesamtwert von 50.000 EUR seit dem 3. Quartal 2003). Im Jahr 2019 wurde eine Wertaufholung von 1,1 Mio. € auf die Beteiligung der Comarch Solutions GmbH Austria vorgenommen, da die Gründe für die ursprüngliche Wertminderung, aufgrund der sehr guten Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, nicht mehr bestehen.

Die Comarch Software und Beratung AG hält zudem 20% Anteile im Wert von 200.000 R$ an der brasilianischen Gesellschaft Comarch Sistemas LTDA. mit Sitz in Sao Paolo, Brasilien. Die restlichen 80% der Anteile an dieser Gesellschaft hält die Muttergesellschaft Comarch AG, Dresden.

Des Weiteren hält die Comarch Software und Beratung AG 2.000.000 Aktien (dies entspricht 20% Anteile) im Wert von 20.000.000 PLN an der polnischen Gesellschaft Comarch Healthcare S.A. mit Sitz in Krakau, Polen.

Im 1. Quartal 2018 hat die Comarch Software und Beratung AG, München erneut 2.000.000 neu ausgegebene Aktien zu dem Ausgabebetrag von 10 PLN und dem Nominalbetrag von 1 PLN je Aktie und dem Gesamtausgabebetrag von 20.000.000 PLN für 2.000.000 Aktien an der polnischen Gesellschaft Comarch Healthcare S.A. mit Sitz in Krakau, Polen, gezeichnet. Zum 31.12.2018 entsprechen die Anteile von 40 Millionen PLN der Comarch Software und Beratung AG an der Comarch Healthcare S.A. 33%. Die Comarch Healthcare entwickelt webbasierte IT-Lösungen, die dazu beitragen, die medizinische Versorgung zu verbessern. Entsprechende Hard- und Software kann dank der hohen Interoperabilität mit Systemen kombiniert werden. In enger Zusammenarbeit mit Fachärzten werden im konzerneigenem Klinikum Zukunftslösungen getestet, entwickelt und implementiert. Die Übertragung von Schlüsseltechnologien aus dem IT-Bereich auf die Medizin kombiniert mit der problemlosen Übertragung von Daten, wird immer leistungsfähiger, sodass die hohen Investitionen (Beteiligung 7,6 Mio. € sowie Darlehen von 7,3 Mio. €) in diesen Bereich aufgrund der zukünftigen Relevanz begründet ist. Nach dem Prinzip der vorsichtigen Bewertung wurde in 2019, bezüglich der Werthaltigkeit der Anschaffungskosten, die Beteiligung an der Comarch Healthcare von 9,4 Mio. € um 1,9 Mio. € auf 7,5 Mio. € teilweise abgeschrieben.

III. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

In den Abschnitten Umsatz- und Ertragsentwicklung und Vermögens- und Finanzlage geht der Vorstand auf die wesentlichen Erfolgsgrößen der Gesellschaft ein. Im Einzelnen werden folgende Entwicklungen des Geschäftsjahres 2019 hervorgehoben:

•	Im Jahr 2019 ist der Umsatz auf rd. 36,5 Mio. € (Vj. 38 Mio. €) gesunken und betrifft vor allem den Bereich Lizenzen und Dienstleistungen, während der Bereich Wartung Erlössteigerungen ausweist. Im Jahr 2019 haben im Jahr 2018 gewonnene Großprojekte zu sehr hohen Beratungsumsätzen geführt. In den Folgejahren beeinflussen dann die Folgeabrechnungen aus diesen Projekten den Bereich Wartung positiv. Des Weiteren enthält das Geschäftssegment Wartung aufgrund der erweiterten Geschäftsaktivitäten neben Wartungserlösen aus dem klassischen ERP-Geschäft seit 2016 auch wartungsähnliche Dienstleistungsumsätze aus anderen Geschäftsfeldern, wie beispielsweise aus Cloudleistungen. Bei den Lizenzvergaben war ein Rückgang zu verzeichnen, der auf die Änderung des Lizenzmodells und die außerordentliche Höhe des Umsatzes im Vorjahr zurückzuführen ist. Danach werden Lizenzen für befristet Zeiträume vergeben und die Erlöse dementsprechend periodengerecht abgegrenzt.
•	Das Rohergebnis ist trotz des Umsatzrückgangs auf einem ähnlichen Niveau, wie im Vorjahr geblieben und betrug 22,6 Mio. € (Vj. 22,8 Mio. €). Das operative Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) verminderte sich um 2,7 Mio. € auf 5,5 Mio. € (Vj. 8,2 Mio. €). Beim EBT wurde ein Ergebnis von 7,3 Mio. € (Vj. 8,1 Mio. €) erwirtschaftet. In diesen Zahlen sind nicht zahlungswirksame, planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 108 (Vj. T€ 98) enthalten. Keine Ausschüttungen von Tochtergesellschaften im Jahr 2019 (Vj. T€ 61), rückgestellte Prozesskosten von T€ 894 bezüglich eines verlorenen Verfahrens, eine Wertberichtigung der Beteiligung an der Comarch Healthcare nach den Grundsätzen des Niederstwertprinzips und eine Zuschreibung der Beteiligung an der Comarch Solutions führten zu einem um 2,9 Mio. € niedrigerem Jahresergebnis, wie im Vorjahr (3,4 Mio. €; Vj: 6,3 Mio. €).

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme ist auf 37,6 Mio. € gestiegen (Vj. 32,5 Mio. €). Der Anteil des langfristigen Vermögens beträgt 22,8 Mio. € und 61 % der Bilanzsumme (Vj. 19,2 60 %). Hauptursache für diese Entwicklung ist die erneute Gewährung von Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von 13,8 Mio. € (Vj. 9,4 Mio. €) sowie das Halten von Beteiligungen (T€ 9,0; Vj. 9,8 T€). Diese Zahlen betreffen vorwiegend die Comarch Healthcare S.A., die auf den Bereich Telemedizin spezialisiert ist und aufgrund der voranschreitenden Digitalisierung im Gesundheitswesen neue Behandlungsansätze und die Patienten Versorgung unterstützt (vergebene Darlehen 7,3 Mio. €, Beteiligung 7,6 Mio. €). Die Ausleihungen enthalten zudem die Ausgabe von Darlehen von 1,2 Mio. € an die Comarch Malaysia, 4 Mio. € am die Comarch AG, 0,9 Mio. € an die R&D S.a.r.l. und 0,4 Mio. € an die Comarch Thailand. Patronatserklärungen der Muttergesellschaft Comarch S.A. sollen zu einem großen Teil das wirtschaftliche Risiko abdecken. Die Eigenkapitalquote blieb im Vergleich zum Vorjahr auf ähnlichem Niveau (71%, Vj. 72%). Beim Eigenkapital an sich ist jedoch ein Anstieg um 15% von 23,2 Mio. € auf 26,3 Mio.€ zu verzeichnen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betrugen 6,5 Mio. € (Vj. 3,9 Mio. €). Bankkredite oder Konzerndarlehen wurden auch im Jahr 2019 nicht benötigt. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft stiegen per Saldo um 2,4 Mio. € auf 7,5 Mio. € (Vj. 5,1 Mio. €). Der Finanzmittelbestand stieg am Bilanzstichtag auf 3,8 Mio. € gegenüber 2,7 Mio. € im Vorjahr. Die Finanzmittel sind in Höhe von 0,4 Mio. € zur Besicherung von Aval-Krediten verpfändet. Für die Finanzierung der Firmenfahrzeuge wird Leasing als Finanzierungsinstrument eingesetzt. Die Kundenforderungen der Gesellschaft sanken um 0,4 Mio. € auf 8,4 Mio. € (Vj. 8,8 Mio. €).

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Unternehmenssteuerung der Comarch Software und Beratung AG erfolgt primär auf Basis der Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Rohergebnisse sowie operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT); wichtige Planungsinstrumente sind außerdem Kennzahlen zum Auftragseingang und Auftragsbestand im Lizenzgeschäft.

IV. Gesamtaussage

Der Umsatz, das Rohergebnis und das operative Ergebnis stimmen überwiegend mit den Planungen des Vorjahres überein. Das Wachstum blieb konstant, die gesteckten Ziele im Hinblick auf Rohergebnis und Operativergebnis wurden erreicht, sodass das Geschäftsjahr 2019 wiederum mit guten Ergebnissen abgeschlossen werden konnte. Die Unternehmensposition von Comarch am IT-Markt verbessert sich auf Grundlage des breiteren Leistungsangebots stetig.

C. Prognosebericht

Die künftige Entwicklung der Comarch Software und Beratung AG, München, hängt von der Lage auf dem deutschen IT-Markt und den Erfolgen eigener Aktivitäten, insbesondere der Marketing- und Entwicklungsaktivitäten, ab. Aufgrund potentialer negativer Auswirkungen der Corona-Pandemie erwartet der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG im Geschäftsjahr 2020 derzeit rückläufige Umsätze, ein niedrigeres Rohergebnis, und ein niedrigeres operatives Ergebnis als im Vorjahr. Dieser Rückgang soll 10% nicht überschreiten, jedoch sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts genaue Auswirkungen der Pandemie nicht prognostizierbar.

D. Chancen- und Risikobericht

Marktchancen

Im Bereich der Standardsoftware wurde durch die Integration in die Comarch Gruppe, Polen, die Weiterentwicklung und Vermarktung der Produktlinie Comarch ERP und Comarch Financials beschleunigt. Die Comarch ERP Enterprise ist die Lösung, die ganzheitliche Digitalisierung ermöglicht und mit Anbindungen u.a. an Internet of Things (loT) und Künstliche Intelligenz (Kl) für die Umsetzung von Industrie 4.0 und Omnichannel-Commerce im Einsatz ist. So erschließt sich für die Comarch Software und Beratung AG, München, durch die Muttergesellschaft mit einer Vielzahl von Niederlassungen und Vertriebspartnern, insbesondere in Osteuropa, dieser wichtige Zielmarkt für die innovativen Produkte. Bereits seit 2009 greift die Comarch Software und Beratung AG, zusätzlich zu den eigenen Mitarbeitern, auf hochqualifizierte Softwareentwickler der Muttergesellschaft in Polen zu und erhöht damit die Entwicklungsgeschwindigkeit für die eigenen Produkte deutlich. Seit Ende 2009 hat Comarch Produkte der Muttergesellschaft im Angebot und kann so die Kunden noch umfassender bedienen. Durch den Einstieg in neue Bereiche in den letzten Jahren kann die Comarch Software und Beratung AG neue Kundengruppen ansprechen und Umsatz außerhalb des ERP-Bereiches, d.h. mit anderen Produkten in neuen Branchen, generieren. Im Bereich Telemedizin gestaltet die Comarch Software und Beratung AG den Markt, mittels eigener Pilotprojekte, mit. Die Comarch Software und Beratung AG investiert in die Comarch Healthcare, die auf Telemedizin spezialisiert ist. Um die Marktposition und das Geschäft auch in asiatischen Ländern auszuweiten, zu stärken und Kontakte zu lokalen Unternehmen herzustellen, investiert die Comarch Software und Beratung AG auch weiterhin in das in 2016 geründete Malaysische Comarch-Unternehmen. Die Entwicklung der IT-Industrie in dieser Region ist seit vielen Jahren sehr dynamisch, was eine sehr gute Gelegenheit für die weitere Entwicklung darstellt.

Die bei der Comarch Software und Beratung AG relevanten Risikoklassen, die vor jeder unternehmerischen Entscheidung zu berücksichtigen sind, lassen sich wie folgt gliedern:

Ökonomische Risiken und Marktrisiken

• Die Comarch Software und Beratung AG ist eingebunden in eine komplexe, globale Geschäftswelt und dementsprechend einer Vielzahl von externen und internen Einflüssen ausgesetzt. Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen, bei einer längerfristig gesamtwirtschaftlich angespannten Situation kann sich sowohl auf die generelle Investitionsbereitschaft beim Kauf und bei der Implementierung von Produkten der Comarch Software und Beratung AG verringern als auch die zeitliche Planung solcher Investitionsvorhaben verzögern. Hier zu nennen ist auch die seit Januar 2020 sich ausbreitende Corona-Pandemie, die Lieferengpässe und Ausfallrisiken verursachen kann, was letztlich eine zögerliche oder schwache Entwicklung der Wirtschaft verursacht und negative Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis haben kann.

• Die Softwarebranche durchlebt immer noch eine Phase der Konsolidierung, der Wettbewerb hat und wird sich infolge dieser Konsolidierungen weiter verstärken. Möglicherweise kann es Wettbewerbern gelingen, Marktanteile zu Lasten von Comarch zu gewinnen.

• Einen erheblichen Anteil der Umsatzerlöse generiert die Comarch Software und Beratung AG aus Pflegeverträgen mit Bestandskunden. Wenn diese Kunden sich entscheiden sollten, Pflegeverträge zu kündigen und gleichzeitig keine neuen Lizenz- oder Dienstleistungsverträge abzuschließen, kann dies das Ergebnis der Comarch Software und Beratung AG nachhaltig negativ beeinträchtigen.

Produktrisiken

• Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und Tests nicht erkannte Fehler enthalten. Deshalb unternimmt die Comarch Software und Beratung AG nach der Auslieferung an Kunden besondere Anstrengungen, die aufgetretenen Mängel in enger Kooperation mit den Kunden zu beheben. Es besteht dennoch keine Gewähr, dass Mängel stets zur Zufriedenheit des Kunden behoben werden können.

Aus diesem Grund können Kunden Ansprüche auf Rückerstattung geleisteter Beträge erheben oder Schadenersatz, Austausch des Softwareprodukts oder sonstige Zugeständnisse verlangen. Kauf- oder Dienstleistungsverträge können bei Rechtsstreitigkeiten vom Gericht als Werkverträge ausgelegt werden. Solche Vorfälle können sich negativ auf die Ertragslage sowie auf das Ansehen der Comarch Software und Beratung AGauswirken.

• Die Planung von neuen Softwareprodukten basiert auf langjährigen Erfahrungen bei der Entwicklung und Projekten mit ähnlichen Produkten der Comarch Software und Beratung AG (Comarch ERP Suite, Comarch Financial Schilling, Comarch Financial DKS). Dennoch ist bei einer Produktplanung und -entwicklung nicht vollständig auszuschließen, dass während der Entwicklungsphase technische Probleme auftreten können, die Fertigstellung des Produkts nicht zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder das Produkt erst mit zeitlicher Verzögerung marktfähig ist. Aufgrund der teilweisen Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung mit ausländischen Entwicklern besteht ein gewisses Risiko, das die Umsetzung der Entwicklungsziele negativ beeinträchtigen könnte.

Projektrisiken

Die Tätigkeit zur Implementierung der Software ist mit einer Vielzahl von Risiken behaftet, auf die die Comarch Software und Beratung AG teilweise keinen Einfluss hat. So sind die Projekte häufig mit der Bereitstellung von Ressourcen seitens des Kunden verbunden. Die Projektrisiken können zu Verzögerungen bei Systemeinführungen und/oder zu höheren Projektkosten führen. Damit verbundene Kundenregressforderungen und Imageschäden für die Comarch Software und Beratung AG können nicht ausgeschlossen werden. Bei der Durchführung von Projekten für andere Produkte aus dem Comarch-Konzern, welche vor allem bei Großkunden realisiert werden, trägt die Comarch Software und Beratung AG Risiken, welche höhere Werte haben als bei ERP Projekten. Diese Risiken sind in allen Verträgen mit Subunternehmen entsprechend berücksichtigt und an diese übertragen.

Personalrisiken

Wenn qualifizierte und wichtige Mitarbeiter die Comarch Software und Beratung AG verlassen und kein entsprechender Ersatz für diese Personen gefunden wird, können die Geschäfte beeinträchtigt werden. Die Comarch Software und Beratung AG ist bei der Gewinnung hochqualifizierter Arbeitskräfte im IT-Sektor einem starken Wettbewerb ausgesetzt, so dass es keine Garantie dafür geben kann, die entscheidenden Leistungsträger langfristig an sich zu binden. Der Comarch-Konzern kooperiert deshalb mit Hochschulen, um daraus Personal zu gewinnen. Zudem kann die Corona-Pandemie zu Personal- sowie Kundeninvestitionsausfällen oder -Verschiebungen führen.

Rechtliche Risiken und Compliance-Risiken

Rechtliche Risiken können bei der Softwareentwicklung hinsichtlich der Urheberrechte entstehen. Daher hat sich die Comarch Software und Beratung AG bei Arbeits- oder Entwicklungsverträgen mit externen Partnern derart vertraglich abgesichert, dass alle Rechte bei der Comarch Software und Beratung AG verbleiben.

Finanzielle Risiken

Die Comarch Software und Beratung AG gehört zum international tätigen Comarch- Konzern und ist daher durch die Präsenz am Kapitalmarkt verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt. Dies sind vor allem Liquiditäts- und Kontrahentenrisiken, Finanzmarktrie- siken und Risiken aus Schwankungen von Marktwerten operativer materieller und immaterieller Vermögenswerte.

• Die sich seit Januar 2020 ausbreitende Corona-Pandemie kann Lieferengpässe und Ausfallrisiken verursachen, was letztlich eine zögerliche oder schwache Entwicklung der Wirtschaft verursacht und negative Auswirkungen auf Forderungen, Umsatz und Ergebnis haben kann

• Die Erlöse aus Dienstleistungen und Softwarelizenzen lassen sich aus verschiedenen Gründen nur schwer prognostizieren. Gründe hierfür sind beispielsweise die relativ langen Vertriebszyklen, zeitliche Verzögerungen bei Installationen von Softwareprodukten sowie Budgetänderungen beim Kunden. Da andererseits die Ausgaben der Comarch Software und Beratung AG grundsätzlich kurzfristig relativ stabil bleiben, kann das Ausbleiben oder eine Verzögerung erwarteter Umsätze zu beträchtlichen periodischen Schwankungen beim Betriebsergebnis und daraus folgend zu Liquiditätsengpässen führen.

• Schwankungen und Rückgänge im Lizenzgeschäft wirken sich auf zukünftige Dienstleistungs- und Pflegeerlöse aus, die in der Regel der Entwicklung der Lizenzumsätze in zeitlichem Abstand folgen. Jedes Absinken der Umsätze von Softwarelizenzen gegenüber dem Vorjahr und Kündigungen von Softwarepflegeverträgen können sich daher negativ auf den Gesamtumsatz und Ertrag der Comarch auswirken.

• Die Entwicklungskapazität ist weiterhin relativ hoch, damit verbunden sind hohe fixe Personalaufwendungen. Dagegen ist das Umsatzwachstum mit den Softwareprodukten schwer prognostizierbar und mit Marktrisiken behaftet.

• Liquiditätsrisiken bestehen zudem, wenn durch eine Regierung eingeführte Beschränkungen oder Kontrollmaßnahmen Zahlungspläne behindern, wie dies derzeit in Argentinien der Fall ist.

Risikoberichterstattung zu Finanzinstrumenten

Die Comarch Software und Beratung AG tätigt ihre operativen Geschäfte zum überwiegenden Teil in Deutschland bzw. in der Eurozone. Daneben bestehen geschäftliche Aktivitäten in der Schweiz sowie die geschäftlichen Beziehungen zum Mutterkonzern Comarch S.A., Krakau, sowie Tochtergesellschaften in Lateinamerika. Zusätzlich hat die Comarch Software und Beratung AG im Jahr 2019 Geschäfte zu Kunden aus Südafrika und Asien. Hieraus resultieren in gewissem Umfang Währungsrisiken, die durch Comarch Software und Beratung AG und Konzernmuttergesellschaft überwacht und bei Bedarf gesteuert werden. Auf den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten zur Begrenzung der Finanzrisiken wurde verzichtet.

Im Folgenden werden die Risiken bzw. das Risikomanagement näher beschrieben:

Kreditrisiko

Für die Comarch Software und Beratung AG besteht ein Kreditrisiko dahingehend, dass der Wertansatz der Forderungen beeinträchtigt werden könnte, wenn die Geschäftspartner ihren Verpflichtungen nicht bzw. nicht in voller Höhe nachkommen. Das maximale Ausfallrisiko umfasst daher den Gesamtbetrag der Forderungen. Zur Minimierung der Kreditrisiken erfolgt im Konzern ein stringentes Forderungs- und Überwachungsmanagement der offenen Forderungen zur effektiven Steuerung der Kreditrisiken. Grundsätzlich werden für alle Kunden Kreditlimits festgelegt. In den letzten Jahren haben sich die Kreditrisiken insgesamt etwas erhöht. Der Bedarf an Wertberichtigungen wurde entsprechend angepasst. Im Bereich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen Risikokonzentrationen bei Vertriebspartnern im indirekten Vertrieb und bei Großkunden. Dem Risiko wird durch ratierliche Zahlungen während der Projektphase begegnet. Das Kreditrisiko für Ausleihungen verbundener Unternehmen soll durch Patronatserklärungen der Muttergesellschaft Comarch S.A zu einem großen Teil abgedeckt werden. Zusätzlich besteht auch ein Bewertungsrisiko von Beteiligungen und Ausleihungen an verbundene Gesellschaften, die zukünftige Ergebnisse negativ beeinflussen kann. Dieses Risiko hängt von der geschäftlichen Entwicklung dieser Gesellschaften ab und betrifft vor allem Investitionen der Comarch Software und Beratung in die Comarch Healthcare.

Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko, aufgrund einer mangelhaften Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können, wird im Konzern der Comarch Software und Beratung AG zentral gesteuert. Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit werden liquide Mittel bereitgehalten, um sämtliche Zahlungsverpflichtungen termingerecht erfüllen zu können. Der Finanz- und Liquiditätsbedarf wird aus einer Finanzplanung abgeleitet, wobei aufgrund der zum Jahresanfang vereinnahmten Wartungserlöse der Finanzbedarf zum Ende des Jahres strukturell höher ist. Darüber hinaus werden für ungeplante Mehrausgaben und Mindereinnahmen Reserven vorgehalten. Liquiditätsrisiken bestehen zudem, wenn durch eine ausländische Regierung eingeführte Kontrollmaßnahmen Zahlungspläne behindern, wie dies derzeit in Argentinien der Fall ist. 98% der Forderungen der Comarch Software und Beratung AG gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die Comarch Argentina. Diese Forderungen sind zwar werthaltig, jedoch sind die Zahlungen aufgrund von eingeführten Kapitalkontrollen der argentinischen Regierung bzw. der Erlaubnis der argentinischen Notenbank abhängig.

Die Finanzlage der Gesellschaft zeigt zum Vorjahr Cashflow-Zuflüsse und zeigt sich zum Vorjahr leicht verbessert. Im Jahr 2019 wurden keine Bankkredite oder Konzerndarlehen benötigt. Die Gesellschaft erwartet auch für das kommende Geschäftsjahr eine Finanzierung ohne Inanspruchnahme von Krediten.

Marktrisiko

Das Marktrisiko ist das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder zukünftige Zahlungsströme eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktpreise schwanken.

Zum Marktrisiko zählen das Preisrisiko, das Währungsrisiko und das Zinsrisiko.

Preisrisiko

Im Konzern der Comarch Software und Beratung AG bestehen kaum Preisrisiken bei den Finanzinstrumenten.

Währungsrisiko

Währungsrisiken bestehen insbesondere dort, wo Forderungen, Verbindlichkeiten, flüssige Mittel und geplante Transaktionen in einer anderen als in der lokalen Währung der Gesellschaft bestehen bzw. entstehen werden. Im Geschäftsjahr 2019 gab es auch Transaktionen mit dem Mutterkonzern in der Währungseinheit Zloty und mit Kunden in der Währungseinheit ZAR, CHF, USD und PLN, so dass sich auch diesbezüglich Kursgewinne bzw. -verluste ergaben. Insgesamt haben die Währungserträge die Verluste überstiegen.

Zinsrisiko

Ein Zinsrisiko, d.h. eine Wertveränderung des Finanzinstruments (Fair Value Risiko) bzw. der künftigen Zahlungen aus einem Finanzinstrument (Cashflow-Risiko) aufgrund von Marktzinssatzänderungen liegt vorwiegend bei Vermögenswerten und Schulden mit Laufzeiten von über einem Jahr vor. Der Konzern hält seine liquiden Mittel und die Liquiditätsreserven fast ausschließlich im Bereich variabel verzinslicher kurzfristiger Geldanlagen vor, die keinen nennenswerten Kursschwankungen unterliegen.

Die vorstehend aufgeführten Risiken stellen hohe Anforderungen an das Risikomanagement von Comarch und erfordern die Bereithaltung entsprechender finanzieller Ressourcen. Die Bewältigung dieser Prozesse steht im Mittelpunkt des Risikomanagements von Comarch. Das Gesamtrisiko führt zu der Einschätzung, dass die Comarch Software und Beratung AG keinen bestandsgefährdeten Risiken ausgesetzt ist, in denen die Deckung und Finanzierung in Frage gestellt wird. Mit der erfolgreichen Fokussierung und anhaltenden Intensivierung der Entwicklungsaktivitäten der Comarch Software und Beratung AG soll erreicht werden, dass die Kunden auch in Zukunft innovative Produkte erhalten und weitere Märkte erschlossen werden können.

E. Abhängigkeitsbericht

Schlusserklärung zum Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen: „Die Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Weitere Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren.“

München, 28. Februar 2020

Comarch Software und Beratung AG, München

(Vorstand)

Zbigniew Rymarczyk

Michał Pruski

Frank Siewert

Michael Steinberger

Marcus Sümnick

Łukasz Wąsek

Bilanz zum 31.12.2019

AKTIVA

	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.725,00	4.636,00
	7.725,00	4.636,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	135.090,00	97.430,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	53.901,00	70.052,00
	188.991,00	167.482,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.035.674,00	9.802.210,22
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	13.760.143,43	9.377.990,57
	22.795.817,43	19.180.200,79
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	73.508,00	91.562,77
2. fertige Erzeugnisse und Waren	9.129,88	23.148,58
	82.637,88	114.711,35
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	8.379.883,61	8.766.512,64
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.650.669,52	1.452.943,73
3. sonstige Vermögensgegenstände	596.522,75	72.928,37
- davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr € 2.960,00 (Vj. € 2.960,00)
	10.627.075,88	10.292.384,74
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	3.824.120,06	2.661.562,73
	14.533.833,82	13.068.658,82
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	34.047,45	29.972,50
	37.560.414,70	32.450.950,11

PASSIVA

	31.12.2019	31.12.2018
	€	€
---	---	---
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	6.213.072,00	6.213.072,00
II. Bilanzgewinn	20.420.732,00	16.994.530,99
	26.633.804,00	23.207.602,99
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	0,00	1.401.381,29
2. sonstige Rückstellungen	3.360.335,95	2.529.606,69
	3.360.335,95	3.930.987,98
C. VERBINDLICHKEITEN
1. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	36.250,00	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	535.609,31	771.578,58
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.528.523,34	3.854.778,95
4. sonstige Verbindlichkeiten	387.108,10	441.443,57
- davon aus Steuern: 347.884,89 (Vj. € 414.589,92)
- davon aus sozialer Sicherheit: 1.178,08 (Vj. € 0,00)
	7.487.490,75	5.067.801,10
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	78.784,00	244.558,04
	37.560.414,70	32.450.950,11

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019

	01.01. - 31.12.2019		01.01. - 31.12.2018
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		36.551.737,07		38.037.681,88
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Leistungen		-18.054,77		26.257,00
Gesamtleistung		36.533.682,30		38.063.938,88
sonstige betriebliche Erträge		1.332.516,30		220.664,86
- davon Erträge aus der Währungsumrechnung: € 99.398,53 € (Vj. € 109.507,36)
		37.866.198,60		38.284.603,74
3. Materialaufwand:
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	2.693.459,10		2.763.652,95
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	12.548.438,53	15.241.897,63	12.729.854,60	15.493.507,55
Rohergebnis		22.624.300,97		22.791.096,19
Personalaufwand:
a) Löhne und Gehälter	8.842.783,85		9.061.282,99
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.438.941,41		1.484.311,97
- davon für Altersversorgung: € 46.028,91 (Vj. € 50.125,78)
Abschreibungen:
4. Abschreibungen:
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	108.242,68		97.650,58
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	4.916.266,24	15.306.234,18	4.045.682,23	14.688.927,77
		7.318.066,79		8.102.168,42
6. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0,00	5.503.567,28	61.248,04	5.503.567,28
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	253.527,30		129.920,12
- davon an verbundene Unternehmen: € 202.567,28 (Vj. € 128.823,55)
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	1.889.522,70		0,00
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	178.504,11		10.996,11
- davon an verbundene Unternehmen: € 6.671,50 (Vj. € 6.285,48)		-1.814.499,51		180.172,05
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		2.072.940,00		1.938.037,00
11. Ergebnis nach Steuern		3.430.627,28		6.344.303,47
sonstige Steuern		4.426,27		5.004,35
12. Jahresüberschuss		3.426.201,01		6.339.299,12
13. Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr		16.994.530,99		10.655.231,87
14. Bilanzgewinn		20.420.732,00		16.994.530,99

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Comarch Software und Beratung AG ist gemäß § 267 Abs. 2 HGB eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Die Gesellschaft hat Ihren Sitz in 80992 München, Riesstraße 16 und ist eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München, HRB 111531.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung erfolgte unter der Prämisse der Unternehmensfortführung. Auf die Ausführungen in der Risikoberichtserstattung im Lagebericht wird verwiesen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bewertet. Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierten Firmenwerte aus einem Unternehmenskauf sind seit dem Geschäftsjahr 2016 vollständig abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um degressive bzw. lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen zwei und vierzehn Jahren) angesetzt. Alle Zugänge zum beweglichen Anlagevermögen werden pro rata temporis abgeschrieben. Für Geringwertige Wirtschaftsgüter wird von der Wahlmöglichkeit der Vollabschreibung bis zu einer Höhe von € 800,00 Gebrauch gemacht.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen des Anlagevermögens sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Die Herstellungskosten umfassen die produktionsbezogenen Vollkosten.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2 % auf die Netto-Forderungen ausreichend Rechnung getragen. Dabei werden die Forderungen verbundener Unternehmen sowie Forderungen zu Großkundenprojekten, deren Zahlungseingänge hinreichend gewährleistet sind, nicht in die Berechnung der Pauschalwertberichtigung einbezogen.

Alle anderen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 I 2 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst (253 II 1 HGB). Es wird der von der Deutschen Bundesbank ermittelte Abzinsungszinssatz verwendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei Forderungen und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagengegenstände, ausgehend von den historischen Anschaffungskosten, unter Berücksichtigung von Zugängen, Abgängen, Umbuchungen und Zuschreibungen des Geschäftsjahres sowie der kumulierten Abschreibungen auf den Buchwert der einzelnen Positionen, sind in der Anlage zum Anhang dargestellt. Bezüglich der Werthaltigkeit der Anschaffungskosten wurde aufgrund des strengen Niederstwertprinzips eine Teilwertabschreibung in Höhe von 1.889 T€ auf eine Beteiliung unternommen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 8.380 (Vj. € 8.767) sind insgesamt kurzfristig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen nach Verrechnung mit gleichartigen Verbindlichkeiten T€ 1.651 (Vj. T€ 1.453). Diese betreffen ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von T€ 597 (Vj. T€ 73) sind antizipative Posten in Höhe von T€ 1 (Vj. T€ 11) enthalten, die auf anrechenbare Steuern entfallen.

Das gezeichnete Kapital setzt sich aus 6.213.072 Stückaktien zusammen. Auf eine Stückaktie entfällt ein rechnerischer Wert von € 1,00. Es umfasst ausschließlich Stammaktien. Seit dem Geschäftsjahr 2012 hat die Gesellschaft keine Börsenzulassung zum Handel am Regulierten Markt.

Im Jahr 2019 wurde kein genehmigtes Kapital verwendet.

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

	T€
Gewinnvortrag zum 01.01.2019	16.995
Jahresüberschuss 2019	3.426
Bilanzgewinn zum 31.12.2019	20.421

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	T€
Gewährleistung	330
Personalkosten	1.434
Raumkosten	88
ausstehende Rechnungen und ausstehende Leistungen	516
Archivierungskosten	42
Prozesskosten	950
Stand 31.12.2019	3.360

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Fristigkeitsangaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:

Zusammensetzung	Stand 31.12.2019	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit 2 bis 5 Jahre	Restlaufzeit über 5 Jahre
und Entwicklung:	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Erhalten Anzahlungen auf Bestellungen	36	36	0	0
Vorjahr	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen	536	536	0	0
Vorjahr	772	772	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.529	6.529	0	0
Vorjahr	3.855	3.855	0	0
sonstige Verbindlichkeiten	387	387	0	0
Vorjahr	441	441	0	0
	7.488	7.488	0	0
Vorjahr	5.068	5.068	0	0

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 6.529 sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 4.564 (Vj. T€ 1.677) enthalten. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter bestehen in Höhe von T€ 1.937 (Vj. T€ 651), davon aus Lieferungen und Leistungen T€ 1.937 (Vj. T€ 651)

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.

Als Sicherheit ist ein Kontokorrentkonto in Höhe von T€ 372 als Avalkonto für Mietkautionen verpfändet. Die Inanspruchnahme aus dem Haftungsverhältnis wird aufgrund der wirtschaftlichen Verhältnisse als nicht wahrscheinlich beurteilt.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

(Jahresbeträge ohne Umsatzsteuer)

	T€
Leasing für Fahrzeuge	186
Mieten für Geschäftsräume und Stellplätze	1.150
- davon gegenüber verbundenen Unternehmen 26 T€
	1.336

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen die Anmietung für Geschäftsräume sowie das Leasing der Firmenfahrzeugflotte. Die Leasingverträge sind in der Regel mit einer Mindestlaufzeit von 2 bis 4 Jahren ausgestattet. Nach Ablauf der Grundmietzeit gewähren die Verträge meist die Option zur Verlängerung des Vertrags. Die Mietverhältnisse haben meist eine Laufzeit zwischen 3 und 5 Jahre. Einige Verträge enthalten eine Klausel, nach der die Miete auf der Grundlage der jewiligen Marktkonditionen noch oben angepasst werden kann.

Die Leasingvereinbarungen dienen der Finanzierung der Gesellschaft. Die Comarch Software und Beratung AG trägt bei den Verträgen die Gefahr des zufälligen Untergangs (Risiko aus nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften).

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die Geschäfte mit nahestehenden Personen betreffen die Tochtergesellschaften der berichtenden Gesellschaft sowie Geschäfte mit verbundenen Unternehmen.

in T€	2019
Umsatzerlöse und sonstige Erträge:
Verbundene Unternehmen	1.947

Bezug von Waren und Dienstleistungen:

Verbundene Unternehmen	12.490

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehende Unternehmen bzw. Personen:

in T€	2019
Forderungen gegenüber nahestehenden Personen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	13.760
Verbundene Unternehmen (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen)	1.651

Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen

Verbundene Unternehmen	6.529
• davon CashPool: T€ 1.964
• davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen T€ 4.565

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 90 T€ (Vj. T€ 105) enthalten. Diese betreffen fast ausschließlich die Auflösung von Rückstellungen. 1.123 T€ betreffen eine Wertaufholung einer Beteiligung aufgrund der stetigen Ergebnisverbesserung einer 100%igen Tochtergesellschaft.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 113 (Vj. T€ 69) enthalten. Diese betreffen Vergleichszahlungen zu Kundenforderungen aus Rechtsstreitigkeiten. Bezüglich der Werthaltigkeit der Anschaffungskosten wurde aufgrund des strengen Niederstwertprinzips eine Teilwertabschreibung in Höhe von 1.889 T€ auf eine Beteiliung unternommen. Diese ist in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

V. Nachtragsbericht

Am 11.3.2020 hat die WHO die Coronavirus-Epidemie zur „Pandemie“ erklärt. (WHO, Rolling Update 11 March 2020). Vor allem aufgrund von Terminverschiebungen im Projektgeschäft sowie der gehen wir derzeit von rückläufige Umsätze, einem niedrigeren Rohergebnis, und einem niedrigeren operatives Ergebnis wie als im Vorjahr. Dieser Rückgang soll 10% nicht überschreiten, jedoch sind derzeit genaue Auswirkungen der Pandemie nicht prognostizierbar.

VI. Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt 2019 wurden 140 Mitarbeiter (ohne Vorstand) beschäftigt (Vj. 146), davon 111 Mitarbeiter in Vollzeit und 29 Mitarbeiter in Teilzeit (bzw. in Aushilfstätigkeit).

Dem Vorstand gehören folgende Personen an:

(1)	Zbigniew Rymarczyk, Vorstandvorsitzender, Krakau/Polen
(2)	Frank Siewert, Vorstand Sales und Presales, Hamburg
(3)	Michael Steinberger, Vorstand Entwicklung, München
(4)	Marcus Sümnick, Vorstand Beratung, Hamburg
(5)	Łukasz Wąsek, Vorstand Finanzen, München
(6)	Michal Pruski, Vorstand Business Development, Walchwil-CH (seit 01.02.2020)

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

(1)	Konrad Taranski,

	Vorsitzender, Vorstandsmitglied der Comarch S.A. Krakau/Polen, Krakau/Polen

(2)	Prof. Dr. Hans Zangl,

	Fachhochschulprofessor, Aufsichtsratsmitglied mit Kenntnissen gem. § 100 Abs. 5 AktG

(3)	Prof. Janusz Filipiak,

	Vorstandvorsitzender der Comarch S.A. Krakau/Polen, Zug/Schweiz

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen T€ 20 (Vj. T€ 20), die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands einschließlich der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochterunternehmen betrug T€ 995 (Vj. T€ 927). Darin enthalten sind variable Vergütungsbestandteile in Höhe von T€ 374 (Vj. T€ 310). Auf eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge wurde verzichtet, da die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst hat.

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Berichtsgesellschaft Anteile mindestens 20 % besitzt:

Gesellschaft/Sitz	Anteil am Kapital	Eigen-Kapital	Ergebnis 2019
	%	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Comarch Solutions GmbH, Innsbruck, Österreich	100	2.732	554
Comarch Sistemas LTDA, Sao Paolo, Brasilien	20	222	10
Comarch Healthcare S.A., Krakow, Polen	33	2.378	-5.088

Die Comarch Software und Beratung AG wird über die Comarch AG, Dresden, die 100% der Anteile an der Comarch Software und Beratung AG hält, in den Konzernabschluss des größten Konsolidierungskreises der Comarch S.A., Krakau/Polen einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger in Polen (Monitor Polski B) und in Deutschland sowie auf der Homepage von Comarch (unter www.comarch.com) veröffentlicht wird. Die Comarch Software und Beratung AG selbst ist von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts nach § 291 HGB befreit.

Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses

Für den Bilanzgewinn zum 31.12.2019 in Höhe von T€ 20.421 wird der Vortrag auf neue Rechnung vorgeschlagen. Der Beschluss der Hauptversammlung erfolgt nach der Aufstellung am 08. April 2020.

München, 28. Februar 2020

Comarch Software und Beratung AG, München

(Vorstand)

Zbigniew Rymarczyk

Frank Siewert

Michael Steinberger

Marcus Sümnick

Lukasz Wąsek

Michal Pruski

Entwicklung des Anlagevermögens der Comarch Software und Beratung AG, München, für das Geschäftsjahr 2019

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2019	Zugang 2019	Zuschreibung 2019	Abgang 2019	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2019
	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	14.184.285,72	7.917,28	0,00	0,00	14.192.203,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	13.924.788,07	0,00	0,00	0,00	13.924.788,07
	28.109.073,79	7.917,28	0,00	0,00	28.116.991,07
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	2.083.063,13	97.207,20	0,00	9.715,33	2.170.555,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.122.663,87	27.716,20	0,00	275.583,38	874.796,69
	3.205.727,00	124.923,40	0,00	285.298,71	3.045.351,69
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	10.975.196,70	0,00	1.122.986,48	0,00	12.098.183,18
2. Ausleihungen	9.377.990,57	10.987.658,23	0,00	6.605.505,37	13.760.143,43
	20.353.187,27	10.987.658,23	1.122.986,48	6.605.505,37	25.858.326,61
	51.667.988,06	11.120.498,91	1.122.986,48	6.890.804,08	57.020.669,37

	kumulierte Abschreibungen 01.01.2019	Abschreibungen 2019	Abgang Abschreibungen	kumulierte Abschreibungen 31.12.2019
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	14.179.649,72	4.828,28	0,00	14.184.478,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	13.924.788,07	0,00	0,00	13.924.788,07
	28.104.437,79	4.828,28	0,00	28.109.266,07
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	1.985.633,13	59.547,20	9.715,33	2.035.465,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.052.611,87	43.867,20	275.583,38	820.895,69
	3.038.245,00	103.414,40	285.298,71	2.856.360,69
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.172.986,48	1.889.522,70	0,00	3.062.509,18
2. Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.172.986,48	1.889.522,70	0,00	3.062.509,18
	32.315.669,27	1.997.765,38	285.298,71	34.028.135,94

	Buchwert 31.12.2019	Buchwert 31.12.2018
	€	€
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.725,00	4.636,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00
	7.725,00	4.636,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	135.090,00	97.430,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	53.901,00	70.052,00
	188.991,00	167.482,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.035.674,00	9.802.210,22
2. Ausleihungen	13.760.143,43	9.377.990,57
	22.795.817,43	19.180.200,79
	22.992.533,43	19.352.318,79

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Comarch Software und Beratung AG

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Comarch Software und Beratung AG - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Comarch AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, 10. März 2020

**Akanthus GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Andreas Koller, Wirtschaftsprüfer

Susanne Wiegräfe, Wirtschaftsprüferin

NIEDERSCHRIFT über die ordentliche Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AGmit Sitz in München eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 111531 (nachfolgend „Gesellschaft") stattgefunden am 21. April 2020

Am 21. April 2020 fand die ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG statt.

An der ordentlichen Hauptversammlung nahmen Herr Konrad Tarański (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Prof. Janusz Filipiak (Aufsichtsratsmitglied), Herr Prof. Hans Zangl (Aufsichtsratsmitglied), Herr Zbigniew Rymarczyk (Vorstandsvorsitzender), Herr Michał Pruski (Vorstandsmitglied), Herr Frank Siewert (Vorstandsmitglied), Herr Michael Steinberger (Vorstandsmitglied), Herr Marcus Sümnick (Vorstandsmitglied), Herr Łukasz Wąsek (Vorstandsmitglied) und Krzysztof Saganowski teil.

Krzysztof Saganowski erklärte, er handle bei diesem Rechtsgeschäft aufgrund der ihn erteilten Vollmacht im Namen und zu Gunsten der Comarch AG mit dem Sitz in Dresden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 23838, die am Grundkapital der Gesellschaft alle Aktien im Gesamtnennwert von 6.213.072 Euro hält (nachfolgend: die „Alleinaktionärin“). Eine Kopie der Vollmacht liegt dieser Niederschrift als Anlage bei.

I. Die Hauptversammlung wurde von Herrn Konrad Tarański eröffnet.

II. Danach hat sich Herr Konrad Tarański zum Vorsitzenden der Hauptversammlung ernannt.

III. Der Versammlungsvorsitzende hat die Anfertigung des Verzeichnisses der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und dessen Anlage zu dieser Niederschrift verordnet.

IV. Nach der Anfertigung des Teilnehmerverzeichnisses i.S.d. § 129 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Versammlungsvorsitzende festgestellt, dass in der Hauptversammlung das gesamte Grundkapital vertreten sei, also ist sie gem. § 121 Abs. 6 AktG auch ohne Erfüllung der Voraussetzungen des § 121 Abs. 2-4 AktG, d.h. unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen, beschlussfähig.

V. Der Versammlungsvorsitzende erklärte, dass auf der Tagesordnung folgende Angelegenheiten stehen:

1.	Eröffnung der Hauptversammlung;
2.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019;
3.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019;
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019;

5.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019;
6.	Schließung der Hauptversammlung.

VI. Keiner der Anwesenden hat der Abhaltung der Hauptversammlung, bzw. der Tagesordnung widersprochen.

Angesichts des Obigen hat der Versammlungsvorsitzende mit der Realisierung der angenommenen Tagesordnung begonnen.

Zu V.2

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 bereits gebilligt hat.

Zu V.3

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2019 den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.420.732,00 aus. Der Versammlungsvorsitzende stellte den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat über die Verwendung des Bilanzgewinns zur Abstimmung.

Beschluss Nr. 1/21.04.2020

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 20.420.732,00 ist wie folgt zu verwenden:

Dividende an Aktionäre	0,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	20.420.732,00 EUR

Der Beschluss ist einstimmig gefasst worden.

Zu V.4

Anschließend hat der Versammlungsvorsitzende vorgeschlagen, einen Beschluss folgenden Inhalts zu fassen:

Beschluss Nr. 2/21.04.2020

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum die Entlastung erteilt.

Der Beschluss ist einstimmig gefasst worden.

Zu V.5

Anschließend hat der Versammlungsvorsitzende vorgeschlagen, einen Beschluss folgenden Inhalts zu fassen:

Beschluss Nr. 3/21.04.2020

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum die Entlastung erteilt.

Der Beschluss ist einstimmig gefasst worden.

Zu V.6

Nach der Fassung der obigen Beschlüsse hat der Versammlungsvorsitzende festgestellt, dass die Tagesordnung erschöpft sei und hat die Hauptversammlung geschlossen.

Damit wurde das Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Diesem Protokoll wurde das Teilnehmerverzeichnis beigelegt.

Konrad Tarański, Versammlungsvorsitzender

TEILNEHMERVERZEICHNIS der ordentlichen Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG mit dem Sitz in München vom 21. April 2020

Die Alleinaktionärin - die Gesellschaft Comarch AG mit dem Sitz in Dresden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 23838, die am Grundkapital der Gesellschaft alle Aktien im Gesamtnennwert von 6.213.072 Euro hält, vertreten durch den Bevollmächtigten, Herr Krzysztof Saganowski.

Konrad Tarański, Versammlungsvorsitzender

Sonstiger Berichtsteil

Sonstige Angaben

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31.12.2019 wurde am 21. April 2020 festgestellt.

Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust zum 31.12.2019 in Höhe von 20.420.732,00 € wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung auf neue Rechnung vorgetragen.