Comarch S.A. — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RAPORTU SA-R 2017 COMARCH S.A.

Nota 32 INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) w okresie 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. przedstawiały się następująco:

Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania finansowe
1 stycznia 2016	710	-	23 162	128 737
+ zwiększenia	1 641	-	15 935	59 110
- zmniejszenia	710	-	29 813	41 543
31 grudnia 2016	1 641	-	9 284	146 304
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	492	-	8 763	-
w jednostkach powiązanych	-	-	8 763	-
w pozostałych jednostkach	492	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 149	-	521	-
w jednostkach powiązanych	-	-	521	-
w pozostałych jednostkach	1 149	-	-	-
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	24 942
do jednostek powiązanych	-	-	-	3 982
do pozostałych jednostek	-	-	-	20 960
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	121 362
do jednostek powiązanych	-	-	-	16 520
do pozostałych jednostek	-	-	-	104 842

Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) w okresie 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. przedstawiały się następująco:

Zmiany instrumentów finansowych wg kategorii	Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	Pożyczki udzielone	Zobowiązania finansowe
1 stycznia 2017	1 641	-	9 284	146 304
+ zwiększenia	11 353	-	830	41 140
- zmniejszenia	1 641	-	6 140	5 281
31 grudnia 2017	11 353	-	3 974	182 163
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	2 837	-	3 372	-
w jednostkach powiązanych	-	-	3 242	-
-w pozostałych jednostkach	2 837	-	130	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 516	-	602	-
w jednostkach powiązanych	-	-	322	-
w pozostałych jednostkach	8 516	-	280	-
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	27 401
do jednostek powiązanych	-	-	-	3 335
do pozostałych jednostek	-	-	-	24 066
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	154 762
do jednostek powiązanych	-	-	-	22 473
do pozostałych jednostek	-	-	-	132 289

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Dotyczy kontraktów terminowych typu forward zawieranych w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut.

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, w przypadku braku istotnych różnic dla wyceny ujmuje się według wartości nominalnej powiększonej o naliczane memoriałowo odsetki w oparciu o stopę procentową wynikającą z umów.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe dotyczą kredytu inwestycyjnego oraz zobowiązań z tytułu leasingu i otrzymanych pożyczek oraz kontraktów terminowych typu forward i IRS zawieranych w celu ograniczenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych związanych z uprawdopodobnionymi planowanymi transakcjami, wynikających z ryzyka zmiany kursów walut.

b) Odsetki od zobowiązań finansowych za rok 2017

		Niezrealizowane, o terminie zapadalności
	Zrealizowane	Do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy	Razem	Odsetki
Odsetki od zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (pożyczki)	1 050	-	14	196	210	1 260
Odsetki od pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych (leasing)	12	2	5	2	9	21
Odsetki od długoterminowych zobowiązań finansowych (kredyt)	2146	-	-	-	-	2 146
Razem	3 208	2	19	198	219	3 427

c) Odsetki od udzielonych pożyczek i dłużnych instrumentów finansowych za rok 2017

		Niezrealizowane, o terminie zapadalności		Razem	Odsetki
	Zrealizowane	Do 3 miesięcy	3-12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy
Odsetki od pożyczek udzielonych	226	-	23	(30)	(7)	219
Odsetki od dłużnych instrumentów finansowych	-	-	-	-	-	-
Razem	226	-	23	(30)	(7)	219

Nota 33 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość gwarancji i akredytyw wystawionych przez banki na zlecenie Comarch S.A. w związku z realizowanymi umowami oraz uczestnictwem w przetargach wynosiła 65 876 tys. PLN, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2016 roku ich wartość wynosiła 37 671 tys. PLN.

Comarch S.A. udzieliła oświadczeń o możliwości udzielenia wsparcia finansowego ("letter of comfort") dla spółek zależnych: Comarch Healthcare S.A. ważne do 30 czerwca 2019 r., Comarch Malaysia SDN. BHD. ważne do 31 grudnia 2018 r. oraz bezterminowo, Comarch Argentina S.A. bezterminowo, oraz Comarch R&D S.à r.l. bezterminowo.

Comarch S.A. jest stroną pozywaną w postępowaniach sądowych, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 41 962 tys. PLN, z czego kwota 9 080 tys. PLN jest objęta rezerwami ujętymi w bilansie na 31 grudnia 2017 roku (w tym kwota utworzonych w roku 2017 rezerw na roszczenia objęte postępowaniami sądowymi wynosi 1 141 tys. PLN). Comarch S.A. pozostaje w sprawach spornych nieobjętych postępowaniami sądowymi, w których potencjalna, łączna kwota roszczeń stron trzecich wynosi 30 246 tys. PLN. Według stanowiska Zarządu Comarch S.A., opartego m.in. o opinie doradców prawnych, nie istnieją okoliczności wskazujące na konieczność utworzenia rezerw z tego tytułu.

W związku z prowadzonymi postępowaniami sądowymi w 2017 roku Comarch S.A. nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość należności.

Udzielone poręczenia:

• W związku z zawarciem przez Comarch Inc., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie, hosting i utrzymanie systemu lojalnościowego, w dniu 28 kwietnia 2011 roku zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch Inc. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 000 tys. USD i jest ważne przez czas trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na sprzedaż licencji i wdrożenie Comarch Network & Service Inventory, Comarch Next Generation Service Assurance, Comarch OSS Mediations oraz sprzedaż licencji Comarch SLA Management, w dniu 11 sierpnia 2011 zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch AG wynikających z umowy, tj. 5 495 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której Bank Pekao S.A. udzielił spółce Comarch Healthcare S.A. finansowania w wysokości 15 889 tys. PLN, w dniu 1 września 2011 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki zależnej Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 23 833 tys. PLN i jest ważne maksymalnie do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i utrzymanie systemu BSS, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone do wysokości zobowiązań Comarch UK wynikających z powyższej umowy, tj. do kwoty 808 tys. GBP oraz dodatkowo 86 tys. GBP rocznie za usługę SLA i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Next Generation Performance Management Solution, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z umowy. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 3 682 tys. EUR i jest ważne przez cały okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie Planning and Inventory Application (PIA), został podpisany przez Comarch S.A. list patronacki, w którym Comarch S.A. zobowiązuje się do zapewnienia

należytego wykonania umowy przez Comarch AG. List patronacki jest ważny 24 miesiące od zakończenia umowy, wartość umowy wynosi 3 505 tys. EUR.

• W związku z otrzymaniem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A., subwencji na budowę infrastruktury w Dreźnie od Sachsischse AufbauBank, Comarch S.A. przystąpiła do długu na wypadek powstania zobowiązania Comarch AG do zwrotu udzielonych środków. Maksymalna odpowiedzialność Comarch S.A. z tytułu przystąpienia do długu wynosi 263 tys. EUR plus odsetki za okres od momentu udzielenia subwencji do jej zwrotu. Przystąpienie do długu jest ważne do dnia 30 sierpnia 2018 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG, spółkę zależną Comarch S.A. umowy kredytu inwestycyjnego z BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Comarch AG finansowania w wysokości 6 000 tys. EUR. W dniu 15 maja 2013 roku spółka Comarch S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Comarch AG wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 9 000 tys. EUR i jest ważne maksymalnie do dnia 15 maja 2020 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na wdrożenie Comarch Loyalty Management, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla klienta za zobowiązania spółki Comarch UK. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 2 351 tys. GBP i jest ważne przez okres trwania umowy.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i licencję Comarch Loyalty Management, a także na usługi data center, Support & Maintenance zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanych przez Comarch S.A.S. umów, tj. 2 807 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy z jednym z klientów na usługi data center, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch AG umowy, tj. 236 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z klientem na zakup licencji na oprogramowanie oraz usługi utrzymania i wsparcia, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch UK wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 11 244 tys. GBP i jest ważne w okresie dwunastu lat od zakończenia kontraktu.
• W związku z zawarciem przez Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umów na obsługę kart paliwowych, zostały udzielone przez Comarch S.A. poręczenia dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Healthcare S.A. wynikające z powyższych umów. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2018 roku i zostało udzielone do kwoty 100 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez oddział Comarch S.A. w Albanii umowy z klientem na usługi SLA zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania oddziału wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości podpisanej przez Comarch S.A. Albanian Branch umowy, tj. ok. 10 tys. EUR miesięcznie i wygasło w dniu 31 grudnia 2017 roku.

• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch ECM, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem (SaaS), zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S., wynikające z tego projektu. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do kwoty 838 tys. EUR i jest ważne do momentu zakończenia projektu.

• W związku z zawarciem przez CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania CA Consulting S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 31 maja 2018 roku i zostało udzielone do kwoty 50 tys. PLN.

• W związku z zawarciem przez Comarch AG Oddział w Belgii, umowy ramowej z jednym z klientów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch AG. Poręczenie zostało udzielone maksymalnie do wartości umowy, tj. 3 241 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu.
• W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów na wdrożenie Comarch Loyalty Management For Airlines, Comarch Smart Analytics oraz Comarch Customer Engagement Platform-Gamification, a także dostarczenie usług utrzymania i zarządzania systemem, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. do 5 000 tys. USD. Poręczenie zostało udzielone na okres 5 lat.
• W związku z zawarciem przez Comarch Middle East FZ-LLC, spółkę zależną Comarch S.A. umowy z jednym z klientów, na wdrożenie Comarch Customer Engagement Platform, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie ("Parent Guarantee") za zobowiązania spółki Comarch Middle East FZ-LLC wynikające z tego projektu. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Poręczenie jest ważne do momentu wywiązania się przez Comarch Middle East FZ-LLC ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i zostało udzielone do wysokości maksymalnej odpowiedzialności z kontraktu, tj. 10 000 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez Bonus Development sp. z o.o. SK-A, spółkę zależną Comarch S.A., umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Pekao S.A., na podstawie której bank udzielił spółce Bonus Development sp. z o.o. SK-A finansowania w EUR w wysokości 38 800 tys. PLN (co na dzień podpisania umowy kredytu stanowiło równowartość kwoty 9 262 tys. EUR) oraz w związku z zawarciem umowy na transakcje skarbowe związane z zabezpieczeniem ryzyka kursowego oraz stopy procentowej ww. kredytu, spółka Comarch S.A. udzieliła poręczeń za zobowiązania Bonus Development sp. z o.o. SK-A wynikające z powyższych umów. Poręczenia są ważne do momentu spłaty wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu, ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 28 czerwca 2030 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch Chile SpA, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na świadczenie usług IT Out-Tasking Services, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Comarch Chile SpA wynikające z tej umowy. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 200 tys. EUR i jest ważne do czasu zakończenia projektu, tj. do 30 sierpnia 2018 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch Polska S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart paliwowych, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie dla operatora kart paliwowych za zobowiązania Comarch Polska S.A. wynikające z powyższej umowy. Poręczenie zostało odnowione, w związku z czym jest ważne do dnia 14 września 2019 roku i zostało udzielone do kwoty 10 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie systemu Loyalty Management Solutions i jego serwis, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 39 747 tys. SEK.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch AB, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Master Services Agreement zostało udzielone

poręczenie dla spółki Comarch AB. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone na kwotę 3 827 tys. PLN.

• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Comarch Loyalty Management, Comarch Campaign Management, Comarch Social Mining i Comarch Smart Analytics zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty wartości projektu tj. 3 318 tys. GBP.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Healthcare S.A., spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Healthcare S.A. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 450 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch UK, spółkę zależną Comarch S.A., umowy na obsługę kart płatniczych z jednym z klientów zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch UK. Poręcznie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 330 tys. PLN.
• W związku z zawarciem przez spółkę Comarch Software und Beratung AG, spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie i serwis usług Telco BSS i Telco OSS, zostało udzielone poręczenie dla spółki Comarch Software und Beratung AG. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do wartości kontraktu tj. 11 524 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez spółkę Thanks Again LLC, spółkę stowarzyszoną Comarch S.A., umowy na wynajęcie biura z jednym z klientów, zostało udzielone poręczenie dla spółki Thanks Again LLC. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 544 tys. USD.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usługi Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 2 414 tys. EUR.
• W związku z zawarciem przez Comarch S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Retail, Comarch Mobile Sale i Comarch POS zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 1 444 tys. EUR.
• W związku z udzieleniem limitu kredytowego dla Geopolis Sp. z o.o. przez jednego z kontrahentów, zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki zależnej Geopolis Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 160 tys. PLN i wygasło w dniu 31 grudnia 2017 roku.
• W związku z zawarciem przez Comarch Colombia S.A.S., spółkę zależną Comarch S.A., umowy z jednym z klientów na wdrożenie usług Comarch Loyalty Management zostało udzielone przez Comarch S.A. poręczenie za zobowiązania spółki Comarch Colombia S.A.S. Poręczenie jest ważne przez czas trwania umowy i zostało udzielone do kwoty 10 710 tys. USD.

W powyższej liście poręczeń znajdują się pozycje, których Spółka nie traktuje jako zobowiązania warunkowe.

Nota 34 PRZYCHODY I KOSZTY DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ - NIE DOTYCZY

Nota 35 PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE

Na podstawie umowy zawartej w dniu 18 marca 2016 roku pomiędzy Comarch S.A., a firmą Budimex S.A. zrealizowano VI etap inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie (budynek SSE7). Przedmiotem umowy było wybudowanie budynku biurowego wraz z infrastrukturą drogową i techniczną oraz dostawą niezbędnych materiałów i urządzeń. Powierzchnia całkowita budynku wynosi 27 736 m2. W dniu 30 października 2017 r. został podpisany aneks do ww. umowy (RB-20-2017), w którym planowany termin zakończenia inwestycji został wydłużony do 31 grudnia 2017 roku. Prace objęte pierwotnym zakresem umowy zostały wykonane do dnia 31 grudnia 2017 r., natomiast w dniu 25 stycznia 2018 roku został podpisany aneks do ww. umowy (RB-3-2018), zlecający Wykonawcy prace dodatkowe związane z budynkiem SSE7. W rezultacie, kwota kontraktu uległa zwiększeniu o 2 721 tys. PLN do poziomu 69 999 tys. PLN, a planowany termin zakończenia prac objętych aneksem został ustalony na 30 czerwca 2018 roku. Nakłady inwestycyjne poniesione w związku z ww. umową do dnia 31 grudnia 2017 roku wyniosły 65 673 tys. PLN.

Pozostałe środki trwałe w budowie na dzień 31 grudnia 2017 r. obejmują głównie nakłady na prace modernizacyjne obiektów użytkowanych przez Comarch S.A. oraz nabycie sprzętu jeszcze nie przyjętego do użytkowania.

Nota 36

PRZYCHODY COMARCH S.A. Z TYTUŁU SPRZEDAŻY TOWARÓW I USŁUG NA RZECZ POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH (w tys. zł)

	2017	2016
Comarch AG	56 287	56 754
Grupa Comarch SuB	40 104	21 546
Comarch SAS	11 529	15 384
Comarch R&D S.à r.l.	58	31
Comarch, Inc.	32 996	30 787
Comarch Panama, Inc.	1 578	3 209
Comarch Canada, Corp.	3 298	3 508
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City) Kanada	-	-
Comarch LLC	2 797	2 732
Comarch Middle East FZ-LLC	21 694	16 065
OOO Comarch	14 039	9 452
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	2 662	3 682
UAB Comarch	-	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	1 657	2 604
Comarch UK Ltd.	12 158	15 921

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2017 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Razem	248 831	227 144
Thanks Again LLC Oddział Comarch S.A. w Albanii	10 13	6 67
Metrum Capital S.A.	-	-
SoInteractive S.A.	752	763
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	195	96
Geopolis Sp. z o.o.	249	-
Opso sp. z o.o.	247	247
iComarch24 S.A.	217	577
Comarch Infrastruktura S.A.	85	43
Comarch Pointshub S.A.	798	194
Comarch Polska S.A.	13 295	12 290
Comarch Healthcare S.A.	2 767	1 128
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	11	10
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o.	11	10
MKS Cracovia SSA	74	62
Comarch Technologies sp. z o.o.	3144	809
CA Consulting S.A.	2 693	4 533
Comarch Peru S.A.C	1	-
Comarch Colombia S.A.S	1	-
CAMS AG	-	-
Comarch Japan KK	-	-
Comarch Saudi Arabia Co.	-	-
Comarch Argentina S.A.	52	-
Comarch AB Szwecja	6 533	4 508
Comarch Malaysia SDN. BHD.	113	65
Comarch SRL Włochy	801	503
Comarch Yazilim A.S.	8	13
Comarch Software Spain S.L.U.	9 502	5 202
Comarch Sistemas LTDA Brazylia	1 567	7 002
Comarch Chile SpA	2 708	5 908
Comarch Swiss AG	2 127	1 433

Należności handlowe Comarch S.A. w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wynoszą:

	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Comarch AG	43 177	59 058
Grupa Comarch SuB	12 793	9 361
Comarch SAS	18 383	15 620
Comarch R&D S.à r.l.	15	17
Comarch, Inc.	7 930	4 996
Comarch Panama, Inc.	1869	689
Comarch Canada, Corp.	3 000	2 304
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	1	1
Comarch LLC	3 666	1 360
Comarch Middle East FZ-LLC	23 678	27 156
OOO Comarch	4 517	9 811
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	34	30
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	317	932
UAB Comarch	-
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	644	663
Comarch UK Ltd.	3 046	3 454
Comarch Swiss AG	713	401
Comarch Chile SpA	7 140	7 544
Comarch Sistemas LTDA	18 897	19 844
Comarch Software Spain S.L.U.	16 755	8 859
Comarch Yazilim A.S.	-	2
Comarch SRL	131	298
Comarch Malaysia SDN. BHD.	202	111
Comarch AB	1 604	2 559
Comarch Argentina S.A.	53	-
Comarch Saudi Arabia Co.	-	-
Comarch Japan KK	-	-
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	1	-
Comarch Peru S.A.C	1	-
CA Consulting S.A.	415	163
Comarch Technologies sp. z o.o.	411	239

MKS Cracovia SSA	184	53
Comarch Management sp. z o.o.	1	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	1	-
Comarch Healthcare S.A.	3 089	1 167
Comarch Polska S.A.	9 149	1 935
Comarch Pointshub S.A.	913	6
Comarch Infrastruktura S.A.	71	3
iComarch24 S.A.	63	559
Opso sp. z o.o.	29	38
Geopolis sp. z o.o.	73	-
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	47	46
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	529	580
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	31	6
Oddział Comarch S.A. w Albanii	12	141
Razem	183 585	180 006

Nota 37

ZAKUPY COMARCH S.A. OD POZOSTAŁYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH (towary i usługi podstawowe)

	2017	2016
Comarch AG	2 394	1 401
Grupa Comarch SuB	2	48
Comarch SAS	6 410	5 108
Comarch R&D S.à r.l.	48	-
Comarch, Inc.	1	279
Comarch Panama, Inc.	-	-
Comarch Canada, Corp.	-	-
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	957	546
Comarch Middle East FZ-LLC	-	-
OOO Comarch	-	-
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	-	251
UAB Comarch
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	149	147
Comarch UK Ltd.	14	81
Comarch Swiss AG	-	-
Comarch Chile SpA	-	1
Comarch Sistemas LTDA	-	-
Comarch Software Spain S.L.U.	171	-
Comarch Yazilim A.S.	-	-
Comarch SRL	1	2
Comarch Malaysia SDN. BHD.	-	4
Comarch AB	-	-
Comarch Argentina S.A.	-	-
Comarch Saudi Arabia Co.	-	-
Comarch Japan KK	-	-
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	-	-
Comarch Peru S.A.C	-	-
CA Consulting S.A.	3 023	4 167

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2017 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch Technologies sp. z o.o.	3 305	2 951
MKS Cracovia SSA	425	425
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	8	-
Comarch Healthcare S.A.	968	616
Comarch Polska S.A.	259	524
Comarch Pointshub S.A.	215	1 542
Comarch Infrastruktura S.A.	3 276	2 721
iComarch24 S.A.	679	570
Opso sp. z o.o.	130	24
Geopolis sp. z o.o.	208	-
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	6 082	1 905
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	4 149	5 934
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	105
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	-
Razem	32 874	29 352

Zobowiązania handlowe Comarch S.A. wobec jednostek zależnych i stowarzyszonych wynoszą:

	31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Comarch AG	4 747	813
Grupa Comarch SuB	111	145
Comarch SAS	7 238	1 001
Comarch R&D S.à r.l.	170	127
Comarch, Inc.	130	383
Comarch Panama, Inc.	-	-
Comarch Canada, Corp.	1	-
Comarch Espace Connecté Inc. (Comarch Smart City)	-	-
Comarch LLC	617	852
Comarch Middle East FZ-LLC	-	-
OOO Comarch	-	-
Comarch Software (Shanghai) Co. Ltd.	-	-
Comarch Vietnam Company Ltd.	-	-
Comarch Technologies Oy	-	-
UAB Comarch
Comarch s.r.o.	-	-
Comarch Pointshub Inc	-	-
Comarch Luxembourg S.à r.l.	48	26
Comarch UK Ltd.	19	21
Comarch Swiss AG	-	406
Comarch Chile SpA	-	-
Comarch Sistemas LTDA	-	-
Comarch Software Spain S.L.U.	162	-
Comarch Yazilim A.S.	-	-
Comarch SRL	1	2
Comarch Malaysia SDN. BHD.	4	1
Comarch AB	-	-
Comarch Argentina S.A.	-	-
Comarch Saudi Arabia Co.	-	-
Comarch Japan KK	-	-
CAMS AG	-	-
Comarch Colombia S.A.S	-	-
Comarch Peru S.A.C	-	-
CA Consulting S.A.	2 453	4 026
Comarch Technologies sp. z o.o.	1 730	2 321

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2017 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

MKS Cracovia SSA	17	149
Comarch Management sp. z o.o.	-	-
Comarch Corporate Finance FIZ	-	-
Comarch Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Comarch Healthcare S.A.	492	508
Comarch Polska S.A.	88	-
Comarch Pointshub S.A.	265	1 674
Comarch Infrastruktura S.A.	2 397	1 878
iComarch24 S.A.	414	271
Opso sp. z o.o.	14	3
Geopolis sp. z o.o.	22	-
Bonus Development sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. SK-A	-	-
Bonus Development sp. z o.o. II Koncept SK-A	-	-
Bonus Management sp. z o.o. II Activia SK-A	-	-
Bonus MANAGEMENT Sp. z o.o. Cracovia Park SK-A	-	-
CASA Management and Consulting sp. z o.o. SK-A	-	-
SoInteractive S.A.	894	1 850
Metrum Capital S.A.	-	-
Thanks Again LLC	-	-
Oddział Comarch S.A. w Albanii	-	141
Razem	22 034	16 598

Nota 38 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ORAZ INNYMI OSOBAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH ODMIENNYCH OD WARUNKÓW RYNKOWYCH – NIE WYSTĄPIŁY

Nota 39 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W COMARCH S.A.

Przeciętna liczba osób zatrudnionych	2017	2016
na stałe	3 492	3 416
jako współpracownicy	844	888
Razem	4 336	4 304
Przeciętna liczba pracowników	2017	2016
produkcyjnych oraz konsultantów technicznych	3 733	3 698
marketingu i sprzedaży	161	179
kierownictwa i administracji	372	353
pozostałych	70	74

Nota 40

WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (OKRES BIEŻĄCY) W ZŁ

a) Zarząd Comarch S.A.

Lp.	Imię i nazwisko	Wypłacone przez Comarch S.A.	Wypłacone przez jednostki zależne i stowarzyszone	Razem
1	Janusz Filipiak	7 484 267,84	6 106 408,37	13 590 676,21
2	Marcin Dąbrowski	1 673 139,29	288 125,36	1 961 264,65
3	Paweł Prokop	342 748,57	145 792,90	488 541,47
4	Andrzej Przewięźlikowski	642 963,28	152 854,30	795 817,58
5	Zbigniew Rymarczyk	1 679 465,18	313 257,10	1 992 722,28
6	Konrad Tarański	620 662,66	321 365,40	942 028,06
7	Marcin Warwas	2 736 198,13	151 903,48	2 888 101,61
	Razem	15 179 444,95	7 479 706,91	22 659 151,86

Lp.	Imię i nazwisko	Wypłacone przez Comarch S.A.	Wypłacone przez jednostki zależne i stowarzyszone	Razem
1	Elżbieta Filipiak	220 000,00	985 147,93	1 205 147,93
2	Maciej Brzeziński	55 425,11	0,00	55 425,11
3	Robert Bednarski	55 540,23	0,00	55 540,23
4	Danuta Drobniak	55 000,00	0,00	55 000,00
5	Wojciech Kucharzyk	55 000,00	0,00	55 000,00
6	Anna Ławrynowicz	55 014,73	0,00	55 014,73
7	Anna Pruska	55 000,00	385 371,75	440 371,75
	Razem	550 980,07	1 370 519,68	1 921 499,75

b) Rada Nadzorcza Comarch S.A.

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2017 roku (w tym wynagrodzenia premiowe za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2016 r.). Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconych premii za rok 2017 (objętych rezerwami na dzień 31 grudnia 2017 r.)

Na dzień 31 grudnia 2017 r. nie istnieją żadne niespłacone pożyczki jak również udzielone przez Comarch S.A. gwarancje i poręczenia na rzecz Członków Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki oraz ich bliskich.

Program opcji menedżerskich dla Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników Spółki

Nie dotyczy.

Nota 41 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW

Comarch S.A. korzysta z następujących kredytów:

Spółka Grupy	Instytucja finansująca	Cel finansowania	Kwota kredytu Kwota kredytu / pożyczki /pożyczki wg umowy			pozostała do spłaty			Warunki oprocentowania	Termin ostatecznej	Zabezpieczenia
Comarch			Kwota	Waluta	Kwota	Waluta	Kwota	PLN		spłaty
Comarch SA	BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A	budynek biurowy SSE4 w Krakowie	44 000	PLN	4 182 (wobec 4 802 na 31 grudnia 2016)	EUR	17 444 (wobec 21 244 na 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-07- 2024	29.07.2024	hipoteka na budynku SSE4, cesja polisy ubezpieczeniowej budynku, weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	budynek biurowy SSE5 w Krakowie - refinansowanie	4 126	EUR	1 977 (wobec 2 493 ma 31 grudnia 2016)	EUR	8 246 (wobec 11 028 na 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 31-10- 2018	29.09.2021	hipoteka na budynku SSE5, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji

SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMARCH SA ZA 12 MIESIĘCY 2017 ROKU

Dane prezentowane są w tys. PLN, chyba że wskazano inaczej

Comarch SA	Bank Zachodni WBK S.A.	nieodnawialny kredyt obrotowy	7 400	EUR	2 944 (wobec 3 899 na 31 grudnia 2016)	EUR	12 280 (wobec 17 249 na 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 28-06- 2019	31.12.2020	hipoteka na budynku SSE3, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	budynek biurowy SSE6 w Krakowie	13 323	EUR	9 854 (wobec 11 519 na 31 grudnia 2016)	EUR	41 098 (wobec 50 960 na 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-11- 2023	30.11.2023	hipoteka na budynku SSE6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, cesja praw z gwarancji należytego wykonania oraz z gwarancji rękojmi, pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w Banku Polska Kasa Opieki S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	budynek biurowy SSE7 w Krakowie	13 333	EUR	11 286 (wobec 0 na dzień 31 grudnia 2016)	EUR	47 075 (wobec 0 na dzień 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 29-02- 2028	15.05.2028	hipoteka na budynku SSE7, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej budynku, pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w Banku Bank Handlowy w Warszawie S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	długoterminowy kredyt nieodnawialny	2 508	EUR	2 508 (wobec 2 365 na 31 grudnia 2016)	EUR	10 461 (wobec 10 465 na 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku IRS do 30-09- 2019	16.12.2019	pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w Banku Bank Handlowy w Warszawie S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	DNB Bank Polska S.A.	środki trwałe - wyposażenie Laboratorium Internet of Things w Krakowie	2 531	EUR	2 130 (wobec 0 na dzień 31 grudnia 2016)	EUR	8 885 (wobec 0 na dzień 31 grudnia 2016)	PLN	EURIBOR1M + marża banku	30.12.2023	zastaw rejestrowy na środkach trwałych będących przedmiotem finansowania, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej finansowanych środków trwałych, pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w DNB Bank Polska S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	20 000	PLN	0	PLN	0	PLN	WIBOR1M + marża banku	12.12.2018	pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Comarch SA	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	finansowanie bieżącej działalności gospodarczej	30 000	PLN	0 (wobec 0 na 31 grudnia 2016)	PLN	0 (wobec 0 na 31 grudnia 2016)	PLN	WIBOR1M + marża banku	30.06.2018	pełnomocnictwo do rachunków Comarch S.A. prowadzonych w Banku Polska Kasa Opieki S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Nota 42. ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH - NIE DOTYCZY

Nota 43. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

a) Daty przekazywania raportów okresowych w 2018 roku

W dniu 2 stycznia 2018 r. raportem bieżącym nr RB-1-2018 Zarząd Comarch S.A. określił następujące stałe daty przekazywania raportów okresowych w 2018 roku:

Skonsolidowane raporty kwartalne zawierające skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe i skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe:

1) IV kwartał 2017 w dniu 01.03.2018 r.

2) I kwartał 2018 w dniu 18.05.2018 r.

3) II kwartał 2018 – Zgodnie z zasadami § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Comarch S.A. nie będzie publikować raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2018 r.

4) III kwartał 2018 w dniu 16.11.2018 r.

RAPORTY ROCZNE I PÓŁROCZNE:

1) Raport roczny za 2017 rok w dniu 27.04.2018 r.

2) Skonsolidowany raport roczny za 2017 rok w dniu 27.04.2018 r.

3) Skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2018 roku w dniu 31.08.2018 r.

b) Aneks do umowy z Bankiem Pekao S.A. na świadczenie Kompleksowej Obsługi Eksploatacyjnej Systemu Comarch Internet Banking

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-3-2017 z dnia 24 marca 2017 r., Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-2-2018 z dnia 5 stycznia 2018 r. o otrzymaniu podpisanego aneksu do umowy Kompleksowej Obsługi Eksploatacyjnej Systemu CIB Comarch Internet Banking (bankowość korporacyjna) zawartej z Bankiem Pekao S.A. a CA Consulting S.A., spółkę zależną Comarch S.A., w dniu 23 grudnia 2005 r. (dalej: "Umowa"). W ramach aneksu ustalony został nowy zakres i termin realizacji usługi. Strony oświadczyły również, że nie mają wobec siebie żadnych roszczeń wynikających z niewykonywania lub nienależytego wykonywania ww. Umowy, co oznacza brak roszczenia Banku Pekao S.A. wobec CA Consulting S.A., o którym Zarząd Comarch S.A. informował w raporcie bieżącym nr RB-3-2017.

c) Aneks do umowy z firmą Budimex S.A. na realizację VI etapu inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie (SSE7)

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-3-2016 z dnia 18 marca 2016 roku dotyczącego zawarcia umowy z firmą Budimex S.A. na realizację VI etapu inwestycji w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Krakowie (SSE7) oraz raportu bieżącego RB-20-2017 z dnia 30 października 2017 roku dotyczącego podpisania aneksu do ww. umowy, Zarząd Comarch S.A. poinformował raportem bieżącym nr RB-3- 2018, że prace objęte pierwotnym zakresem umowy zostały wykonane do dnia 31 grudnia 2017 r., natomiast w dniu 25 stycznia 2018 roku został podpisany aneks do ww. umowy, zlecający Wykonawcy prace dodatkowe związane z budynkiem SSE7. W rezultacie, kwota kontraktu uległa zwiększeniu o 2 721 000 PLN, a planowany termin zakończenia prac objętych aneksem został ustalony na 30 czerwca 2018 roku.

d) Podpisanie umowy na usługę wsparcia, eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-17-2017 z dnia 12 września 2017 r. w sprawie otwarcia ofert w ramach przetargu ograniczonego na "Świadczenie usług wsparcia, eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego ZUS", organizowanego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, oraz do raportu bieżącego nr RB-21-2017 z dnia 14 listopada 2017 r. o ogłoszeniu wyników przedmiotowego przetargu, Zarząd Comarch S.A. informuje o podpisaniu w dniu 2 marca 2018 r. przez konsorcjum firm Comarch Polska S.A. z siedzibą w Krakowie i Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Konsorcjum") z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych z siedzibą w Warszawie (dalej "ZUS") umowy na usługę wsparcia, eksploatacji i utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego KSI ZUS (dalej: "Umowa"). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Konsorcjum na rzecz ZUS usług utrzymaniowych, serwisowych i dodatkowych dla systemu KSI ZUS oraz pełnienie roli integratora KSI ZUS w zakresie i na zasadach określonych w Umowie. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego Konsorcjum z tytułu realizacji przedmiotu Umowy nie przekroczy kwoty brutto w wysokości 242 033 004,00 PLN. Termin realizacji przedmiotu Umowy wynosi 48 miesięcy, przy czym rozpoczyna on bieg od dnia rozpoczęcia świadczenia usług, tj. nie później niż w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, po uprzednim zgłoszeniu przez Konsorcjum w formie pisemnej gotowości do przejęcia usług utrzymania i podpisaniu przez obie strony protokołu przekazania usług utrzymania, chyba że strony w formie pisemnej uzgodnią inaczej. Umowa wygasa również z chwilą wyczerpania limitu wynagrodzenia brutto należnego Konsorcjum. O szczegółach Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-4-2018 w dniu 2 marca 2018 r.

e) Informacja o transakcji na akcjach Comarch S.A.

W dniu 12 lutego 2018 roku Zarząd Comarch S.A. otrzymał od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie o transakcji, o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku. Paweł Prokop, Wiceprezes Zarządu Comarch S.A. poinformował o sprzedaży w dniu 8 marca 2018 r. na GPW w Warszawie 7 539 sztuk akcji Spółki Comarch S.A. po cenie 145,50 PLN za 1 akcję. O szczegółach Spółka informowała raportami bieżącymi RB-5-2018 i RB-5-2018/K z dnia 12 marca 2018 r.

f) Zawarcie ugody z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB-14-2014 z dnia 19 maja 2014 roku (dotyczącego otrzymania noty księgowej od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej: "ARiMR") obejmującej karę umowną w wysokości 32 455 497,28 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 28/100) w związku z realizacją przez Comarch S.A. umowy z dnia 29 kwietnia 2013 roku ["Umowa OFSA"]) oraz raportu bieżącego nr RB-4- 2015 z dnia 15 stycznia 2015 roku [informującego o doręczeniu Comarch S.A. w dniu 14 stycznia 2015 r. pozwu o zapłatę kwoty 34 493 717,28 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemnaście złotych oraz 28/100) - wniesionego przeciwko Comarch S.A. przez ARIMR do Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydział Cywilny - z tytułu naliczonych przez ARiMR kar umownych, Zarząd Comarch S.A. informuje o zawarciu w dniu 23 kwietnia 2018r. Raportem bieżącym nr RB-6-2018 Zarząd Comarch S.A. poinformował o zawarciu ugody pomiędzy Comarch S.A. a ARiMR przed mediatorem sądowym. W ramach tej ugody - czyniąc sobie wzajemne ustępstwa - Strony zgodnie postanowiły, że kary umowne należne ARiMR w związku z nienależytym wykonywaniem przez Comarch S.A. Umowy OFSA, wynoszą 3 478 473,60 zł (słownie: trzy miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote oraz 60/100) i że zostaną one rozliczone z należnym Comarch S.A. od ARIMR odszkodowaniem, którego wysokość w ramach wzajemnych ustępstw ustalono w kwocie 1 478 098,24 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych oraz 24/100) - z tytułu utraconych korzyści wynikających z niezawarcia przez ARIMR z konsorcjum Comarch S.A. oraz Comarch Polska S.A. umowy na "Utrzymanie i rozwój Systemu Informatycznego Agencji – SIA (ZSZiK, IACSplus, GIS, SIZ, PZSIPplus, PA)" ("dalej Umowa SIA") - wskutek zawarcia tej umowy z innym wykonawcą.

W wyniku ugody łączna wartość kary umownej do zapłaty przez Comarch S.A. wyniesie 2 000 375,36 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć złotych oraz 36/100), co mieści się w rezerwie

zawiązanej przez Comarch S.A. w 2014 roku w kwocie 2 276 882,40 (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa oraz 40/100). Jednocześnie w ramach w/w ugody ARiMR zrzekła się dalej idących roszczeń z tytułu kar umownych związanych z wykonywaniem Umowy OFSA, a Comarch S.A. zrzekł się wszelkich dalej idących roszczeń związanych z niezawarciem Umowy SIA. Zarząd Comarch S.A. informuje, iż podjął działania mające na celu zatwierdzenie w/w ugody przez właściwy sąd.

g) Zawarte po dacie bilansu kontrakty forward

Grupa Comarch zawarła w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 27 kwietnia 2018 r. kontrakty terminowe na sprzedaż 4 000 tys. EUR oraz 1 000 tys. USD. Wartość netto kontraktów terminowych nierozliczonych na dzień 27 kwietnia 2018 r. wynosiła 20 477 tys. EUR oraz 3 115 tys. USD. Na dzień 27 kwietnia 2018 r. wycena otwartych kontraktów terminowych wyniosła 7 763 tys. zł. Kontrakty zapadają w terminie do 25 miesięcy od dnia bilansowego. Wszystkie kontrakty terminowe zostały zawarte w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walut na wynik finansowy związany z realizowanymi przez spółki Grupy Comarch kontraktami handlowymi, w których wynagrodzenie ustalone jest w walutach obcych.

h) Transakcje zamiany stopy procentowej IRS

Nie wystąpiły.

Nota 44. ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W 2017 roku Spółka nie dokonała istotnych zmian zasad rachunkowości w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Szczegółowy opis stosowanych zasad rachunkowości został opisany w wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

Nota 45.

CHARAKTER I CEL GOSPODARCZY NIEODZWIERCIEDLONYCH W BILANSIE UMÓW, W ZAKRESIE NIEZBĘDNYM DO OCENY ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY JEDNOSTKI – NIE DOTYCZY

NOTA 46.

INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY

Lp.	Rodzaj usług	Wysokość wynagrodzenia (netto) – zapłacone	Wysokość wynagrodzenia (netto) - należne
	2017 rok BDO Sp. z.o.o.
1	Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych za 2017 rok	40 000,00	60 000,00
2	Przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2017 roku oraz uzgodnione koszty dodatkowe związane z procesem konsolidacji	50 000,00	-
3	Inne usługi	-	-

2016 rok

BDO Sp. z.o.o. 1 Inne usługi 2 150,00 - Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. 1 Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań finansowych za 2016 rok 135 000,00 - 2 Przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2016 roku oraz uzgodnione koszty dodatkowe związane z procesem konsolidacji 80 000,00 - 3 Inne usługi 8 000,00 -

NOTA 47.

POWIĄZANIE POMIĘDZY POZYCJAMI BILANSU, W PRZYPADKU GDY SKŁADNIK AKTYWÓW LUB PASYWÓW JEST WYKAZYWANY W WIĘCEJ NIŻ JEDNEJ POZYCJI BILANSU, JEGO POWIĄZANIE MIĘDZY TYMI POZYCJAMI. DOTYCZY PODZIAŁU NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZAŃ NA CZĘŚĆ DŁUGOTERMINOWĄ I KRÓTKOTERMINOWĄ.

2017 Aktywa	krótkoterminowe	długoterminowe	Razem
Pożyczki	602	3 372	3 974
Inne rozliczenia międzyokresowe	42 888	3 191	46 079
Inne aktywa finansowe	8 539	2 837	11 376
Pasywa
Pożyczki	2 307	30 077	32 384
Kredyty	21 250	123 878	145 128
Zobowiązania finansowe	509	736	1 245

2016	krótkoterminowe	długoterminowe	Razem
Aktywa
Pożyczki	522	8 763	9 285
Inne rozliczenia międzyokresowe	37 309	1 093	38 402
Inne aktywa finansowe	1 182	492	1 674
Pasywa
Pożyczki	1 898	24 836	26 734
Kredyty	17 157	93 789	110 946
Zobowiązania finansowe	2 324	2 538	4 862