Comarch S.A. — Annual Report 2012

Aug 13, 2013

Publication

Comarch Software und Beratung AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Mitte 2009 gestartete Programm DASD (Decentralization of organization, lean Administration, Sales driven organization, Development increase) zur Kostenreduktion, Verschlankung der Strukturen, marktnahen Ausrichtung und Erweiterung der Softwareentwicklung wurde im ersten Halbjahr 2012 beendet. Zwar ist die wirtschaftliche Entwicklung in der DACH-Region (Deutschland, Austria, Schweiz) im Jahr 2012 gut gewesen und das deutsche Bruttoinlandsprodukt ist weiter gewachsen, dennoch bestanden im Mittelstand - dem Zielmarkt von Comarch - weiterhin Probleme. Vielen Kunden und Interessenten fällt es weiterhin schwer, anspruchsvolle Softwareprojekte zu finanzieren, bereits begonnene Projekte wurden aufgrund fehlender Finanzierung unterbrochen oder zeitlich gestreckt. Dies hat uns veranlasst die Entwicklung einer „Mietlösung" in Form eines Cloud Angebotes zu entwickeln, um den Unternehmen die Umsetzung von Softwareprojekten zu erleichtern.

Die Comarch Software und Beratung AG trägt weiterhin hohe Investitionskosten für die Produktentwicklung. Nach der Fertigstellung des Comarch Financial Enterprise wurden viele Ressourcen für die Integration dieses Produktes mit unseren weiteren Produkten für ECM, EDI und BI gesteckt, die unter dem Namen e-Enterprise Products vermarktet werden. Parallel hierzu wurden auch Migrationslösungen für unsere bestehenden Comarch Financial Schilling und Comarch Financial Suite Kunden erstellt, die in ersten Kundenprojekten umgesetzt werden konnten.

Um die gesellschaftsrechtliche Struktur weiter zu vereinfachen und zum Zwecke der Effizienzsteigerung bzw. der Kostenersparnis, wurde die Comarch Schilling GmbH rückwirkend per 01.01.2012 auf die Comarch Software und Beratung AG verschmolzen. Die Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG hat am 13. August 2012 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG auf die Hauptaktionärin Comarch AG mit dem Sitz in Dresden, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Squeeze-out"). Der Übertragungsbeschluss ist am 1. Oktober in das Handelsregister der Comarch Software und Beratung AG eingetragen worden. Im Oktober folgte der Antrag auf einen Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt („Delisting"), der am 12. Oktober vollzogen wurde.

Die Muttergesellschaft Comarch S.A., Krakau/Polen, ist ein internationaler Anbieter von IT-Lösungen für Geschäftsprozessoptimierung und Kundenbeziehungsmanagement. Gegründet im Jahr 1993, hat sich die Gruppe weltweit etabliert und beschäftigt heute mehr als 3.500 Mitarbeiter. Das Unternehmen ist in den Zielmärkten Telekommunikation, Handel, Banken und Versicherungen, Öffentliche Verwaltung, IT-Infrastruktur und SME (Small and Medium-sized Enterprises bzw. Mittelstand) als Anbieter von Software sowie Consulting-, Integrations- und Programmierdiensten tätig. Die Comarch Software und Beratung AG fügt sich als Anbieter von IT-Lösungen für den Mittelstand in den Bereichen SME sowie IT-Infrastruktur in die Comarch Group ein.

Im Geschäftsfeld Software (betriebswirtschaftliche Software für Enterprise Resource Planning und Financials) entwickelt und vertreibt die Comarch Software und Beratung AG moderne Business-Software für mittelständische Unternehmen.

Mit der ERPII-Software Comarch ERP Enterprise inkl. des neu entwickelten Rechnungswesens Comarch Financials Enterprise verfügt Comarch über eine moderne Softwarelösung, die bereits mehrfach für ihre Technologie und Ergonomie ausgezeichnet wurde. Comarch ERP Enterprise ist komplett objektorientiert in der Programmiersprache JAVA entwickelt und auf den gängigen Serverbetriebssystemen Microsoft Windows, Linux und IBM System i sowie auf den Datenbanken Oracle, Microsoft SQL Server und IBM DB2/400 ablauffähig. Neben der bewährten ERP-Lösung Comarch ERP Suite, das ausschließlich für die Serverplattform IBM System i zur Verfügung steht und insbesondere die Branchen Handel und Lebensmittelindustrie adressiert, verfügt Comarch damit über eine plattformneutrale ERPII-Software, die als Cross-Industry-Lösung grundsätzlich für die Anforderungen unterschiedlicher Branchen ausgelegt ist.

Comarch ERP Enterprise wird sowohl im Direktgeschäft mit einem eigenen Vertriebsteam als auch indirekt über ein ausgeprägtes Netz von Vertriebspartnern am Markt angeboten. Diesen Vertriebspartnern bietet Comarch zudem die Möglichkeit, auf Basis von Comarch ERP Enterprise eigene Branchenlösungen zu entwickeln und anzubieten. Die Positionierung von Comarch ERP Enterprise als Plattform für Partnerprodukte wird durch moderne Softwaretechnologie in Form einer AddOn-Infrastruktur unterstützt. Dies versetzt Comarch in die Lage, zusätzliche Branchen für das Produkt Comarch ERP Enterprise zu erschließen und damit das Einsatzspektrum kontinuierlich zu erweitern.

Neben den ERP-Lösungen mit den integrierten Finanz-Applikationen vermarktet Comarch die Finanz-Applikationen auch separat als Stand-alone-Rechnungswesenlösungen. Das Portfolio umfasst darüber hinaus die auf dem Serverbetriebssystem IBM i ablauffähigen Rechnungswesenlösungen Comarch Financial DKS und Co-march Financial Schilling. Seit Q4 2012 hat Comarch SuB AG das neues Produkt im Finanzportfolio: Comarch eBilanz - eine Anwendung zur elektronischen Übermittlung von Daten an die Finanzverwaltung. Als Ergänzung sowohl zu den ERP-Lösungen als auch zu den Finanz-Applikationen wird das Dokumentenmanagementsystem Comarch ECM angeboten.

Im Geschäftsfeld Wartung betreut die Comarch Software und Beratung AG seine Produkte, die Kunden von Comarch in Einsatz haben. Innerhalb der Wartungsverträge leistet Comarch für ihre Kunden Support- und Korrekturleistungen und stellt neueste Releases, Updates und Patches zu Verfügung. Die Mitarbeiter der IT-Abteilung des Kunden können sich mit Fragen zur Handhabung von Fehlerfunktionen und zur Fehlervermeidung der Software an Comarch wenden.

Bis zum Jahr 2011 wurden die Geschäftsfelder Software und Wartung als ein Geschäftsfeld „Standardsoftware" dargestellt.

Im Geschäftsfeld Beratung bietet die Comarch Software und Beratung AG in einer dezentralen Organisation Dienstleistungen (Beratung, Anpassprogrammierung, Datenübernahmen u. A.) an, um die Produkte bei den Kunden einzuführen. Die Consultants erstellen Einsatzstudien im Vorfeld der Softwareeinführung und unterstützen die Kunden bei der Implementierung und Anpassung der Software sowie bei Releasewechseln. Weitere Dienstleistungen sind Schulung und Support.

Im ersten Quartal 2012 hat Comarch SuB AG die strategische Entscheidung getroffen, sich aus dem Geschäftsfeld Hardware (früher: Systemintegration) zurückzuziehen. Der Grund für diese Entscheidung war die zu geringe Wirtschaftlichkeit dieses Geschäftsbereichs. In den nächsten Perioden wird sich dieses Segment nur begrenzt auf die Unternehmensentwicklung auswirken. Hardware wird nur in Verbindung mit eigenen Projekten verkauft werden.

Umsatz- und Ertragsentwicklung

Zur besseren Vergleichbarkeit der Zahlen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurde sowohl die Bilanz als auch die Gewinn- und Verlustrechnung neben der regulären Vorjahresspalte um eine dritte Spalte mit angepassten Vorjahreszahlen erweitert. Diese bilden die kumulierten Vorjahreswerte der im Wege der Verschmelzung zusammengeführten Gesellschaften ab, als ob die Verschmelzung bereits im Jahr 2011 durchgeführt worden wäre. Ein wirtschaftlich sinnvoller Vorjahresvergleich ist nur mit den angepassten Vorjahreswerten möglich. Der Vorjahresvergleich im Lagebericht erfolgt auf Basis der angepassten Vorjahreswerte.

Der Gesamtumsatz ist bei Einbeziehung der Umsätze von Comarch Schilling in die Vorjahresvergleichswerte von 24,0 auf 21,5 Mio. € zurückgegangen. Im Geschäftsfeld Software verzeichnete Comarch ein starkes Umsatzwachstum um 1,9 Mio. € auf 3,9 Mio. € (Vj. 2,0 Mio. €). Diese Steigerung ist hauptsächlich auf den Abschluss des Vertrages mit der Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Sparkassen-Finanzgruppe) im zweiten Quartal 2012 zurückzuführen. Im Geschäftsfeld Wartung gab es einen Umsatzrückgang um 0,7 Mio. € auf 9,1 Mio. € (Vj. 9,8). Im dritten Geschäftsfeld Beratung ging der Umsatz um 1,0 Mio. € auf 8,1 Mio. € zurück (Vj. 9,0 Mio. €). Im Geschäftsfeld Hardware gab es einen Umsatzrückgang auf 0,4 Mio. € (Vj. 3,2 Mio. €).

Das operative Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA), war erstmals seit dem Jahr 2008 positiv und verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 5,4 Mio. € auf 2,5 Mio. € (Vj. -2,9 Mio. €). Beim EBT ergab sich ein Ergebnis von 0,2 Mio. € (Vj. -5,5 Mio. €). In diesen Zahlen sind Buchverluste durch eine Firmenwertabschreibung in Höhe von 2,1 Mio. € (Vj. 1,1 Mio. €) enthalten. Das Ergebnis im Vorjahr war durch Sonderaufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen verbunden mit einem Personalabbau in Höhe von ca. 1,0 Mio. € und Softwarewertabschreibung in Höhe von ca. 1,1 Mio. €, belastet.

Die im Jahr 2009 eingesetzten Programme zu Kosteneinsparungen und Effizienzsteigerungen haben sehr positive Wirkung gezeigt. Diese Effekte haben zusammen mit positiven Ergebnisbeiträgen aus einem Kundenprojekt im Geschäftsjahr 2012 eine Ertragswende und ein deutlich positives EBITDA ermöglicht. Des Weiteren ergaben sich Gewinne aus dem Verkauf einer Beteiligung in Höhe von 0,5 Mio. €.

Der Jahresfehlbetrag beträgt -0,3 Mio. € (Vj. -5,5 Mio. €). Das Ergebnis war mit Ertragsteuern in Höhe von 0,5 Mio. € belastet, wovon 0,4 Mio. € auf periodenfremde Steueraufwendungen infolge einer Betriebsprüfung entfielen. Die Comarch SuB hat gegen das Ergebnis dieser Betriebsprüfung Einspruch eingelegt. Sofern das Einspruchs- bzw. ein ggf. zu führendes Klageverfahren erfolgreich beendet werden kann, würde dies in späteren Jahren zu entsprechenden Steuerrückzahlungen führen.

Finanzlage

Das Geschäftsjahr 2012 hat zu Veränderungen der Bilanzkennziffern geführt. Die Bilanzsumme ist infolge des niedrigeren Geschäftsvolumens und aufgrund der Verschmelzung mit der Comarch Schilling GmbH auf 12,3 Mio. € gesunken (Vj. 15,4 Mio. €). Aufgrund der Verschmelzung mit der Comarch Schilling GmbH haben sich die Firmenwerte auf 7,0 Mio. € erhöht (Vj. nicht angepasst 3,9 Mio. €). Demgegenüber sind die Beteiligungen in den Finanzanlagen auf 0,3 Mio. € gefallen (Vj. nicht angepasst 5,8 Mio. €). Die langfristigen Vermögenswerte betrugen 7,5 Mio. € (Vj. 9,7 Mio. €); ihr Anteil am Gesamtvermögen bleibt auf ähnlichem Niveau wie im Vorjahr bei ca. 60,0 %. Die Eigenkapitalquote hat sich auf Basis der Bilanzsumme von 35 % auf 45 % verbessert. In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 2,4 Mio. € (Vj. 4,3 Mio. €) ist ein Darlehen des Hauptaktionärs in Höhe von 0,5 Mio. € (Vj. 2,7 Mio. €) enthalten. Im Jahr 2012 hat Comarch SuB AG alle Verbindlichkeiten gegenüber der Comarch Gruppe aus dem Jahr 2011 bezahlt. Im 4. Quartal 2012 wurden kurzfristige Finanzmittel von der Comarch Gruppe in Höhe von 0,5 Mio. € aufgenommen, um laufende Verbindlichkeiten zu begleichen. Zum 31.12.2012 wurden keine Bankkredite benötigt (Vj. 0,2 Mio. €). Insgesamt konnten die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft per Saldo um rund 2,4 Mio. € stark vermindert werden. Der Finanzmittelbestand lag am Bilanzstichtag bei 1,1 Mio. € gegenüber 2,1 Mio. € im Vorjahr. Die Finanzmittel sind in Höhe von 0,3 Mio. € zur Besicherung von Aval-Krediten verpfändet. Für die Finanzierung der Firmenfahrzeuge sowie für größere IT-Anlagen wird Leasing als Finanzierungsinstrument eingesetzt.

Zweigniederlassungen/Tochterunternehmen

Die Comarch SuB AG hat neben dem Hauptsitz in München Niederlassungen in Frankfurt am Main, Hannover, Hamburg, Bremen, Münster, Düsseldorf und Berlin. Tochterunternehmen ist die Comarch Solutions GmbH mit dem Sitz in Innsbruck, Österreich (Beteiligung von 100 %). Die Comarch Schilling GmbH wurde im August 2012 rückwirkend auf den 01.01.2012 auf die Comarch SuB AG verschmolzen. Im Dezember 2012 hat die Comarch SuB AG ihr Schweizer Tochterunternehmen, Comarch Swiss AG mit Sitz in Buchs, an die CASA Management and Consulting Sp. z o.o. SKA, Krakau, die zur Comarch Gruppe gehört, verkauft. Die SoftM France Sari ist seit dem 4. Quartal 2011 im Liquidationsprozess.

Forschung und Entwicklung

Auch im Geschäftsjahr 2012 wurden für F&E Leistungen hohe Aufwendungen getätigt. Das in 2009 begonnene Nearshoring-Konzept, bei dem zusammen mit der Konzernmutter Comarch S.A. ein zusätzliches Entwicklerteam in Polen aufgebaut wurde, um zusätzliche Funktionen und Module für das Produkt Comarch ERP Enterprise und Comarch Financials Enterprise zu entwickeln, wurde auch in 2012 weitergeführt.

Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung konzentrieren sich vor allem darauf, die innovativen Produktgruppen ERP, Financials und Dokumentenmanagement zu optimieren.

Beim ERPII-System Comarch ERP Enterprise standen funktionale Erweiterungen sowohl im System - als auch im Anwendungsbereich im Fokus, die seit Ende Oktober 2012 mit dem neuen Release 5.1.1 ausgeliefert wurden.

Comarch ERP Enterprise 5.1.1 kann neben dem Microsoft Internet Explorer auch mit den Browsern Mozilla Firefox und Google Chrome verwendet werden. Ein eigens entwickelter ODBC-Treiber sorgt dafür, dass die Geschäftsdaten in aufbereiteter Form für Drittanwendungen wie Microsoft Excel dargestellt werden können. Ein neuer Authentifizierungsdienst ermöglicht die sichere und komfortable Anmeldung ohne Zertifikate oder Kennwörter. Darüber hinaus wurden Tools und Prozesse entwickelt, um die Systemadministration zu vereinfachen und das Einspielen von Updates zu beschleunigen.

Im Anwendungsbereich wurde eine konfigurierbare, mehrstufige Kommissionierung realisiert und die Kommissionierprozesse in lagerplatzgeführten Lagerorten wurden optimiert. Durch Erweiterungen im Workflow können ab Comarch ERP Enterprise 5.1.1 auch komplexere Geschäftsprozesse abgebildet und automatisiert werden. Release-unabhängige Apps wurden bereitgestellt, u.a. für den Bankendatenimport und für die Integration und den Abgleich von Kontaktdaten und Aufgaben in Microsoft Outlook. Erweiterungen für eine schnelle und komfortable Anbindung an Webshops im B2C-Bereich sind derzeit in Arbeit. Auch eine umfassende App für das Retouren-Management wird zurzeit entwickelt. Beide Funktionen sind für das zweite Quartal 2013 geplant.

Beim ERP-Produkt Comarch ERP Suite (früher: Comarch SoftM Suite) wurde im ersten Halbjahr 2011 das Release 4.0 fertiggestellt und freigegeben. Dabei lag ein Schwerpunkt auf neuen Zusatzkomponenten, die unter der Bezeichnung „Comarch ERP Suite Office Plus" angeboten werden. Diese beruhen auf einer engen Integration von MS-Excel in die Finanzanwendungen und bieten komfortable Funktionen zur Finanzplanung. Neu ist weiterhin eine Kassenbuch-Funktion, mit der sich Barverkäufe, wie z.B. für den Belegschaftsverkauf, unterstützen lassen. Für Operator-Jobs wurden neue Benachrichtigungsfunktionen per E-Mail/SMS entwickelt und weitere Abrundungen vorgenommen.

Der überwiegende Teil der Entwicklungsaktivitäten bei der Comarch Financials Schilling konzentrierten sich auf die Fertigstellung des Release 2.10. Hauptbestandteil dieses Release ist ein neues Modul für die automatische Verbuchung von Bankkontoauszügen (ABB). Ebenso wurden die Arbeiten für die Zertifizierung des Release abgeschlossen. Neben der funktionellen Weiterentwicklung der Finanzbuchhaltung wurde der weitere Ausbau des Migrationsmoduls zu CFE vorangetrieben.

Für Comarch Financials DKS Kunden haben wir ebenfalls neue Releases mit vielen Neuerungen (DKS Analyzer, Web Report Book) zur Verfügung gestellt. Für 2013 sind weitere Releases geplant, die besonders die grafische Benutzeroberfläche (DKS Windows Client) unterstützen.

Die Schwerpunkte der Entwicklung bei der Personalsoftware Comarch HR waren die gesetzlichen Änderungen im Meldeverfahren der Sozialversicherung (Unfallversicherung, Betriebsdaten, Zahlstellen). Ferner wurde das neu entwickelte Modul „Elektronische Entgeltbescheinigungen" vom Spitzenverband der gesetzlichen Krankenversicherung erfolgreich zertifiziert. Das Release 7.22 wurde im Juni 2012 an die Kunden ausgeliefert.

Im zweiten Quartal 2012 setzte das Unternehmen die Entwicklung von Tools für die Migration von auf IBM i basierter Finanzsoftware (Suite, Schilling und DKS) zu Comarch Financial Enterprise fort und entwickelte weitere neue Apps für Comarch ERP Enterprise und e-Commerce-Software.

Beim Dokumentenmanagementsystem Comarch ECM wurde gemeinsam mit der Comarch Swiss, Buchs, die Plattformunabhängigkeit der Lösung realisiert - neben IBM System i ist die Anwendung auch auf den Serverplattformen MS Windows und Linux verfügbar. Im ersten Quartal 2012 wurde die Version 10.3 für Comarch ECM herausgebracht. Diese Version enthält eine neue Archivfunktion, die das Speichern und schnelle Suchen von E-Mails und Anhängen ermöglicht. Die aktuelle Integration mit der MS Office-Software verringert die benötigte Zeit für die Datenregistrierung und Aufzeichnung. In der bereits für MS Windows und Linux Server freigegebenen Version 10.4 wurden neue Funktionen zum Organisieren von archivierten Dokumenten in Akten bereitgestellt. Außerdem wurde eine neue Adhoc Workflow Funktion realisiert die Anwendern ermöglichen ohne Programmierkenntnisse immer wiederkehrende oder einmalige einfache Bearbeitungsprozesse anzulegen. Comarch ECM leitet dann Aufgaben und Dokumente automatisiert von Mitarbeiter zu Mitarbeiter und hilft so Fristen einzuhalten und Bearbeitungszeiten zu verkürzen sowie Fehler zu vermeiden. Das Aktenmanagement wird um weitere Features ausgebaut wie Aktenstatus, automatische Generierung von neuen Akten bei Archivierung von neuen Dokumenten. Außerdem wird der Workflowdesigner um zahlreiche neue Funktionen ergänzt die den Zeitaufwand bei der Erstellung von komplexen Prozessen deutlich senken.

Der Umfang der F&E-Tätigkeiten wurde im Geschäftsjahr 2012 gegenüber dem hohen Stand im Vorjahr um ca. 25 % gesenkt, der Aufwand für F&E beträgt insgesamt knapp 6,2 Mio. € (Vj. 8,3 Mio. €).

Mitarbeiter

Zum Stichtag 31.12.2012 beschäftigte die Comarch SuB AG inkl. freiberuflichen 176 Mitarbeiter (Vj. 161). Die Belegschaftszahl hat sich aufgrund der Verschmelzung mit der Comarch Schilling GmbH gesteigert.

Comarch SuB AG verfügt über ein differenziertes Entlohnungssystem für seine Mitarbeiter. Im Bereich Beratung werden neben dem Fixgehalt variable Prämien in Abhängigkeit von quantitativen Bezugsgrößen gewährt. Beschäftigte im Vertriebsaußendienst erhalten neben einem Fixum eine variable Provision in Abhängigkeit vom erreichten Deckungsbeitrag. Softwareentwickler erhalten ebenfalls neben einem Festgehalt einen variablen Vergütungsbestandteil, der von Entwicklungszielen abhängig ist. Im Verwaltungsbereich erfolgt die Vergütung überwiegend in Form von Fixgehältern.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Comarch Software und Beratung AG orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Daneben werden Indikatoren wie Aufgabenfeld, Erfahrung und Beitrag des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg bei der Vergütung berücksichtigt.

Risikobericht - Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Im Bereich der Standardsoftware wurde durch die Integration in die Comarch Gruppe, Polen, die Weiterentwicklung und Vermarktung der Produktlinie Comarch ERP und Comarch Financials beschleunigt. So erschließt sich für Comarch durch die Muttergesellschaft mit einer Vielzahl von Niederlassungen und Vertriebspartnern insbesondere in Osteuropa dieser wichtige Zielmarkt für die innovativen Produkte. Bereits seit 2009 greift die Comarch Software und Beratung AG, zusätzlich zu den eigenen Mitarbeitern, auf hochqualifizierte Softwareentwickler der Muttergesellschaft in Polen zu und erhöht damit die Entwicklungsgeschwindigkeit für die eigenen Produkte deutlich. Seit Ende 2009 hat Comarch Produkte der Muttergesellschaft im Angebot und kann so die Kunden noch umfassender bedienen.

Die bei Comarch SuB AG relevanten Risikoklassen lassen sich wie folgt gliedern:

Ökonomische Risiken und Marktrisiken

•	Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen. Bei einer längerfristig gesamtwirtschaftlich angespannten Situation kann sich sowohl die generelle Investitionsbereitschaft beim Kauf und bei der Implementierung von Produkten der Comarch SuB AG verringern als auch die zeitliche Planung solcher Investitionsvorhaben verzögern. Eine zögerliche oder schwache Entwicklung der Wirtschaft kann deshalb negative Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis der Comarch Software und Beratung AG haben.
•	Die Softwarebranche durchlebt immer noch eine Phase der Konsolidierung, der Wettbewerb hat und wird sich infolge dieser Konsolidierungen weiter verstärken. Möglicherweise kann es Wettbewerbern gelingen, Marktanteile zu Lasten von Comarch zu gewinnen.
•	Einen erheblichen Anteil der Umsatzerlöse generiert Comarch aus Pflegeverträgen mit Bestandskunden. Wenn diese Kunden sich entscheiden sollten, Pflegeverträge zu kündigen und gleichzeitig keine neuen Lizenz- oder Dienstleistungsverträge abzuschließen, kann dies das Ergebnis der Comarch negativ beeinträchtigen.

Produktrisiken

•	Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und Tests nicht erkannte Fehler enthalten. Deshalb unternimmt Comarch nach der Auslieferung an Kunden besondere Anstrengungen, die aufgetretenen Mängel in enger Kooperation mit den Kunden zu beheben. Es besteht dennoch keine Gewähr, dass Mängel stets zur Zufriedenheit des Kunden behoben werden können. Aus diesem Grund können Kunden Ansprüche auf Rückerstattung geleisteter Beträge, Schadenersatz, Austausch des Softwareprodukts oder sonstige Zugeständnisse erheben. Kauf- oder Dienstleistungsverträge können bei Rechtsstreitigkeiten vom Gericht als Werkverträge ausgelegt werden. Solche Vorfälle können sich negativ auf die Ertragslage sowie auf das Ansehen von Comarch auswirken.
•	Die Planung von neuen Softwareprodukten basiert auf langjährigen Erfahrungen bei der Entwicklung und Projekten mit ähnlichen Produkten von Comarch (Comarch ERP Suite, Comarch Financial Schilling, Comarch Financial DKS). Dennoch ist bei einer Produktplanung und -entwicklung nicht vollständig auszuschließen, dass während der Entwicklungsphase technische Probleme auftreten können, die Fertigstellung des Produkts nicht zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder das Produkt erst mit zeitlicher Verzögerung marktfähig ist. Aufgrund der teilweisen Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung mit ausländischen Entwicklern besteht ein gewisses Risiko, das die Umsetzung der Entwicklungsziele negativ beeinträchtigen könnte.

Projektrisiken

•

Die Tätigkeit zur Implementierung der Software ist mit einer Vielzahl von Risiken behaftet, auf die Comarch teilweise keinen Einfluss hat. So sind die Projekte häufig mit der Bereitstellung von Ressourcen seitens des Kunden verbunden. Die Projektrisiken können zu Verzögerungen bei Systemeinführungen und/oder zu höheren Projektkosten führen. Damit verbundene Kundenregressforderungen und Imageschäden für Comarch können nicht ausgeschlossen werden.

Personalrisiken

•

Wenn qualifizierte und wichtige Mitarbeiter die Comarch Software und Beratung AG verlassen und kein entsprechender Ersatz für diese Personen gefunden wird, können die Geschäfte von Comarch beeinträchtigt werden. Comarch ist bei der Gewinnung hochqualifizierter Arbeitskräfte im IT-Sektor einem starken Wettbewerb ausgesetzt, so dass es keine Garantie dafür geben kann, dass Comarch langfristig in der Lage sein wird, seine entscheidenden Leistungsträger an sich zu binden. Comarch kooperiert deshalb mit Hochschulen, um daraus Personal zu gewinnen.

Rechtliche Risiken und Compliance-Risiken

•	Rechtliche Risiken können bei der Softwareentwicklung hinsichtlich der Urheberrechte entstehen. Daher haben wir uns bei den Arbeits- oder Entwicklungsverträgen mit externen Partnern vertraglich abgesichert, dass alle Rechte bei Comarch verbleiben.

Finanzielle Risiken

•	Die Erlöse aus Dienstleistungen und Softwarelizenzen lassen sich aus verschiedenen Gründen nur schwer prognostizieren. Gründe hierfür sind beispielsweise die relativ langen Vertriebszyklen, zeitliche Verzögerungen bei Installationen von Softwareprodukten sowie Budgetänderungen beim Kunden. Da andererseits die Ausgaben der Comarch kurzfristig relativ stabil bleiben, kann das Ausbleiben oder eine Verzögerung erwarteter Umsätze zu beträchtlichen periodischen Schwankungen beim Betriebsergebnis und daraus folgend zu Liquiditätsengpässen führen.
•	Schwankungen und Rückgänge im Lizenzgeschäft wirken sich auf zukünftige Dienstleistungs- und Pflegeerlöse aus, die in der Regel der Entwicklung der Lizenzumsätze in zeitlichem Abstand folgen. Jedes Absinken der Umsätze von Softwarelizenzen gegenüber dem Vorjahr und Kündigungen von Softwarepflegeverträgen können sich daher negativ auf den Gesamtumsatz und Ertrag der Comarch auswirken.
•	Die Entwicklungskapazität ist noch relativ hoch, damit verbunden waren relativ hohe fixe Personalaufwendungen. Dagegen ist das Umsatzwachstum mit den Softwareprodukten schwer prognosti-zierbar und mit Marktrisiken behaftet.

Risikoberichterstattung zu Finanzinstrumenten

Comarch tätigt seine operativen Geschäfte zum überwiegenden Teil in Deutschland bzw. in der Eurozone. Daneben bestehen geschäftliche Aktivitäten in der Schweiz sowie die geschäftlichen Beziehungen zum Mutterkonzern Comarch S.A., Krakau. Hieraus resultieren in gewissem Umfang Währungsrisiken. Auf den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten zur Begrenzung der Finanzrisiken wurde verzichtet.

Im Folgenden werden die Risiken bzw. das Risikomanagement näher beschrieben:

Kreditrisiko

Für den Comarch Konzern besteht ein Kreditrisiko dahingehend, dass der Wertansatz der Forderungen beeinträchtigt werden könnte, wenn die Geschäftspartner ihren Verpflichtungen nicht bzw. nicht in voller Höhe nachkommen. Das maximale Ausfallrisiko umfasst daher den Gesamtbetrag der Forderungen.

Zur Minimierung der Kreditrisiken erfolgt im Konzern ein stringentes Forderungs- und Überwachungsmanagement der offenen Forderungen zur effektiven Steuerung der Kreditrisiken. Grundsätzlich werden für alle Kunden Kreditlimite festgelegt. Im Jahr 2012 haben sich die Kreditrisiken insgesamt etwas erhöht. Der Bedarf an Wertberichtigungen wurde entsprechend angepasst. Im Bereich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen Risikokonzentrationen bei Vertriebspartnern im indirekten Vertrieb und bei Großkunden. Dem Risiko wird durch ratierliche Zahlungen während der Projektphase begegnet.

Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko, aufgrund einer mangelhaften Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können, wird im Konzern der Comarch Software und Beratung AG zentral gesteuert. Zur Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit werden liquide Mittel bereitgehalten, um sämtliche Zahlungsverpflichtungen termingerecht erfüllen zu können. Der Finanz- und Liquiditätsbedarf wird aus einer Finanzplanung abgeleitet, wobei aufgrund der zum Jahresanfang vereinnahmten Wartungserlöse der Finanzbedarf zum Ende des Jahres strukturell höher ist. Darüber hinaus werden für ungeplante Mehrausgaben und Mindereinnahmen Reserven vorgehalten.

Die Finanzlage der Gesellschaft hat sich durch hohe Cashflowzuflüsse stark verbessert. Die Gesellschaft konnte zum Jahresende per Saldo einen positiven Finanzmittelfonds ausweisen. Die Gesellschaft erwartet auch für das kommende Geschäftsjahr ein positives EBITDA, weitere operative Finanzmittelzuflüsse und eine Finanzierung ohne Inanspruchnahme von Krediten.

Marktrisiko

Das Marktrisiko ist das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder zukünftige Zahlungsströme eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktpreise schwanken. Zum Marktrisiko zählen das Preisrisiko, das Währungsrisiko und das Zinsrisiko.

Preisrisiko

Im Konzern der Comarch Software und Beratung AG bestehen kaum Preisrisiken bei den Finanzinstrumenten.

Währungsrisiko

Währungsrisiken bestehen insbesondere dort, wo Forderungen, Verbindlichkeiten, flüssige Mittel und geplante Transaktionen in einer anderen als in der lokalen Währung der Gesellschaft bestehen bzw. entstehen werden.

Dies ist bei der Comarch Software und Beratung AG vorwiegend der Fall, soweit die Schweizer Konzerngesellschaft ihre Geschäfte in Landeswährung abwickelt und es im Zeitablauf zu größeren Währungsschwankungen kommt. Des Weiteren gab es im Geschäftsjahr 2012 auch vermehrt Transaktionen mit dem Mutterkonzern in der Währungseinheit Zloty, so dass sich auch diesbezüglich Kursgewinne bzw. verluste ergaben. Insgesamt haben die Währungsverluste die Erträge überstiegen.

Zinsrisiko

Ein Zinsrisiko, d. h. eine Wertveränderung des Finanzinstruments (Fair Value Risiko) bzw. der künftigen Zahlungen aus einem Finanzinstrument (Cashflow-Risiko) aufgrund von Marktzinssatzänderungen liegt vorwiegend bei Vermögenswerten und Schulden mit Laufzeiten von über einem Jahr vor. Da im Geschäftsjahr 2012 kaum langfristige finanzielle Vermögenswerte vorhanden waren, sind beim Comarch Konzern derzeit kaum Zinsrisiken bei den Vermögenswerten zu identifizieren.

Der Konzern hält seine liquiden Mittel und die Liquiditätsreserven fast ausschließlich im Bereich variabel verzinslicher kurzfristiger Geldanlagen vor, die keinen nennenswerten Kursschwankungen unterliegen. Zum Abschlussstichtag wurden kurzfristige Finanzkredite bei der Muttergesellschaft zu günstigen Konditionen aufgenommen.

Die vorstehend aufgeführten Risiken stellen hohe Anforderungen an das Risikomanagement der Comarch und erfordern die Bereithaltung entsprechender finanzieller Ressourcen. Die Bewältigung dieser Prozesse steht im Mittelpunkt des Risikomanagements der Comarch.

Nachtragsbericht

Seit dem 31. Dezember 2012 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Comarch Software und Beratung AG erwarten.

Prognosebericht

Für das Jahr 2013 wird lt. verschiedenen Marktprognosen in Deutschland ein geringes Wirtschaftswachstum von unter 1 % erwartet. Der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG prognostiziert für das Geschäftsjahr 2013 einen Umsatzrückgang um ca. 5 bis 10 %. Für 2013 wird weiterhin ein positives Ergebnis EBITDA erwartet, aber wegen der außerordentlich guten Geschäftsentwicklung im Jahr 2012 erwarten wir ein um bis zu 50-60 % niedrigeres EBITDA.

Abhängigkeitsbericht

Schlusserklärung zum Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen: „Die Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Weitere Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren."

München, den 15. Februar 2013

Comarch Software und Beratung AG

Der Vorstand

Dr. Christoph Kurpinski

Prof. Janusz Filipiak

Łukasz Wąsek

Bilanz zum 31.12.2012

der Comarch Software und Beratung AG, München

AKTIVA

	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2011
		Vorjahr angepasst*)	Vorjahr
---	---	---	---
	€	€	€
---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und	14.482,00	7.000,00	7.000,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	6.960.971,00	9.060.047,67	3.880.770,00
	6.975.453,00	9.067.047,67	3.887.770,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	164.151,00	143.365,00	135.985,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.600,00	59.275,00	55.122,00
	180.751,00	202.640,00	191.107,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	300.000,00	376.001,00	5.759.876,12
	7.456.204,00	9.645.688,67	9.838.753,12
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. unfertige Leistungen	421.349,00	512.558,00	512.558,00
2. fertige Erzeugnisse und Waren	20.735,33	172.587,67	152.407,37
	442.084,33	685.145,67	664.965,37
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.353.248,92	2.620.709,43	2.503.644,10
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	448.762,71	20.559,65	1.093.164,86
3. sonstige Vermögensgegenstände	154.862,29	257.215,47	254.013,64
- davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr € 81.242,02 (Vj. € 95.963,48)
	2.956.873,92	2.898.484,55	3.850.822,60
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.061.833,43	2.102.271,74	2.101.282,34
	4.460.791,68	5.685.901,96	6.617.070,31
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	21.100,99	49.210,60	48.487,44
	11.938.096,67	15.380.801,23	16.504.310,87
PASSIVA
	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2011
		Vorjahr angepasst*)	Vorjahr
	€	€	€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	6.213.072,00	6.213.072,00	6.213.072,00
- bedingtes Kapital € 2.490.000,00 (Vj. € 2.490.000,00)
II. Bilanzverlust	-668.798,64	-385.515,85	-385.515,85
	5.544.273,36	5.827.556,15	5.827.556,15
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	454.762,19	0,00	0,00
2. sonstige Rückstellungen	2.477.165,98	3.229.656,75	2.769.288,45
	2.931.928,17	3.229.656,75	2.769.288,45
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	231.869,49	231.869,49
2. erhaltene Anzahlungen	597.600,00	882.215,00	882.215,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	374.551,65	625.488,44	616.561,93
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.119.778,32	4.279.642,50	5.904.178,25
5. sonstige Verbindlichkeiten	369.965,17	304.372,90	272.641,60
- davon aus Steuern: € 310.762,75 (Vj. € 209.349,28)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 0,00 (Vj. € 162,02)
	3.461.895,14	6.323.588,33	7.907.466,27
	11.938.096,67	15.380.801,23	16.504.310,87

*) Vorjahreszahlen angepasst wegen Verschmelzung zum 01.01.2012

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2012

	01.01. - 31.12.2012		01.01. - 31.12.2011		01.01. - 31.12.2011
			Vorjahr angepasst*)		Vorjahr
---	---	---	---	---	---	---
	€	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		21.540.592,96		24.016.574,64		20.778.376,81
2. Erhöhung/Verminderung des Bestandes unfertigen Leistungen		-91.209,00		105.589,28		105.589,28
Gesamtleistung		21.449.383,96		24.122.163,92		20.883.966,09
3. sonstige betriebliche Erträge		1.139.396,55		505.243,22		863.489,22
		22.588.780,51		24.627.407,14		21.747.455,31
4. Materialaufwand:
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren	1.327.494,80		3.672.699,17		3.666.364,26
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	2.430.715,24	3.758.210,04	2.837.404,27	6.510.103,44	3.807.721,08	7.474.085,34
Rohergebnis		18.830.570,47		18.117.303,70		14.273.369,97
5. Personalaufwand:
a) Löhne und Gehälter	10.467.212,59		13.526.523,18		11.603.500,03
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.630.245,76		2.140.702,39		1.844.025,94
6. Abschreibungen:
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.233.341,14		2.263.007,95		2.256.962,91
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	4.170.157,78	18.500.957,27	5.379.657,61	23.309.891,13	5.166.007,19	20.870.496,07
		329.613,20		-5.192.587,43		-6.597.126,10
8. Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	0,00		0,00		981.072,71
9. an Organgesellschaften belastete Ertragsteuern	0,00		0,00		446.460,00
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	3.647,29		530,13		530,13
11. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	32.631,54		29.913,80		29.260,28
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00		304.000,00		304.000,00
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	105.444,34		80.657,15		103.670,14
##		-69.165,51		-354.213,22		1.049.652,98
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		260.447,69		-5.546.800,65		-5.547.473,12
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		494.122,90		-8.937,14		-8.937,14
16. sonstige Steuern		49.607,58		-1.869,88		-2.542,35
17. Jahresfehlbetrag		-283.282,79		-5.535.993,63		-5.535.993,63
18. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-385.515,85		-2.006.672,62		-2.006.672,62
19. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		0,00		2.837.150,40		2.837.150,40
20. Ertrag aus Kapitalherabsetzung		0,00		4.320.000,00		4.320.000,00
21. Bilanzverlust		-668.798,64		-385.515,85		-385.515,85

*) Vorjahreszahlen angepasst wegen Verschmelzung zum 01.01.2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 2 HGB eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2012 wurde die 100%ige Tochtergesellschaft Comarch Schilling GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2012 auf die Comarch Software und Beratung AG verschmolzen.

Zur besseren Vergleichbarkeit wurde sowohl die Bilanz als auch die Gewinn- und Verlustrechnung um eine dritte Spalte mit angepassten Vorjahreszahlen erweitert. Die angepassten Vorjahreszahlen bilden die Verhältnisse so ab, als sei die Verschmelzung bereits im Jahr 2011 durchgeführt worden. Im Anhang wurden, soweit erforderlich bzw. sinnvoll, zusätzlich die angepassten Vorjahreswerte dargestellt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung erfolgte unter der Prämisse der Unternehmensfortführung. Auf die Ausführungen in der Risikoberichtserstattung im Lagebericht wird verwiesen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von bis zu fünf Jahren, bewertet. Ein unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierter Firmenwert aus einem Unternehmenskauf wird planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben. Die Firmenwerte aus der Verschmelzung der Comarch Solutions GmbH und der Comarch Schilling GmbH werden planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um degressive bzw. lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen zwei und fünf Jahren) angesetzt. Alle Zugänge zum beweglichen Anlagevermögen werden pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Wert bis € 150,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Anschaffungen im Wert zwischen € 150,00 und € 1.000,00 werden seit dem 01.01.2008 in einem Pool gesammelt und über einen Zeitraum von fünf Jahren linear abgeschrieben. Ab 01.01.2010 wird von der Wahlmöglichkeit der Vollabschreibung der geringwertigen Wirtschaftsgüter bis zu einer Höhe von € 410,00 Gebrauch gemacht.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen des Anlagevermögens sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Die Herstellungskosten umfassen die produktionsbezogenen Vollkosten.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2 % auf die Netto-Forderungen ausreichend Rechnung getragen. Dabei werden die Forderungen verbundener Unternehmen nicht in die Berechnung der Pauschalwertberichtigung einbezogen.

Alle anderen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Das Körperschaftsteuerguthaben aus Zeiten des Anrechnungsverfahrens wird mit dem Barwert unter Verwendung eines Zinssatzes von 4 % angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 12 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst ( 253 II 1 HGB). Es wird der von der Deutschen Bundesbank ermittelte Abzinsungszinssatz verwendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei Forderungen und Verbindlichkeiten zum Devisen kassamittelkurs am Abschlussstichtag.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagengegenstände im Jahre 2012 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Der ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert (T€ 6.961) betrifft drei Sachverhalte. Ein Geschäfts- oder Firmenwert mit einem Restbuchwert von T€ 1.412 wurde im Jahr 2006 im Rahmen der Übernahme von Semiramis entgeltlich erworben. Die Nutzungsdauer wurde aufgrund der strategischen Bedeutung des Erwerbs und des Lebenszyklus des Produkts mit 10 Jahren angenommen. Sie überschreitet damit die gesetzliche Vermutung in § 285 Nr. 13 HGB von 5 Jahren. Der zweite Firmenwert (Restbuchwert T€ 1.405), der aus der Verschmelzung der Comarch Solutions GmbH auf die Comarch Software und Beratung AG im Jahr 2010 resultierte, wird über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben. Rückwirkend zum 01.01.2012 wurde die Comarch Schilling GmbH auf die Comarch Software und Beratung AG verschmolzen. Der aus dieser Verschmelzung entstandene Firmenwert wird beginnend ab dem 01.01.2012 über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben. Der Restbuchwert zum 31.12.2012 beträgt T€ 4.143.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 2.353 (Vj. € 2.621) sind insgesamt kurzfristig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen T€ 449 (Vj. T€ 20).

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von T€ 155 (Vj. T€ 257) sind antizipative Posten in Höhe von T€ 2 enthalten, die auf anrechenbare Steuern entfallen.

Das gezeichnete Kapital setzt sich aus 6.213.072 Stückaktien zusammen. Auf eine Stückaktie entfällt ein rechnerischer Wert von € 1,00. Es umfasst ausschließlich Stammaktien. Im Geschäftsjahr 2012 wurde die Börsenzulassung der Gesellschaft zum Handel am Regulierten Markt widerrufen.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 19.06.2008 wurde befristet bis zum 18.06.2013 die Erhöhung des Grundkapitals einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens T€ 2.490 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen beschlossen (Genehmigtes Kapital 2008). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2008, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand machte von dieser Ermächtigung am 13.11.2008 Gebrauch und beschloss eine Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 1.500. Dies wurde vom Aufsichtsrat am 13.11.2008 genehmigt und durchgeführt. Das Genehmigte Kapital 2008 betrug nach der teilweisen Verwendung für die vorgenommene Kapitalerhöhung zum 31.12.2008 und unverändert zum 31.12.2012 noch T€ 990.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 18.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung in Höhe von maximal T€ 10.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu T€ 2.490 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Comarch Software und Beratung AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu T€ 2.490 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Dazu wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von T€ 2.490 geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber und Gläubiger von ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder aufgrund einer Verpflichtung zur Wandlung nachkommt. Bis zum 31.12.2012 waren keine Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben.

Im Jahresabschluss der berichtenden Gesellschaft ergab sich ein Bilanzverlust in Höhe von T€ 669, so dass zum 31.12.2012 keine ausschüttungsfähigen Beträge vorhanden waren.

Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt:

	T€
Verlustvortrag zum 01.01.2012	-386
Jahresfehlbetrag 2012	-283
Stand zum 31.12.2012	-669

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	T€
Gewährleistung	189
ausstehende Urlaube	245
Personal kosten	1.581
Berufsgenossenschaft	48
Raum kosten	158
ausstehende Rechnungen und ausstehende Leistungen	67
IHK und Schwerbeschädigtenabgabe	17
Jahresabschluss und Prüfung	73
Archivierungskosten	31
Aufsichtsratvergütung	17
Risikovorsorge	51
Stand 31.12.2012	2.477

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Fristigkeitsangaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:

	Stand 31.12.2012	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit 2 bis 5 Jahre	Restlaufzeit über 5 Jahre
Zusammensetzung und Entwicklung:	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0
Vorjahr	232	232	0	0
erhaltene Anzahlungen	597	597	0	0
Vorjahr	882	882	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	375	375	0	0
Vorjahr	625	625	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.120	2.120	0	0
Vorjahr	4.280	4.280	0	0
sonstige Verbindlichkeiten	370	370	0	0
Vorjahr	304	304	0	0
	3.462	3.462	0	0
Vorjahr	6.323	6.323	0	0

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 2.120 sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 1.618 (Vj. T€ 1.334) enthalten. In den Verbindlichkeiten ist außerdem ein Darlehen der Comarch AG, Dresden, in Höhe von T€ 502 (Vj. T€ 2.651) enthalten.

Zum Abschlussstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

(Jahresbeträge ohne Umsatzsteuer)

	T€
Leasing für Fahrzeuge	198
Leasing für DV-Geräte	89
Mieten für Geschäftsräume und Stellplätze	800
	1.087

Die Leasingverträge sind in der Regel mit einer Mindestlaufzeit von 2 bis 4 Jahren ausgestattet. Die Mietverhältnisse sind meist unbefristet.

Die Leasingvereinbarungen dienen der Finanzierung der Gesellschaft. Die Comarch Software und Beratung AG trägt bei den Verträgen die Gefahr des zufälligen Untergangs (Risiko aus nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften).

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die Geschäfte mit nahestehenden Personen betreffen die Tochtergesellschaften der berichtenden Gesellschaft sowie Geschäfte mit verbundenen Unternehmen.

in T€	2012
Umsatzerlöse und sonstige Erträge:
Verbundene Unternehmen	1.421
Bezug von Waren und Dienstleistungen:
Verbundene Unternehmen	2.252

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehende Unternehmen bzw. Personen:

in T€	2012
Forderungen gegen nahestehende Personen
Verbundene Unternehmen (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen)	0
Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen
Verbundene Unternehmen	2.120
• davon Darlehen: T€ 502
• davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen T€ 1.618

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 929 (Vj. T€ 220) enthalten. Diese entfallen auf die Auflösung Rückstellungen (T€ 311; Vj. T€ 138), Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 8, Vj. T€ 46), Gewinne aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen (T€1; Vj T€ 1), Gewinne aus dem Verkauf von Finanzanlagevermögen (T€ 554; Vj T€ 0), Versicherungsentschädigungen (T€ 36; Vj. 0) sowie weitere sonstige Erträge (T€ 19; Vj. T€ 3).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 308 (Vj. T€ 280) enthalten; diese betreffen Forderungsverluste (T€ 77; Vj. T€ 99) sowie Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 231; Vj. T€ 142).

Aus der Abzinsung von Rückstellungen ergab sich ein Ertrag von insgesamt T€ 12 (Vj. T€ 3)

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betragen (T€ 494), davon entfallen Steuern vom Einkommen und Ertrag auf das laufende Jahr von T€ 61 und auf frühere Jahre aufgrund der Betriebsprüfung für die Jahre 2007 bis 2010 von T€ 433.

V. Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt 2012 wurden 162 Mitarbeiter (ohne Vorstand) beschäftigt, davon 133 Mitarbeiter in Vollzeit und 29 Mitarbeiter in Teilzeit (bzw. in Aushilfstätigkeit).

Dem Vorstand gehören folgende Personen an:

	(1) Dr. Christoph Kurpinski, Vorstandsvorsitzender, Mainz
	(2) Prof. Janusz Filipiak, Vorstand Marketing und Personal, Zug/Schweiz
	(3) Herr Łukasz Wąsek, Vorstand Finanzen, München

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

	(1) Konrad Tarański, Vorstandsmitglied der Comarch S.A. Krakau/Polen (seit 25.06.2009), Vorsitzender des Aufsichtsrates, Krakau/Polen
	(2) Prof. Dr. Hans Zangl, Fachhochschulprofessor, Aufsichtsratsmitglied mit Kenntnissen gem. § 100 Abs. 5 AktG
	(3) Zbigniew Rymarczyk, Vorstandsmitglied der Comarch S.A., Krakau/Polen (seit 03.07.2012)
	(4) Katharina Müller-Bania, stellvertretende Vorsitzende im Vorstand der Comarch AG Dresden, Maxdorf (bis 03.07.2012)

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen T€ 20 (Vj. T€ 20), die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands einschließlich der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochterunternehmen betrug T€ 780 (Vj. T€ 473). Darin enthalten sind variable Vergütungsbestandteile in Höhe von T€ 285 (Vj. T€ 30). Auf eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge wurde verzichtet, da die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst hat.

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Berichtsgesellschaft Anteile von mehr als 20 % besitzt:

	Anteil am Kapital	Eigen-Kapital	Ergebnis 2012
Gesellschaft/Sitz	%	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Comarch Solutions GmbH, Innsbruck, Österreich	100	89	14

Im Jahr 2012 hat die Comarch AG, Dresden, ihren stimmberechtigen Aktienbesitz an der Comarch Software und Beratung AG von 92,3 % auf nunmehr 100 % aufgestockt.

Die Comarch Software und Beratung AG wird über die Comarch AG, Dresden, in den Konzernabschluss der Comarch S.A., Krakau/Polen, einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger in Polen (Monitor Polski B) und in Deutschland sowie auf der Homepage von Comarch (unter www.comarch.com) veröffentlicht wird. Die Comarch Software und Beratung AG selbst ist von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts nach § 291 HGB befreit.

München, den 15.03.2013

Comarch Software und Beratung AG, München

Vorstand

Dr. Christoph Kurpinski

Łukasz Wąsek

Prof. Janusz Filipiak

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2012

der Comarch Software und Beratung AG

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2012	Zugang aus Verschmelzung 2012	Zugang 2012	Abgang 2012	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2012
	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	22.604.453,38	5.500.196,71	14.558,49	0,00	22.619.011,87
- davon Geschäfts- oder Firmenwert	7.162.283,42	5.179.277,67	0,00	0,00	12.341.561,09
II. Sachanlagen
- Technische Anlagen und Maschinen	3.134.278,05	196.036,16	103.540,25	122.915,22	3.310.939,24
- andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	837.290,06	119.636,67	1.758,73	19.329,79	939.355,67
	3.971.568,11	315.672,83	105.298,98	142.245,01	3.934.622,08
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	7.027.899,68	0,00	0,00	5.554.913,20	1.472.986,48
	7.027.899,68	0,00	0,00	5.554.913,20	1.472.986,48
	33.603.921,17	5.815.869,54	119.857,47	5.697.158,21	28.026.620,43

	kumulierte Abschreibungen 01.01.2012	Zugang aus Verschmelzung 2012	Abschreibungen 2012	Abgang kumulierte Abschreibungen	kumulierte Abschreibungen 31.12.2012
	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	18.716.683,38	320.919,04	2.106.153,16	0,00	21.143.755,58
- davon Geschäfts- oder Firmenwert	3.281.513,42	0,00	2.099.076,67	0,00	5.380.590,09
II. Sachanlagen
- Technische Anlagen und Maschinen	2.998.293,05	188.656,16	82.754,25	122.915,22	3.146.788,24
- andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	782.168,06	115.483,67	44.433,73	19.329,79	922.755,67
	3.780.461,11	304.139,83	127.187,98	142.245,01	4.069.543,91
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.268.023,56	0,00	0,00	95.037,08	1.172.986,48
	1.268.023,56	0,00	0,00	95.037,08	1.172.986,48
	# 23.765.168,05	625.058,87	2.233.341,14	237.282,09	26.386.285,97

	Buchwert 31.12.2012	Buchwert 31.12.2011
	€	€
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	6.975.453,00	3.887.770,00
- davon Geschäfts- oder Firmenwert	6.960.971,00	3.880.770,00
II. Sachanlagen
- Technische Anlagen und Maschinen	164.151,00	135.985,00
- andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.600,00	55.122,00
	180.751,00	191.107,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	300.000,00	5.759.876,12
	300.000,00	5.759.876,12
	7.456.204,00	9.838.753,12

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Der hier wiedergegebene Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den aufgestellten Jahresabschluss. Für die Offenlegung wurden die Erleichterungen des § 327 HGB in Anspruch genommen.

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Comarch Software und Beratung AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss und vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 15.02.2013

**Akanthus GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Susanne Wiegräfe, Wirtschaftsprüferin

Dr. Andreas Koller, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012

der Comarch Software und Beratung AG mit Sitz in München

Das Geschäftsjahr 2012 endete mit einem Jahresfehlbetrag von EUR 283.282,79 (Vj. 5.535.993,63) und Bilanzverlust von EUR 668.798,64 (Vj. 385.515,85). Das Jahresergebnis wurde durch die Abschreibungen auf Firmenwert in Höhe von EUR 2.099.076,67 negativ beeinflusst.

Der Gesamtumsatz ist bei Einbeziehung der Umsätze von Comarch Schilling in die Vorjahresvergleichswerte von 24,0 auf 21,5 Mio. € zurückgegangen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, hat am 13. August 2012 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Comarch AG, Dresden, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 1. Oktober 2012 in das Handelsregister der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 111531 eingetragen worden und damit wirksam. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft in das Eigentum der Comarch AG übergegangen und damit ist die Comarch AG Alleinaktionärin der Comarch Software und Beratung AG. Ab Oktober, 2012 sind die Comarch Software und Beratung AG Aktien nicht mehr zum Börsenhandel zugelassen.

Im Jahre 2012 erfolgten außerdem weitere Umstrukturierungsmaßnahmen innerhalb der Comarch Software und Beratung Gruppe. Die 100 % Tochtergesellschaft der Comarch Software und Beratung AG, die Comarch Schilling GmbH, wurde auf die Muttergesellschaft verschmolzen.

Die von Comarch Software und Beratung AG gehaltenen Aktien an der Comarch Swiss AG wurden im Dezember an die Casa Management and Consulting sp. z o.o. SKA verkauft.

Es wurden personelle Maßnahmen abgeschlossen und Neueinstellungen vollgezogen.

Im Geschäftsjahr 2012 wurde die Zusammenarbeit mit der derzeitigen Alleinaktionärin, der Comarch AG verstärkt. Zentrale Zielsetzung des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen ist es, das Wachstum der Comarch Software und Beratung AG voranzubringen, zu stärken sowie über das flächendeckende Vertriebsnetz der Comarch Software und Beratung AG auch bisher nicht angebotene IT-Lösungen der Comarch AG, u.a. zusätzlich im Cloud-Modell, zu vertreiben. Die Comarch Software und Beratung AG ist auf dem deutschsprachigen IT-Markt vor allem in den Geschäftsfeldern ERP, Finance und EDV-Lösungen stark vertreten und soll durch diese Erweiterung der Angebotspalette noch stärker im Markt breiter aufgestellter IT-Anbieter operieren können.

Zum 1. Januar 2012 bestand der Vorstand aus folgenden Mitgliedern: Dr. Christoph Kurpinski (Vorsitzender), Prof. Janusz Filipiak und Łukąsz Wgsek.

Zum 1. Januar 2012 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Konrad Tarański (Vorsitzender), Prof. Dr. Hans Zangl und Katharina Müller-Bania.

Im Laufe des Jahres 2012 hat Frau Katharina Müller-Bania ihr Amt niederlegt. Herr Zbigniew Rymarczyk wurde zum Aufsichtsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2012 ausführlich mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung, der Strategie sowie der Planung des Unternehmens befasst. Er nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben sorgfältig wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2012 regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von maßgeblicher Bedeutung waren. Im Geschäftsjahr 2012 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssitzungen statt, von denen drei Sitzungen als Telefonkonferenz durchgeführt wurden. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an sämtlichen Sitzungen im Geschäftsjahr 2012 teil.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. In Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über Strategie und Planung sowie die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Unternehmens und insbesondere auch über wichtige Geschäftsereignisse. Zusätzlich haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen von regelmäßigen Einzelgesprächen mit den Mitgliedern des Vorstands über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat stimmte sämtlichen Angelegenheiten zu, die ihm entsprechend der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands als zustimmungspflichtige Geschäfte vorgelegt wurden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 aufgrund seiner geringen Größe keine Ausschüsse gebildet.

Der bereits durch den Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes durch den Wirtschaftsprüfer Herr Dr. Andreas Koller und Frau Susanne Wiegräfe (Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) geprüft worden. Dieser hat einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstandes, den Bericht des Abschlussprüfers sowie den Beschluss des Vorstandes, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 283.282,79 auf neue Rechnung vorzutragen, d.h. dem bestehenden Verlustvortrag hinzuzurechnen, für das Geschäftsjahr 2012 überprüft. An diesen Beratungen war u.a. Herr Dr. Andreas Koller in seiner Eigenschaft als Abschlussprüfer beteiligt.

Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 gebilligt. Dabei flossen die Ergebnisse der Prüfung der Berichte des Abschlussprüfers und insbesondere der persönliche Kenntnisstand der Aufsichtsratsmitglieder in die Bewertung ein.

Es hat sich im Rahmen der Nachprüfungen und Erörterungen des Aufsichtsrates kein Ansatzpunkt für die Vermutung ergeben, dass die in den Berichten des Vorstandes dargestellte Lage, die dargestellten Risiken und die dargestellte Ausgewogenheit von Leistung und Gegenleistung in Beziehung zur beherrschenden Comarch S.A. und deren verbundenen Unternehmen von der tatsächlichen Lage abweicht, also unvollständig oder unsachgerecht wäre.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfungen hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 zu erheben.

Daher billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012. Dieser wurde damit verbindlich festgestellt.

Den Beschluss des Vorstandes, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 283.282,79 auf neue Rechnung vorzutragen, d.h. dem bestehenden Verlustvortrag hinzuzurechnen, hat der Aufsichtsrat gebilligt.

Ein Konzernabschluss und ein Konzernlagebericht waren nach den Feststellungen des Vorstandes im Lagebericht nicht zu erstellen, sofern ein befreiender EU-Konzernabschluss des Mutterunternehmens nach § 291 HGB erstellt und in deutscher Sprache offengelegt wird.

München, den 19. April 2013

Konrad Tarański, Aufsichtsratsvorsitzender

Prof. Dr. Hans Zangl, Aufsichtsratsmitglied

Zbigniew Rymarczyk, Aufsichtsratsmitglied

Sonstige Angaben

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde am 19.04.2013 festgestellt.

Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust zum 31.12.2012 in Höhe von 668.798,64 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.