Comarch S.A. — Annual Report 2011

Apr 18, 2012

Publication

Comarch Software und Beratung AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Kurzbericht Einzelabschluss nach HGB

der Comarch Software und Beratung AG

Lagebericht und Konzernlagebericht

für die Comarch Software und Beratung AG

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Jahr 2011 stand für Comarch wiederum unter dem Aspekt der Restrukturierung und strategischer Neuausrichtung. Das bereits Mitte 2009 gestartete Programm DASD (Decentralization of organization, lean Administration, Sales driven organization, Development increase) zur Kostenreduktion, Verschlankung der Strukturen, marktnahen Ausrichtung und Erweiterung der Softwareentwicklung wurde konsequent weiter geführt. Zwar ist die wirtschaftliche Entwicklung in der DACH-Region (Deutschland, Austria, Schweiz) im Jahr 2011 gut gewesen und das deutsche Bruttoinlandsprodukt ist weiter gewachsen, dennoch bestanden im Mittelstand - dem Zielmarkt von Comarch weiterhin Probleme. Vielen Kunden und Interessenten fällt es weiterhin schwer, anspruchsvolle Softwareprojekte zu finanzieren, bereits begonnene Projekte wurden aufgrund fehlender Finanzierung unterbrochen oder zeitlich gestreckt.

Die Comarch Software und Beratung AG selbst hatte wiederum hohe Sonderbelastungen für Restrukturierungen bei nach wie vor hohen Investitionen in die Produktentwicklung zu verkraften. So gelang es mit Hilfe zusätzlicher Entwicklungskapazität der Muttergesellschaft in Polen in etwa zwei Jahren ein komplettes und vollständig integriertes Rechnungswesen für die ERP Software Comarch ERP Enterprise (vorher: Comarch Semiramis) zu entwickeln. Diese Entwicklung ist für den Konzern äußerst wichtig, um am Markt einerseits eine Komplettlösung anbieten zu können und andererseits für interessierte Kunden eine Portierungsmöglichkeit für die bisherigen Financial-Lösungen Comarch Financial Suite, Comarch Financial DKS oder Comarch Financial Schilling bieten zu können. Comarch ist seit 2011 in der Lage, den Interessenten eine moderne, durchgängig einheitliche ERP Lösung zu liefern und zu implementieren. Daneben ist es aber auch möglich, diese moderne Software nur als Rechnungswesenapplikation zu vermarkten.

Durch die Einbindung in die Comarch Group, Krakau, ist es gelungen, dieses finanziell sehr schwierige Jahr zu bewältigen. Das EBITDA für das Geschäftsjahr 2011 war erneut insgesamt negativ, im vierten Quartal 2011 konnte ein positives EBITDA erzielt werden.

Die Muttergesellschaft Comarch S.A., Krakau/Polen ist ein internationaler Anbieter von IT-Lösungen für Geschäftsprozessoptimierung und Kundenbeziehungsmanagement. Gegründet im Jahr 1993, hat sich die Gruppe weltweit etabliert und beschäftigt heute etwa 3.500 Mitarbeiter an 40 Standorten in 19 Ländern. Im Jahr 2011 hat die Comarch Gruppe einen Konzernumsatz von ca. 190 Mio. Euro und ein Konzernnettoergebnis von ca. 9 Mio. Euro erzielt. Das Unternehmen ist in den Zielmärkten Telekommunikation, Handel, Banken und Versicherungen, Öffentliche Verwaltung, IT-Infrastruktur und SME (Small and Medium-sized Enterprises bzw. Mittelstand) als Anbieter von Software sowie Consulting-, Integrations- und Programmierdiensten tätig. Die Comarch Software und Beratung AG fügt sich als Anbieter von IT-Lösungen für den Mittelstand in den Bereichen SME sowie IT-Infrastruktur in die Comarch Group ein.

Die drei Geschäftsfelder Standardsoftware, Beratung und Systemintegration haben sich im Geschäftsjahr unterschiedlich entwickelt.

Im Geschäftsfeld Standardsoftware (betriebswirtschaftliche Software für Enterprise Resource Planning und Financials) entwickelt und vertreibt die Comarch Software und Beratung AG moderne Business-Software für mittelständische Unternehmen.

Mit der ERPII-Software Comarch ERP Enterprise inkl. dem neu entwickeltem Rechnungswesen Comarch Financials Enterprise verfügt Comarch über eine moderne Softwarelösung, die bereits mehrfach für ihre Technologie und Ergonomie ausgezeichnet wurde. Comarch ERP Enterprise ist komplett objektorientiert in der Programmiersprache JAVA entwickelt und auf den gängigen Serverbetriebssystemen Microsoft Windows, Linux und IBM System i sowie auf den Datenbanken Oracle, Microsoft SQL Server und IBM DB2/400 ablauffähig. Neben der bewährten ERP-Lösung Comarch ERP Suite (vorher: Comarch SoftM Suite), das ausschließlich für die Serverplattform IBM System i zur Verfügung steht und insbesondere die Branchen Handel und Lebensmittelindustrie adressiert, verfügt Comarch damit über eine plattformneutrale ERPII-Software, die als Cross-Industry-Lösung grundsätzlich für die Anforderungen unterschiedlicher Branchen ausgelegt ist.

Comarch ERP Enterprise wird sowohl im Direktgeschäft mit einem eigenen Vertriebsteam als auch indirekt über ein ausgeprägtes Netz von Vertriebspartnern am Markt angeboten. Diesen Vertriebspartnern bietet Comarch zudem die Möglichkeit, auf Basis von Comarch ERP Enterprise eigene Branchenlösungen zu entwickeln und anzubieten. Die Positionierung von Comarch ERP Enterprise als Plattform für Partnerprodukte wird durch moderne Softwaretechnologie in Form einer AddOn-Infrastruktur unterstützt. Dies versetzt Comarch in die Lage, zusätzliche Branchen für das Produkt Comarch ERP Enterprise zu erschließen und damit das Einsatzspektrum kontinuierlich zu erweitern.

Neben den ERP-Lösungen mit den integrierten Finanz-Applikationen vermarktet Comarch die Finanz-Applikationen auch separat als Stand-alone-Rechnungswesenlösungen. Das Portfolio umfasst darüber hinaus die auf dem Serverbetriebssystem IBM i ablauffähigen Rechnungswesenlösungen Comarch Financial DKS und Comarch Financial Schilling. Als Ergänzung sowohl zu den ERP-Lösungen als auch zu den Finanz-Applikationen wird das Dokumentenmanagementsystem Comarch ECM (früher: Infostore ECM) angeboten.

Im Geschäftsfeld Beratung bietet die Comarch Software und Beratung AG in einer dezentralen Organisation Dienstleistungen (Beratung, Anpassprogrammierung, Datenübernahmen u. Ä.) an, um die Produkte bei den Kunden einzuführen. Die Consultants erstellen Einsatzstudien im Vorfeld der Softwareeinführung und unterstützen die Kunden bei der Implementierung und Anpassung der Software sowie bei Releasewechseln. Weitere Dienstleistungen sind Schulung und Support.

Im Geschäftsfeld Systemintegration vertreibt Comarch Produkte und Lösungen zum Betrieb und Ausbau der IT-Infrastruktur. Comarch versteht sich in diesem Geschäftsbereich als "Fullservice-Anbieter" und verfügt über umfassende Kompetenzen für Server- und Storage-Systeme, Netzwerktechnologien, Sicherheits- und Hochverfügbarkeitslösungen, Virtualisierungslösungen sowie systemnahe Software. Hauptlieferant in diesem Geschäftsbereich ist IBM, daneben vertreibt Comarch weitere Produkte von zahlreichen renommierten Herstellern.

Umsatz- und Ertragsentwicklung

Im Geschäftsfeld Standardsoftware verzeichnete Comarch einen Umsatzrückgang um 1,8 Mio. € auf 14,9 Mio. € (Vj. 16,7).

Im Geschäftsfeld Beratung ging der Umsatz um 2,6 Mio. € auf 9,9 Mio. € zurück (Vj. 12,5).

Auch im dritten Geschäftsfeld Systemintegration gab es einen Umsatzrückgang auf 3,7 Mio. € (Vj. 7,7).

Insgesamt hatte der Comarch-Konzern im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatzrückgang um 8,4 Mio. € auf 28,5 Mio. € (Vj. 36,9) zu verzeichnen.

Das operative Ergebnis des Konzerns vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen, EBITDA nach IFRS, war wiederum deutlich negativ, verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 0,5 Mio. € auf -1,2 Mio. € (Vj. -1,7). Beim Konzern-EBT ergab sich ein Verlust von -4,4 Mio. € (Vj. -7,1). In diesen Zahlen sind einmalige - nicht ausgabenwirksame - Buchverluste durch eine Firmenwertabschreibung in Höhe von 0,5 Mio. € (Vj. 2,9) enthalten. Das Ergebnis wurde auch durch Sonderaufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen, verbunden mit einem Personalabbau, in Höhe von ca. 0,8 Mio. € belastet.

Die im Jahr 2009 aufgesetzten Programme zu Kosteneinsparungen und Effizienzsteigerungen haben zwar positive Wirkung gezeigt, konnten aber die operative Verlustsituation noch nicht beseitigen.

Das Konzernergebnis nach Steuern beträgt -4,4 Mio. € (Vj. -7,0). Im Jahr 2011 wurden aktive latente Steuern weiterhin auf den Bestand der passiven Steuerlatenzen beschränkt, so dass sich hieraus nur Ergebniseffekte von T€ 1 ergaben. Bei den tatsächlichen Ertragsteuern waren Steuererträge in Höhe von T€ 8 auszuweisen, die überwiegend periodenfremden Charakter aufwiesen.

Das Ergebnis je Aktie beträgt -1,32 € (Vj. -3,27) bei 3.348.160 Stück (Vj. angepasst 2.160.000) durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktien.

Im Einzelabschluss der Comarch Software und Beratung AG nach HGB beträgt der Jahresfehlbetrag 5,5 Mio. € (Vj. -6,2). Aufgrund des negativen steuerlichen Einkommens waren für das Geschäftsjahr 2011 keine periodischen Ertragssteueraufwendungen auszuweisen, es war eine Steuererstattung aus Vorjahren in Höhe von T€ 8 auszuweisen. Zum teilweisen Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach HGB wurde der Ertrag aus der Kapitalherabsetzung in Höhe von 4,3 Mio. € und die Kapitalrücklage in Höhe von 2,8 Mio. € herangezogen. Der Bilanzverlust beträgt danach 0,4 Mio. € (Vj. -2,0), die bestehenden Kapital- und Gewinnrücklagen sind damit vollständig aufgelöst. Das gesamte buchmäßige Eigenkapital der Comarch Software und Beratung AG beträgt, nach der Kapitalherabsetzung und anschließenden Kapitalerhöhung (4,053 Mio. €) zzgl. des Agios (2,837 Mio. €) zum 31.12.2011 insgesamt 5,8 Mio. € (Vj. 4,4 Mio. €).

Finanzlage

Aufgrund des negativen Konzernergebnisses hat der Comarch-Konzern im Geschäftsjahr 2011 einen negativen operativen Cashflow in Höhe von 2,8 Mio. € (Vj. +0,7) erzielt. Durch den Abbau von Rückstellungen und Verbindlichkeiten ergab sich im working capital ein erhöhter Finanzierungsbedarf. Dies konnte durch die nicht zahlungswirksamen Abschreibungen in Höhe von 3,1 Mio. € (Vj. 5,4 Mio. €) nur teilweise kompensiert werden.

Der Investitionssektor weist insgesamt einen negativen Saldo in Höhe von 1,6 Mio. € (Vj. 2,0) aus. Für Investitionen in das Sachanlagevermögen waren 0,1 Mio. € (Vj. 0,2) an Zahlungsabflüssen zu verzeichnen, für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen (aktivierte Entwicklungsaufwendungen und erworbene Rechte) waren 1,55 Mio. € (Vj. 1,9) zu finanzieren.

Im Finanzierungssektor kam es zu gegenläufigen Entwicklungen. Einerseits flossen dem Konzern 2,8 Mio. € aus der Aufnahme neuer Finanzkredite zu. Andererseits betrug die Auszahlung für die Tilgung von Finanzkrediten 3,6 Mio. € (Vj. 2,3). Die Darlehen sind mit variablen Zinssätzen ausgestattet und betragen ca. 3 %.

Durch die über die Kapitalerhöhung insgesamt zugeflossenen Finanzmittel von rund 6,9 Mio. € konnten die im Vorjahr beanspruchten Kontokorrentkredite im Volumen von 1,6 Mio. € vollständig zurückgeführt werden. Zum Stichtag bestand lediglich ein Darlehen aus der kurzfristigen Absatzfinanzierung im Hardwarebereich von 0,2 Mio. €.

Der Finanzmittelbestand lag am Bilanzstichtag bei 2,2 Mio. € gegenüber 0,5 Mio. € im Vorjahr. Die Finanzmittel sind in Höhe von 0,3 Mio. € zur Besicherung von Aval-Krediten verpfändet.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Darlehen der Muttergesellschaft in Höhe von 2,7 Mio. € enthalten.

Für die Finanzierung der Firmenfahrzeuge sowie für größere IT-Anlagen wird Leasing als Finanzierungsinstrument eingesetzt.

Vermögenslage

Das Geschäftsjahr 2011 hat zu Veränderungen der Bilanzkennziffern geführt. Die Bilanzsumme ist infolge des niedrigeren Geschäftsvolumens und aufgrund des durch außerplanmäßige Abschreibungen reduzierten Buchwertes von Firmenwerten auf 18,3 Mio. € gefallen (Vj. 20,4). Aufgrund der Kapitalmaßnahmen in 2011 erhöhte sich der Eigenkapitalbestand trotz des Jahresverlustes auf 7,2 Mio. € (Vj. 4,7). Die Eigenkapitalquote hat sich auf Basis der Bilanzsumme von 23 % auf 39 % verbessert. Neben dem Eigenkapital steht dem Konzern langfristiges Fremdkapital im Umfang von 1,9 Mio. € (Vj. 1,9) zur Verfügung (davon 1,7 Mio. € latente Steuerschulden). Das langfristige Kapital beträgt damit 9 Mio. € gegenüber 6,6 Mio. € im Vorjahr.

Die langfristigen Vermögenswerte betrugen 12,2 Mio. € (Vj. 13,7); ihr Anteil am Gesamtvermögen fiel von 67,1 % auf 66,3 %. Das langfristige Vermögen war damit zu 74 % durch langfristiges Kapital gedeckt (Vj. 48%).

Aktie und Kursentwicklung

Der Kurs der Comarch Software und Beratung AG Aktie wurde in 2011 durch die Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung beeinflusst. Der Xetra-Kurs lag zum Jahresende 2010 bei 1,75 €, die Notierung nach den Kapitalmaßnahmen und Umstellung auf neue ISIN-Kennung betrug am 28.10.2011 1,518 € und zum Ende 2011 1,401 €. Am 9. März 2012 lag der Kurs der Aktie im XETRA-Handel bei 1,65 Euro.

Konsolidierungskreis, Akquisitionen

Der Konsolidierungskreis hat sich in 2011 verändert. Die SoftM France Sarl ist aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden und wurde nicht mehr in den Konzernabschluss zum 31.12.2011 einbezogen.

Im Geschäftsjahr 2011 hat die Comarch Software und Beratung AG keine Akquisitionen von Unternehmen durchgeführt. Es gibt derzeit keine Planungen zur Übernahme anderer Unternehmen oder Produkte.

Forschung und Entwicklung

Auch im Geschäftsjahr 2011 wurden für F&E Leistungen hohe Aufwendungen getätigt. Das in 2009 begonnene Nearshoring-Konzept, bei dem zusammen mit der Konzernmutter Comarch S.A. ein zusätzliches Entwicklerteam in Polen aufgebaut wurde, um zusätzliche Funktionen und Module für das Produkt Comarch ERP Enterprise und das neue Rechnungswesen Comarch Financials Enterprise zu entwickeln, wurde auch in 2011 weitergeführt.

Die Schwerpunkte der Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung waren die Weiterentwicklung bzw. Neuentwicklung der Java-Produktlinien.

Das im ersten Quartal 2009 begonnene Entwicklungsprojekt zur Bereitstellung einer vollständig in Comarch ERP Enterprise (früher: Comarch Semiramis) integrierten Rechnungswesenlösung wurde in 2011 unter der AddOn-Infrastruktur fortgesetzt. Durch diese Technik konnte die Rechnungswesenentwicklung unabhängig von der Entwicklung des ERP-Kernssystems erfolgen; neue Releases des Rechnungswesens lassen sich unabhängig vom Releasezyklus des ERP-Systems entwickeln und ausliefern (z.B. die im Rechnungswesen häufigen Aktualisierungen aufgrund gesetzlicher Änderungen). Planmäßig konnte dieses neue Produkt Comarch Financials Enterprise, mit den Applikationen für Finanz- und Anlagenbuchhaltung sowie Kostenrechnung und Controlling, im Herbst 2010 in die Phase der Betatests gehen, im vierten Quartal 2010 bei Pilotkunden installiert und im ersten Quartal 2011 für den Vertrieb freigegeben werden. Schwerpunkte der Entwicklung waren weiter neue Funktionen für Electronic Banking (Einlesen von Bankauszügen) Liquiditätsmanagement (Auswertung des Zahlverhaltens) sowie Landesversionen für die Schweiz und Österreich.

Beim ERP-System Comarch ERP Enterprise stand die Entwicklung von Release 5.1 im Vordergrund, das neue Release wurde Ende 2011 zum Vertrieb freigegeben. So können mit neuen mobilen Lösungen direkt aus dem ERP-System heraus Informationsanwendungen für Smartphones, wie z.B. das iPhone, zur Verfügung gestellt werden, mit denen sich Geschäftskennzahlen ebenso wie Informationen zu Kunden, Artikeln, offenen Posten, Statistiken und Kennzahlen abrufen lassen. Weiterhin sind zahlreiche neue bzw. erweiterte Funktionen im Bereich CRM wie etwa für das Kampagnenmanagement im Marketing, CTI-Anbindung und Dublettenprüfung vorhanden. Diese Neuerungen sowie die durchgängige Unterstützung von Endverbraucherpreisen und Vorkasse sind u.a. für die Zielbranche Online-Handel wichtig. Insbesondere für die Anforderungen in der Nahrungs- und Genussmittelbranche wurden im Bereich der Lagerlogistik neue Funktionen für die Pfand- und Leergutabwicklung sowie die Wiederverwendung von Lademitteln (Containern) bereitgestellt.

Bei den auf der IBM-Plattform System i basierenden Produktlinien sind folgende Weiterentwicklungen hervorzuheben:

Beim ERP-Produkt Comarch ERP Suite (früher: Comarch SoftM Suite) wurde im ersten Halbjahr 2011 das Release 4.0 fertiggestellt und freigegeben. Dabei lag ein Schwerpunkt auf neuen Zusatzkomponenten, die unter der Bezeichnung "Comarch ERP Suite Office Plus" angeboten werden. Diese beruhen auf einer engen Integration von MS-Excel in die Finanzanwendungen und bieten komfortable Funktionen zur Finanzplanung. Neu ist weiterhin eine Kassenbuch-Funktion, mit der sich Barverkäufe, wie z.B. für den Belegschaftsverkauf, unterstützen lassen. Für Operator-Jobs wurden neue Benachrichtigungsfunktionen per E-Mail/SMS entwickelt und weitere Abrundungen vorgenommen.

Bei der Rechnungswesenlösung Comarch Financials Schilling (früher: Comarch Schilling) wurden verschiedene neue Funktionen im Bereich der Anlagenbuchhaltung entwickelt. Weiterhin wurde die Entwicklung eines neuen Moduls zum automatischen Buchen von Bankauszügen fortgesetzt, das die vorhandenen Funktionalitäten für elektronische Bank-Buchungen erweitert.

Bei der Buchhaltungslösung Comarch Financials DKS (früher: Comarch DKS) wurde an der nächsten Version gearbeitet, die u.a. Erweiterungen im Bereich der Vorsteuerrückerstattung für Österreich, zusätzliche Optionen bei der PDF- und der Excel-Ausgabe sowie erweiterte Funktionen zur Stammdatenpflege bieten wird.

Die Entwicklungsaktivitäten bei der Personalsoftware Comarch HR (früher: TOPAS) umfassten u.a. die maschinelle Meldung der Unfallversicherung, Vorbereitungen zum Sozialausgleich nach dem GKV-Finanzierungsgesetz sowie die Erfassung und individuelle Zuordnung von Arbeitszeitmodellen, durch welche eine automatische minutiöse Abrechnung der Sollarbeitsstunden - auch ohne den Einsatz der Comarch HR Zeitwirtschaft - möglich wird.

Beim Dokumentenmanagementsystem Comarch ECM (früher: InfoStore ECM), das von der Konzerngesellschaft Comarch Swiss AG, Buchs/Schweiz entwickelt wird, wurde gemeinsam mit der Konzernmutter Comarch S.A. die Plattformunabhängigkeit der Lösung realisiert - neben IBM System i ist die Anwendung auch auf den Serverplattformen MS Windows und Linux verfügbar. Einen Schwerpunkt bilden Verbesserungen der Client- Funktionalitäten. So wurde die Performance der Clients weiter gesteigert, die iPhone-Applikation zur Marktreife entwickelt, der Webclient auf Basis von Ajax-Technologie verbessert und mit der Entwicklung einer neuen Scanning-Applikation begonnen. Das aktuelle Release 10.2, das seit Juni 2011 verfügbar ist, bringt auch für den Einsatz auf Windows- und Linux-Plattformen wichtige Neuerungen, unter anderem bei der automatischen Dokumentenerfassung und -klassifizierung sowie beim Prozessdesign mit dem integrierten Workflow-Tool.

Der Umfang der F&E-Tätigkeiten wurde im Geschäftsjahr 2011 gegenüber dem sehr hohen Stand im Vorjahr um ca. 15 % gesenkt, der Aufwand für F&E beträgt insgesamt knapp 9,0 Mio. € (Vj. 10,7). Nach dem Regelwerk von IFRS wurde ein Teilbetrag für Neuentwicklungen in Höhe von 1,55 Mio. € (Vj. 1,9) für Comarch ERP Enterprise aktiviert. Im Einzelabschluss wurde auf die Aktivierung von Entwicklungskosten verzichtet. Der Buchwert der aktivierten Eigenentwicklung für Standardsoftware beträgt zum Bilanzstichtag 5,0 Mio. € (Vj. 4,9) und entfällt ausschließlich auf das Produkt Comarch ERP Enterprise.

Mitarbeiter

Zum Stichtag 31.12.2011 beschäftigte der Comarch-Konzern inkl. freiberuflichen 244 Mitarbeiter (Vj. 318), im Jahresdurchschnitt waren es 276 (Vj. 331) Beschäftigte. Die Belegschaftszahl hat sich aufgrund des Personalabbaus deutlich verringert.

Comarch verfügt über ein differenziertes Entlohnungssystem für seine Mitarbeiter. Im Bereich Beratung werden neben dem Fixgehalt variable Prämien in Abhängigkeit von quantitativen Bezugsgrößen gewährt. Beschäftigte im Vertriebsaußendienst erhalten neben einem Fixum eine variable Provision in Abhängigkeit vom Lizenzverkauf bzw. vom erreichten Deckungsbeitrag. Softwareentwickler erhalten ebenfalls neben einem Festgehalt einen variablen Vergütungsbestandteil, der von Entwicklungszielen abhängig ist. Im Verwaltungsbereich erfolgt die Vergütung überwiegend in Form von Fixgehältern.

Daneben erhält ein Teil der Mitarbeiter inklusive Vorstand Zusatzleistungen in Form von betrieblicher Altersvorsorge als Direktversicherung bzw. über Unterstützungskassen sowie weitere Sozialleistungen.

Der Vorstand - mit Ausnahme eines Mitglieds - erhält neben einem fixen Gehalt eine variable Vergütung. Die variable Vergütung ist teils vom Konzernergebnis und teils von individuellen Zielerreichungen abhängig. Es bestehen keine Pensionszusagen.

Risikobericht - Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Durch den Zusammenschluss mit der Comarch S.A., Polen, werden für die Berichtsgesellschaft neue Wachstumsmöglichkeiten geschaffen.

Im Bereich der Standardsoftware wurde durch die Integration in die Comarch Gruppe, Polen, die Weiterentwicklung und Vermarktung der Produktlinie Comarch ERP Enterprise (früher: Comarch Semiramis) beschleunigt. So erschließt sich für Comarch durch die Muttergesellschaft mit einer Vielzahl von Niederlassungen und Vertriebspartnern insbesondere in Osteuropa dieser wichtige Zielmarkt für die innovativen Produkte. Bereits seit 2009 greift die Comarch Software und Beratung AG, zusätzlich zu den eigenen Mitarbeitern, auf hochqualifizierte Softwareentwickler der Muttergesellschaft in Polen zu und erhöht damit die Entwicklungsgeschwindigkeit für die eigenen Produkte deutlich. Seit Ende 2009 hat Comarch Produkte der Muttergesellschaft im Angebot und kann so die Kunden noch umfassender bedienen.

Die im Comarch-Konzern relevanten Risikoklassen lassen sich wie folgt gliedern:

Ökonomische Risiken und Marktrisiken

―	Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen. Bei einer längerfristig gesamtwirtschaftlich angespannten Situation kann sich sowohl die generelle Investitionsbereitschaft beim Kauf und bei der Implementierung von Produkten des Comarch-Konzerns verringern als auch die zeitliche Planung solcher Investitionsvorhaben verzögern. Eine zögerliche oder schwache Entwicklung der Wirtschaft kann deshalb negative Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis des Konzerns Comarch Software und Beratung AG haben.
―	Die Softwarebranche durchlebt immer noch eine Phase der Konsolidierung, der Wettbewerb hat und wird sich infolge dieser Konsolidierungen weiter verstärken. Möglicherweise kann es Wettbewerbern gelingen, Marktanteile zu Lasten von Comarch zu gewinnen.
―	Einen erheblichen Anteil der Umsatzerlöse generiert Comarch aus Pflegeverträgen mit Bestandskunden. Wenn diese Kunden sich entscheiden sollten, Pflegeverträge zu kündigen und gleichzeitig keine neuen Lizenz- oder Dienstleistungsverträge abzuschließen, kann dies das Ergebnis des Comarch-Konzerns negativ beeinträchtigen.
―	Der Umsatz im Segment Systemintegration wird durch die Konditionsgestaltung und Vorschriften der Hardwarehersteller erheblich beeinflusst. Signifikante Änderungen der Konditionen oder anderen Bedingungen können sich negativ auf den Umsatz und die Rohmarge in diesem Segment auswirken.

Produktrisiken

―	Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und Tests nicht erkannte Fehler enthalten. Deshalb unternimmt der Konzern nach der Auslieferung an Kunden besondere Anstrengungen, die aufgetretenen Mängel in enger Kooperation mit den Kunden zu beheben. Es besteht dennoch keine Gewähr, dass Mängel stets zur Zufriedenheit des Kunden behoben werden können. Aus diesem Grund können Kunden Ansprüche auf Rückerstattung geleisteter Beträge, Schadenersatz, Austausch des Softwareprodukts oder sonstige Zugeständnisse erheben. Kauf- oder Dienstleistungsverträge können bei Rechtsstreitigkeiten vom Gericht als Werkverträge ausgelegt werden. Solche Vorfälle können sich negativ auf die Ertragslage sowie auf das Ansehen von Comarch auswirken.
―	Die Planung von neuen Softwareprodukten basiert auf langjährigen Erfahrungen bei Entwicklung und Projekten mit ähnlichen Produkten im Comarch-Konzern (Comarch ERP Suite, Comarch Financial Schilling, Comarch Financial DKS). Dennoch ist bei einer Produktplanung und -entwicklung nicht vollständig auszuschließen, dass während der Entwicklungsphase technische Probleme auftreten können, die Fertigstellung des Produkts nicht zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder das Produkt erst mit zeitlicher Verzögerung marktfähig ist. Aufgrund der teilweisen Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung mit ausländischen Entwicklern besteht ein gewisses Risiko, das die Umsetzung der Entwicklungsziele negativ beeinträchtigen könnte. Die Produktrisiken konnten durch die erfolgreiche Fertigstellung des Financeproduktes Comarch Financial Enterprise vermindert werden.

Projektrisiken

―

Die Tätigkeit zur Implementierung der Software ist mit einer Vielzahl von Risiken behaftet, auf die Comarch teilweise keinen Einfluss hat. So sind die Projekte häufig mit der Bereitstellung von Ressourcen seitens des Kunden verbunden. Die Projektrisiken können zu Verzögerungen bei Systemeinführungen und/oder zu höheren Projektkosten führen. Damit verbundene Kundenregressforderungen und Imageschäden für Comarch können nicht ausgeschlossen werden.

Personalrisiken

―

Wenn qualifizierte und wichtige Mitarbeiter den Konzern Comarch Software und Beratung AG verlassen und kein entsprechender Ersatz für diese Personen gefunden wird, können die Geschäfte des Comarch-Konzerns beeinträchtigt werden. Comarch ist bei der Gewinnung hochqualifizierter Arbeitskräfte im IT-Sektor einem starken Wettbewerb ausgesetzt, so dass es keine Garantie dafür geben kann, dass der Comarch-Konzern langfristig in der Lage sein wird, seine entscheidenden Leistungsträger an sich zu binden. Comarch kooperiert deshalb mit Hochschulen, um daraus auch Personal zu gewinnen.

Rechtliche Risiken und Compliance-Risiken

―	Rechtliche Risiken können bei der Softwareentwicklung hinsichtlich der Urheberrechte entstehen. Daher haben wir uns bei den Arbeits- oder Entwicklungsverträgen mit externen Partnern vertraglich abgesichert, dass alle Rechte beim Konzern verbleiben.

Finanzielle Risiken

―	Die Erlöse aus Dienstleistungen und Softwarelizenzen und insbesondere die Umsatzentwicklung im Geschäftsfeld Systemintegration lassen sich aus verschiedenen Gründen nur schwer prognostizieren. Gründe hierfür sind beispielsweise die relativ langen Vertriebszyklen, zeitliche Verzögerungen bei Installationen von Softwareprodukten oder Servern sowie Budgetänderungen beim Kunden. Da andererseits die Ausgaben des Comarch-Konzerns kurzfristig relativ stabil bleiben, kann das Ausbleiben oder eine Verzögerung erwarteter Umsätze zu beträchtlichen periodischen Schwankungen beim Betriebsergebnis und daraus folgend zu Liquiditätsengpässen führen.
―	Schwankungen und Rückgänge im Lizenzgeschäft wirken sich auf zukünftige Dienstleistungs- und Pflegeerlöse aus, die in der Regel der Entwicklung der Lizenzumsätze in zeitlichem Abstand folgen. Jedes Absinken der Umsätze von Softwarelizenzen gegenüber Vorjahr und Kündigungen von Softwarepflegeverträgen können sich daher negativ auf den Gesamtumsatz und Ertrag des Comarch-Konzerns auswirken.
―	Die Entwicklungskapazität wurde in 2011 vermindert, ist aber noch relativ hoch, damit verbunden waren relativ hohe fixe Personalaufwendungen. Dagegen ist das Umsatzwachstum mit den Softwareprodukten schwer prognostizierbar und mit Marktrisiken behaftet.
―	Comarch arbeitet ohne Warenkreditversicherung, dies kann speziell im Geschäftsfeld Systemintegration trotz vieler Abwicklungen über Leasinggesellschaften und Lieferung unter Zahlungsvorbehalt ggf. zu Forderungsausfällen führen.
―	Durch die Präsenz einer Tochtergesellschaft in der Schweiz hat das Volumen der Abwicklung von Geschäften und Kosten in Schweizer Franken einen nennenswerten Umfang. Bei relativ starken Kursschwankungen bzw. hohen Kurs von Schweizer Franken zum Euro können nennenswerte Währungsverluste resultieren. Die damit verbundenen Währungsrisiken sind jedoch nach Einschätzung von Comarch weiterhin als überschaubar anzusehen. Comarch verzichtet daher auf den Einsatz derivativer Finanzinstrumente zur Absicherung von Währungsrisiken. Im abgelaufenen Geschäftsjahr ergaben sich per Saldo nennenswerte Aufwendungen aus Kursdifferenzen.
―	Der hohe Jahresverlust 2011 und Planunterschreitungen sowie das negative operative Ergebnis vor Zinsen und Abschreibungen haben die Liquidität des Konzerns einerseits belastet. Durch die beschriebenen Kapitalmaßnahmen, durch die es zu Finanzmittelzuflüssen von 6,9 Mio. € kam, hat sich die Liquiditätslage im Vergleich zum Vorjahresstichtag insgesamt verbessert. Trotz der durchgeführten Kapitalmaßnahmen ergeben sich weiterhin erhöhte Liquiditätsrisiken für die Zukunft. Aufgrund der Einbindung in das Finanzsystem der Comarch Group, Polen, kann die Comarch Software und Beratung AG bis auf weiteres davon ausgehen, dass sich hieraus in den nächsten 18 Monaten - ausgehend vom Bilanzstichtag -keine bestandsgefährdenden Risiken ergeben. Konkrete Finanzierungszusagen bestehen derzeit für einen Zeitraum von 15 Monaten. Zu Beginn eines Jahres fließen jeweils Wartungserlöse in Höhe von mehreren Millionen Euro zu, so dass sich der Konzern regelmäßig im 1. Halbjahr eines Geschäftsjahres aus Eigenmitteln finanzieren kann. Derzeit gehen wir davon aus, dass der Konzern Comarch Software und Beratung AG auch über den Zeitraum der bestehenden Finanzierungszusagen hinaus auf die Finanzierungsbereitschaft des Mutterkonzerns angewiesen ist, um den Fortbestand des Konzerns zu sichern.
―	Weitere Ausführungen zum Management von Finanzrisiken sowie zu Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken in Bezug auf Finanzinstrumente enthält der Konzernanhang (Text-Ziffer 23); zur Vermeidung von Wiederholungen wird hierauf verwiesen. Die vorstehend aufgeführten Risiken stellen hohe Anforderungen an das Risikomanagement des Konzens und erfordern die Bereithaltung entsprechender finanzieller Ressourcen. Die Bewältigung dieser Prozesse steht im Mittelpunkt des Risikomanagements des Konzerns. Um den hohen Anforderungen gerecht zu werden, wurde das Controlling bereits in 2010 verfeinert und mit einem neuen Planungs- und Berichtswesens mit monatlichen Forecasts gearbeitet.

Internes Kontroll- und Risikomanagement-System nach § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB

Der Ausbau des internen Kontrollsystems stellt eine permanente wichtige interne Aufgabe dar. Diese beinhaltet neben einer systematischen Risikoanalyse die Implementierung von Frühindikatoren, die es ermöglichen, Risiken frühzeitig zu erkennen, um ggf. mit entsprechenden Maßnahmen reagieren zu können.

Das interne Kontrollsystem im Konzern Comarch Software und Beratung AG umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherheit, Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das System umfasst alle internen Steuerungs- und Überwachungssysteme. Der Vorstand hat insbesondere die Bereiche Controlling, Buchhaltung/Finanzen sowie Personal als Verantwortliche beauftragt. Prozessintegrierte und -unabhängige Maßnahmen bilden die Elemente des Überwachungssystems. IT-gestützte Kontrollen werden ebenso eingesetzt wie manuelle Kontrollen wie z. B. "Vier-Augen-Prinzip". Der Aufsichtsrat beauftragt die Abschlussprüfer mit jährlich wechselnden Vorgaben zur Prüfung des Kontrollsystems. Das Risikomanagement als Teil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement, inkl. Vermögens- und Schadensabsicherung durch Versicherungen, auch die Früherkennung von Risiken und der Früherkennung existenzgefährdender Risiken (gemäß § 91 Abs. 2 AktG). Sämtliche buchhalterische Vorgänge werden mit konzerneigener Software erfasst. Für den Konzernabschluss werden die Daten aus den internen Systemen in ein externes Standard-Konsolidierungstool eingelesen und daraus der Konzernabschluss mit Kapital-, Vermögens- und Schuldenkonsolidierung sowie der Aufwands- und Ertragskonsolidierung erstellt und dokumentiert. Durch die Konzernabschlussprüfer wird regelmäßig die Überleitung der Einzelabschlüsse zum Konzernabschluss geprüft.

Spezifische konzernrechnungslegungsbezogene Risiken können z. B. durch ungewöhnliche oder komplexe Geschäfte, besonders bei zeitkritischen Vorgängen zum Jahresende, auftreten. Auch nicht routinemäßige Geschäftsvorgänge sind mit einem latenten Risiko behaftet. Bei der Bewertung von Vermögensgegenständen, welche durch verschiedene Mitarbeiter durchgeführt werden, können durch individuelle Einschätzungen Risiken entstehen.

Durch regelmäßige Prüfungen und Überwachungen wird sichergestellt, dass die Geschäftsvorfälle zeitnah gemeldet und erfasst werden sowie die Bearbeitung den Vorschriften des internen Kontrollsystems entspricht. Das Regelwerk Rechnungslegung regelt die Buchungsvorgänge inkl. Bilanzierung nach IFRS.

Das interne Kontrollsystem ermöglicht die vollständige Erfassung und Würdigung der Sachverhalte. Fehlerhafte Kontrollen, persönliche Entscheidungsspielräume, vorsätzliches Fehlverhalten oder andere Umstände können dennoch nicht ausgeschlossen werden.

Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB

Das gezeichnete Kapital der Comarch Software und Beratung AG beträgt 6.213.072 €. Das Grundkapital setzt sich aus 6.213.072 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zusammen. Vorzugsaktien bestehen nicht. Eine Stückaktie gewährt einen rechnerischen Anteil von 1,00 € am Grundkapital. Die Ausstattung der Stückaktien mit Rechten und Pflichten richtet sich nach den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen - abgesehen von den entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes - nicht.

Es sind vom Grundkapital in Höhe von 6.213.072 € Stück 660.000 Aktien der Gesellschaft, von denen Stück 500.000 Aktien aus der Barkapitalerhöhung vom November 2008 stammen und Stück 160.000 Aktien aus der Kapitalerhöhung vom September 2011 stammen, nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, eine Börsenzulassung ist bisher auch nicht beantragt und derzeit auch nicht geplant. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmverbote. Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte zu. Die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht in einer Weise am Kapital beteiligt, dass eine indirekte Ausübung von Kontrollrechten durch die Arbeitnehmer stattfindet. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, liegen der Gesellschaft keine detaillierten Angaben über ihre Streubesitzaktionäre und damit einen eventuellen privaten Aktienbesitz von Arbeitnehmern vor.

Die Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über die Änderung der Satzung ergeben sich aus den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes (§ 84 AktG und § 179 AktG). Gemäß § 7 der Satzung wird die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat bestimmt. Gemäß § 13 der Satzung ist der Aufsichtsrat zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur deren Fassung betreffen.

Aus der Ermächtigung des Vorstandes aus der Hauptversammlung vom 19.06.2008, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter grundsätzlicher Gewährung des Bezugsrechts bis zum 18.06.2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.400.000,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008) beträgt das restliche Genehmigte Kapital 2008 noch 990.000 € (§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital besteht nicht. Die Hauptversammlung hat den Vorstand dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

Die Hauptversammlung vom 19.06.2008 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 18.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt 2.490.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Comarch Software und Beratung AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 2.490.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Haupt-versammlung hat den Vorstand dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Das Grundkapital ist zu diesem Zweck um bis zu 2.490.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.490.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008) (§ 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Weitere Einzelheiten der vorgenannten Ermächtigungen ergeben sich aus den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom 19.06.2008 und aus § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital 2008) sowie § 5 Abs. 2 (Bedingtes Kapital 2008) der Satzung der Gesellschaft.

Eine Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien besteht nicht.

Die Comarch S.A., Krakau, Polen, hielt zum Bilanzstichtag (31.12.2011) mittelbar 92,32% der Stimmrechte der Comarch Software und Beratung AG. Diese Stimmrechte waren der Comarch S.A. in vollem Umfang nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Comarch AG, Dresden, Deutschland, zuzurechnen. Die Comarch AG, Dresden, Deutschland, hielt zum Bilanzstichtag (31.12.2011) 92,32% der Stimmrechte der Comarch Software und Beratung AG. Weitere Beteiligungen am Grundkapital der Comarch Software und Beratung AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, bestanden per 31.12.2011 nicht.

Corporate Governance Bericht, Erklärung zur Unternehmensführung

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Die Comarch Software und Beratung AG unterstützt das Ziel, mit einem Corporate Governance Kodex für deutsche börsennotierte Unternehmen das Vertrauen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung von Aktiengesellschaften zu fördern. Corporate Governance hatte bei Comarch auch im vergangenen Jahr den gewohnt hohen Stellenwert. Für Comarch ist Corporate Governance ein Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens erfasst. Transparente Berichterstattung und eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensführung sind Gegenstand der Unternehmenspolitik. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Januar 2012 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der Comarch Software und Beratung AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 04.07.2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18.06.2009 bis zum 01.07.2010 und ab dem 02.07.2010 den vom Bundesministerium der Justiz am 02.07.2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26.05.2010 seit der Entsprechenserklärung vom 12.01.2011 entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung - nebst Erläuterungen - ist den Aktionären dauerhaft auf der Homepage unter der Internetadresse www.comarch.de zugänglich und wird jährlich erneuert.

Aktionäre und Hauptversammlung

Durch die Ausübung ihres Stimmrechts entscheiden die Aktionäre über grundlegende Angelegenheiten der Comarch Software und Beratung AG. Ihre Stimmrechte können die Aktionäre in der Hauptversammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die anstehenden Tagesordnungspunkte und eine Erklärung der Anmelde- und Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre werden in der jeweiligen Einladung zu jeder Hauptversammlung bekannt gemacht. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Comarch-Homepage unter www.comarch.de zur Verfügung. Die Hauptversammlung fasst Beschlüsse zu allen ihr zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere der Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Wahl des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen und kapitalverändernden Maßnahmen. Nach der Hauptversammlung veröffentlicht die Comarch Software und Beratung AG die Präsenz und die Abstimmergebnisseim Internet. Die Comarch Software und Beratung AG erstattet ihren Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Die Mitglieder des Vorstands informieren Aktionäre, Analysten und die Öffentlichkeit regelmäßig über die Quartals-, Halbjahres- und Jahresergebnisse.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand nimmt eigenverantwortlich die geschäftsleitenden und operativen Aufgaben wahr. Der Vorstand ist insbesondere verantwortlich für die strategische Ausrichtung sowie für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Comarch-Konzerns. Dieses System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten sind im "Risikobericht" zu finden. Hierin ist auch der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMog) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder handelt jedes einzelne Mitglied innerhalb des ihm zugewiesenen Ressorts eigenverantwortlich. Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung. Die Zusammenarbeit der Mitglieder des Vorstands und die Geschäftsverteilung werden durch eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan geregelt. Der Geschäftsverteilungsplan ordnet den Vorstandsmitgliedern ihre verschiedenen Ressorts zu. Dem Vorstandsvorsitzenden obliegt die Führung und Koordination des Vorstands. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Wegen der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Ausschüsse gebildet. In dieser Größenordnung ist ein effektives Arbeiten im Gesamtgremium ohne weiteres möglich. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, überprüft und beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für Comarch von grundsätzlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen war. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen und beschließt mit der Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht eine andere Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist. Einzelheiten zu den Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.

Bei der Neuwahl des Aufsichtsrates bei der Hauptversammlung 2010 bzw. bei der Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Hauptversammlung 2011 wurde berücksichtigt, dass gemäß § 100 Abs. 5 AktG ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung verfügen muss.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist die Sicherung und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über besondere unternehmerische Risiken und Chancen. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen sind, traten nicht auf.

Directors'Dealings und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Gem. § 15 a des Wertpapierhandelsgesetzes müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Comarch Software und Beratung AG sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen eigene Geschäfte mit Aktien der Comarch Software und Beratung AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der Comarch AG mitteilen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer der vorgenannten Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 € bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht. In 2011 wurden keine entsprechenden Transaktionen gemeldet.

Gem. Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Aktienbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.

Es wurde zum Bilanzstichtag folgender Aktienbesitz mit einem Anteil von über 1% indirekt an den ausgegebenen Aktien von einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats gehalten:

Mitglied des Vorstands Prof. Janusz Filipiak 166.719 Stück

Unter zusätzlicher Berücksichtigung des Aktienbesitzes aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, welche im Einzelnen weniger als einen Aktienbesitz von 1% an den ausgegebenen Aktien halten, wurden zum Bilanzstichtag vom Gesamtvorstand 2,83% der ausgegebenen Aktien gehalten.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Es bestehen derzeit keine entsprechenden Programme und Systeme.

Rechnungslegung

Die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde von der Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG am 8. Juni 2011 zum Abschlussprüfer und Prüfer für eine ggf. vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 37 w, 37 y WpHG gewählt. Die Rechnungslegung der Comarch Software und Beratung AG erfolgt nach HGB (Jahreseinzelabschluss der Comarch Software und Beratung AG) und nach den IFRS (Konzernabschluss) wie sie in der EU anzuwenden sind. Die Aufstellung des Jahreseinzelabschlusses und des Konzernabschlusses liegt dabei in der Verantwortung des Vorstandes. Der Jahreseinzelabschluss und der Konzernabschluss werden vom Aufsichtsrat festgestellt bzw. gebilligt.

Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Der Aufsichtsrat überprüft und beschließt die Vergütungsstruktur regelmäßig. Das bestehende Vergütungssystem wurde im Hinblick auf die Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) überprüft und wird bei Neuverträgen entsprechend berücksichtigt.

In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2011 wurde beschlossen, von der im Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) enthaltenen Option Gebrauch zu machen, die Vorstandsbezüge nicht namentlich individualisiert anzugeben.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Comarch Software und Beratung AG orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Daneben werden Indikatoren wie Aufgabenfeld, Erfahrung und Beitrag des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg bei der Vergütung berücksichtigt.

Ein Vorstandsmitglied erhielt von der Gesellschaft keine Vergütung für seine Tätigkeit als Vorstand der Comarch Software und Beratung AG, da diese Tätigkeit Teil seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Comarch S.A., Krakau/Polen, der Konzern-Muttergesellschaft, war (Vorstands-Doppelmandat).

Die mit den anderen Vorstandsmitgliedern vereinbarte Vorstandsvergütung unterliegt (mit Ausnahme für ein Vorstandsmitglied, dieses hat keine variable Vergütung) folgendem System: Sie ist zum Teil erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten, einer festen Vergütung in Form eines monatlichen Festgehalts zuzüglich von Sachbezügen u. Ä. sowie einer variablen Vergütung, welche ergebnisorientiert bzw. an individuellen Zielvorgaben je nach Aufgabengebiet der Vorstandsmitglieder, die jährlich mit dem Aufsichtsrat vereinbart werden, ausgerichtet ist. Der Gesamtvorstand (inklusive ausgeschiedener Vorstandsmitglieder) bezog im Geschäftsjahr 2011 an Fixvergütungen in Höhe von T€ 443 und variable Vergütungen in Höhe von T€ 30. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Pensionszusagen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in §12 der Satzung geregelt. Die Aufsichtsratsvergütung orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der Größe und am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Die fixe Vergütung je Aufsichtsratsmitglied beläuft sich auf 5.000 € p.a.. Zusätzlich erhält jedes Mitglied eine variable Vergütung von 0,25% des EBT des Konzerns Comarch Software und Beratung AG. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den doppelten Betrag. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 betrug T€ 20; für das Geschäftsjahr 2011 wurde keine variable Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt.

Nachtragsbericht

Die Coporate Governance Erklärung wurde am 24.01.2012 in einer geänderten Fassung im Internet veröffentlicht.

Herr Lukasz Wasek hat als neues Vorstandsmitglied die Aufgaben von Herrn Ametsbichler, der Ende Dezember 2011 der als für Finanzen zuständiges Mitglied aus dem Vorstand ausgeschieden ist und noch beratend für das Unternehmen tätig ist, ab Anfang Januar 2012 übernommen.

Prognosebericht

Für das Jahr 2012 wird lt. verschiedenen Marktprognosen in Deutschland nur noch ein sehr geringes Wirtschaftswachstum von unter 1% erwartet. Aufgrund der nach wie vor im Mittelstand gegebenen schwierigen Finanzierungsmöglichkeiten und der Geschäftsentwicklung der Jahre 2010/2011 wurde in der Planung für den Konzern Comarch Software und Beratung AG für das Geschäftsjahr 2012 ein weiterer Rückgang des Konzernumsatzes prognostiziert. Für 2013 wird eine moderate Umsatzerhöhung gegenüber 2012 erwartet. Der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG rechnet auf Basis verminderter Umsätze durch das in 2011 durchgeführte intensive Kostensenkungsprogramm für 2012 mit einem erheblichen Abbau des Konzernverlustes, aber noch nicht mit einem positiven Konzernergebnis. Für 2013 wird ein positives Konzernergebnis erwartet. Die vorgenannten Aussagen beziehen sich auf das Softwaresegment, da für das Hardwaresegment für 2012 nur noch geringe Umsätze erwartet werden. Bzgl. der bestehenden Finanzierungsrisiken und der finanziellen Abhängigkeit vom Mutterkonzern Comarch S.A. verweisen wir auf die Ausführungen in der Risikoberichterstattung.

Abhängigkeitsbericht

Schlusserklärung zum Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen: "Die Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Weitere Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren."

München, den 16. März 2011

Comarch Software und Beratung AG

Der Vorstand

Dr. Christoph Kurpinski

Janusz Filipiak

Lukasz Wasek

Bilanz

AKTIVA

	31.12.2011 €	31.12.2010 €
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.000,00	1.087.741,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	3.880.770,00	4.943.990,00
	3.887.770,00	6.031.731,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	135.985,00	176.755,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	55.122,00	95.349,00
	191.107,00	272.104,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.759.876,12	6.059.876,12
2. sonstigen Ausleihungen	0,00	64.800,00
	5.759.876,12	6.124.676,12
	9.838.753,12	12.428.511,12
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. unfertige Leistungen	512.558,00	406.968,72
2. fertige Erzeugnisse und Waren	152.407,37	96.751,23
	664.965,37	503.719,95
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.503.644,10	4.789.596,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.093.164,86	1.497.441,03
3. sonstige Vermögensgegenstände	254.013,64	364.453,35
- davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr € 95.963,48 (Vj. € 112.999,50)
	3.850.822,60	6.651.490,38
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	2.101.282,34	398.324,98
	6.617.070,31	7.553.535,31
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	48.487,44	97.600,31
	16.504.310,87	20.079.646,74
PASSIVA
	31.12.2011 €	31.12.2010 €
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital - bedingtes Kapital € 2.490.000,00 (Vj. € 2.490.000,00)	6.213.072,00	6.480.000,00
II. Kapitalrücklage	0,00	0,00
III. Bilanzverlust	-385.515,85	-2.006.672,62
	5.827.556,15	4.473.327,38
B. RÜCKSTELLUNGEN
sonstige Rückstellungen	2 769 288,45	4.831.399,17
	2.769.288,45	4.831.399,17
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	231.869,49	1.557.539,51
2. erhaltene Anzahlungen	882.215,00	653.868,71
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	616.561,93	1.687.134,10
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5.904.178,25	6.251.527,82
5. sonstige Verbindlichkeiten	272.641,60	604.017,05
- davon aus Steuern: € 209.349,28 (Vj. € 384.125,88)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 162,02 (Vj. € 0,00)
	7.907.466,27	10.754.087,19
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	0,00	20.833,00
	16.504.310,87	20.079.646,74

Gewinn- und Verlustrechnung

	01.01.2011 - 31.12.2011 €	01.01.2010 - 31.12.2010 €
1. Umsatzerlöse	20.778.376,81	30.581.074,51
2. Erhöhung/Verminderung des Bestandes unfertigen Leistungen	105.589,28	-1.199.029,40
Gesamtleistung	20.883.966,09	29.382.045,11
3. sonstige betriebliche Erträge	863.489,22	1.182.726,09
	21.747.455,31	30.564.771,20
4. Materialaufwand:
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren	3.666.364,26	6.799.232,64
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	3.807.721,08	5.736.390,41
	7.474.085,34	12.535.623,05
Rohergebnis	14.273.369,97	18.029.148,15
5. Personalaufwand:
a) Löhne und Gehälter	11.603.500,03	14.392.294,00
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.844.025,94	2.346.585,48
- davon für Altersversorgung: € 96.024,52 (Vj. € 148.896,61)
6. Abschreibungen: auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2 256 962,91	2.400.417,90
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	5 166 007,19	6.183.882,67
	20.870.496,07	25.323.180,05
	-6.597.126,10	-7.294.031,90
8. Erträge aus Beteiligungen	0,00	21.702,00
- davon aus verbundenen Unternehmen: € 0,00 (Vj. € 21.702,00)
9. Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	981.072,71	973.057,09
10. an Organgesellschaften belastete Ertragsteuern	446.460,00	446.571,00
11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	530,13	3.525,52
12. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	29.260,28	59.790,48
13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	304.000,00	409.800,00
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	103.670,14	60.355,09
- davon an verbundene Unternehmen: € 93.129,90 (Vj. € 43.327,61)
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-5.547.473,12	-6.259.540,90
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-8.937,14	-63.772,70
17. sonstige Steuern	-2.542,35	-4.082,36
18. Jahresfehlbetrag	-5.535.993,63	-6.191.685,84
19. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-2.006.672,62	0,00
20. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	2.837.150,40	2.591.153,58
21. Entnahmen aus Gewinnrücklagen
a) aus der gesetzlichen Rücklage	0,00	220.366,80
b) aus anderen Gewinnrücklagen	0,00	1.373.492,84
22. Ertrag aus Kapitalherabsetzung	4.320.000,00	0,00
23. Bilanzverlust	-385.515,85	-2.006.672,62

Entwicklung des Anlagevermögens

der Comarch Software und Beratung AG

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2011 €	Zugang 2011 €	Abgang 2011 €	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2011 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	15.513.521,84	1.795,00	73.146,88	15.442.169,96
2. Firmenwert	7.162.283,42	0,00	0,00	7.162.283,42
	22.675.805,26	1.795,00	73.146,88	22.604.453,38
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	3.086.710,11	84.241,14	36.673,20	3.134.278,05
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	834.269,62	3.020,44	0,00	837.290,06
	3.920.979,73	87.261,58	36.673,20	3.971.568,11
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	7.027.899,68	0,00	0,00	7.027.899,68
2. sonstige Ausleihungen	64.800,00	0,00	64.800,00	0,00
	7.027.899,68	0,00	64.800,00	7.027.899,68
	33.624.684,67	89.056,58	174.620,08	33.603.921,17

	kumulierte Abschreibungen 01.01.2011 €	Abschreibungen 2011 €	Abgang kumulierte Abschreibungen €	kumulierte Abschreibungen 31.12.2011 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	14.425.780,84	1.044.380,33	34.991,21	15.435.169,96
2. Firmenwert	2.218.293,42	1.063.220,00	0,00	3.281.513,42
	16.644.074,26	2.107.600,33	34.991,21	18.716.683,38
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	2.909.955,11	106.115,14	17.777,20	2.998.293,05
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	738.920,62	43.247,44	0,00	782.168,06
	3.648.875,73	149.362,58	17.777,20	3.780.461,11
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	968.023,56	300.000,00	0,00	1.268.023,56
2. sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	968.023,56	300.000,00	0,00	1.268.023,56
	21.260.973,55	2.556.962,91	52.768,41	23.765.168,05

	Buchwert 31.12.2011 €	Buchwert 31.12.2010 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.000,00	1.087.741,00
2. Firmenwert	3.880.770,00	4.943.990,00
	3.887.770,00	6.031.731,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	135.985,00	176.755,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	55.122,00	95.349,00
	191.107,00	272.104,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.759.876,12	6.059.876,12
2. sonstige Ausleihungen	0,00	64.800,00
	5.759.876,12	6.124.676,12
	9.838.753,12	12.428.511,12

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft gilt aufgrund ihrer Börsennotierung gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung erfolgte unter der Prämisse der Unternehmensfortführung, die durch befristete Finanzierungszusagen des Mutterkonzerns gesichert wurde. Auf die Ausführungen in der Risikoberichtserstattung im Lagebericht wird verwiesen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von bis zu fünf Jahren bewertet. Ein unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierter Firmenwert aus einem Unternehmenskauf wird planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben. Aus der Verschmelzung der Comarch Solutions GmbH entstand ein Firmenwert, der planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben wird.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um degressive bzw. lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen zwei und fünf Jahren) angesetzt. Nach dem 01.01.2002 angeschaffte Vermögensgegenstände werden ausschließlich linear abgeschrieben. Alle Zugänge zum beweglichen Anlagevermögen werden seit dem 01.01.2004 pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Wert bis € 150,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Anschaffungen im Wert zwischen € 150,00 und € 1.000,00 werden seit dem 01.01.2008 in einem Pool gesammelt und über einen Zeitraum von fünf Jahren linear abgeschrieben. Ab 01.01.2010 wurde von der Wahlmöglichkeit der Vollabschreibung der geringwertigen Wirtschaftsgüter bis zu einer Höhe von € 410,00 Gebrauch gemacht.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen des Anlagevermögens sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Die Herstellungskosten umfassen die produktionsbezogenen Vollkosten.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2 % auf die Netto-Forderungen ausreichend Rechnung getragen. Dabei werden die Forderungen verbundene Unternehmen nicht in die Berechnung der Pauschalwertberichtigung einbezogen.

Alle anderen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Das Körperschaftsteuerguthaben aus Zeiten des Anrechnungsverfahrens wird mit dem Barwert unter Verwendung eines Zinssatzes von 4 % angesetzt.

Die den Tochtergesellschaften belasteten Steuerumlagen werden auf Basis der bestehenden Konzernsteuerumlageverträge nach der so genannten "Stand Alone Methode" berechnet und unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre Geschäftsjahre angesetzt. Es wird der von der Deutschen Bundesbank ermittelte Abzinsungs-zinssatz verwendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei Forderungen und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagengegenstände im Jahre 2011 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Der ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert (T€ 3.881) betrifft zwei Sachverhalte. Ein Geschäfts- oder Firmenwert mit T€ 1.773 wurde im Jahr 2006 im Rahmen des Kaufs von Semiramis entgeltlich erworben. Die Nutzungsdauer wurde aufgrund der strategischen Bedeutung des Erwerbs und des Lebenszyklus des Produkts mit 10 Jahren angenommen. Sie überschreitet damit die gesetzliche Vermutung in § 285 Nr. 13 HGB von 5 Jahren. Der zweite Firmenwert T€ 2.108 wird über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.

Unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ 2.504) sind Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 26 ausgewiesen.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 1.093) sind Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 100 (Vj. T€ 503) enthalten.

In den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von T€ 254 (Vj. T€ 364) sind antizipative Posten in Höhe von T€ 40 enthalten, die auf anrechenbare Steuern entfallen.

Das gezeichnete Kapital setzt sich aus 6.213.072 Stückaktien zusammen. Im Jahr 2011 wurde das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zunächst durch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung von € 6.480.000,00 um € 4.320.000 auf € 2.160.000 herabgesetzt. Der Ertrag aus der Kapitalherabsetzung wurde zur Deckung des Bilanzverlustes verwendet. Im Anschluss daran wurde eine Kapitalerhöhung durchgeführt, in dem das gezeichnete Kapital wieder auf bis zu € 6.480.000 erhöht werden konnte. Die Kapitalerhöhung wurde tatsächlich in Höhe von € 4.053.072,00 auf € 6.213.072,00 durch die Ausgabe von 4.053.072 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, erhöht. Auf eine Stückaktie entfällt ein rechnerischer Wert von € 1,00. Es umfasst ausschließlich Stammaktien. Von den Aktien sind 5.553.072 zum Handel an der Börse zugelassen.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 19.06.2008 wurde befristet bis zum 18.06.2013 die Erhöhung des Grundkapitals einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens T€ 2.490 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen beschlossen (Genehmigtes Kapital 2008). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2008, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand machte von dieser Ermächtigung am 13.11.2008 Gebrauch und beschloss eine Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 1.500. Dies wurde vom Aufsichtsrat am 13.11.2008 genehmigt und durchgeführt (vgl. dazu Ausführung zum gezeichneten Kapital). Das Genehmigte Kapital 2008 betrug nach der teilweisen Verwendung für die vorgenommene Kapitalerhöhung zum 31.12.2008 und unverändert zum 31.12.2011 noch T€ 990.

Des weiteren ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 18.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung in Höhe von maximal T€ 10.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu T€ 2.490 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Comarch Software und Beratung AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu T€ 2.490 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Dazu wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von T€ 2.490 geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber und Gläubiger von ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder aufgrund einer Verpflichtung zur Wandlung nachkommt. Bis zum 31.12.2011 waren keine Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 14.06.2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses sowie der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Genussrechtsbedingungen zu begeben. Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 15 Jahren betragen. Der Gesamtnominalbetrag der gezeichneten Genussrechte darf T€ 12.000 nicht überschreiten. Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien der Comarch Software und Beratung AG vorsehen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte ist ausgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2011 wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren zur Verlustabdeckung vollständig aufgebraucht. Im Geschäftsjahr 2011 kam es durch das Agio aus der Kapitalerhöhung zu einer Zuführung zur Kapitalrücklage in Höhe von T€ 2.837 (€ 0,70 je Aktie). Der zugeführte Betrag wurde zur Abdeckung des Fehlbetrags aus der Kapitalrücklage entnommen, so dass zum 31.12.2011 keine Kapitalrücklage mehr bestand.

Der Bilanzverlust wurde durch die Erträge aus der Kapitalherabsetzung und durch Entnahmen aus der Kapitalrücklage teilweise abgedeckt. Im Jahresabschluss der Comarch Software und Beratung AG ergab sich ein Bilanzverlust in Höhe von T€ 386, so dass zum 31.12.2011 keine ausschüttungsfähigen Beträge vorhanden waren.

Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt:

	T€
Verlustvortrag zum 01.01.2011	-2.007
Ertrag aus Kapitalherabsetzung	4.320
Entnahme der aus der Kapitalrücklage	2.837
Jahresfehlbetrag 2011	-5.536
Stand zum 31.12.2011	-386

Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	T€
Gewährleistung	164
ausstehende Urlaube	337
Abfindungen und Personalkosten	1.746
Berufsgenossenschaft	42
Hauptversammlung	28
Raumkosten	147
ausstehende Rechnungen und ausstehende Leistungen	67
IHK und Schwerbeschädigtenabgabe	3
Jahresabschluss und Prüfung	89
Archivierungskosten	36
Aufsichtsratvergütung	15
Risikovorsorge	95
	2.769

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Fristigkeitsangaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:

Zusammensetzung und Entwicklung:	Stand 31.12.2011 T€	Restlaufzeit bis 1 Jahr T€	Restlaufzeit 2 bis 5 Jahre T€	Restlaufzeit über 5 Jahre T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	232	232	0	0
erhaltene Anzahlungen	882	882	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	617	617	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5.904	5.904	0	0
sonstige Verbindlichkeiten	272	272	0	0
	7.907	7.907	0	0

Zur Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (T€ 232) wurden verlängerte Eigentumsvorbehalte der zugrunde liegenden Warengeschäfte vereinbart. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden in Höhe von T€ 108 durch Forderungsabtretungen besichert.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 5.904 sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 1.334 (Vj. T€ 2.118) enthalten. In den Verbindlichkeiten ist ein Darlehen des Hauptaktionärs in Höhe von T€ 2.651 (Vj. T€ 2.107) enthalten.

Zum Abschlussstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen (Jahresbeträge ohne Umsatzsteuer)

	T€
Leasing für Fahrzeuge	80
Leasing für DV-Geräte und Geschäftsausstattung	193
Mieten für Geschäftsräume und Stellplätze	806
	1.079

Die Leasingverträge sind in der Regel mit einer Mindestlaufzeit von 2 bis 4 Jahren ausgestattet. Die Mietverhältnisse sind meist unbefristet.

Die Leasingvereinbarungen dienen der Finanzierung der Gesellschaft. Die Comarch Software und Beratung AG trägt bei den Verträgen die Gefahr des zufälligen Untergangs (Risiko aus nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften).

Zum 31.12.2011 bestehen zwischen Handels- und Steuerbilanz zeitliche Differenzen bei den Rückstellungen (T€ 64) sowie im Anlagevermögen (T€ 295). Auf den Ansatz von aktiven latenten Steuern wurde verzichtet. Auch die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge (KSt 16,2 Mio. €, GewSt 15,8 Mio. €) wurden nicht bewertet. Der Ertragsteuersatz (KSt und GewSt) betrug 31,9 %.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die Geschäfte mit nahestehenden Personen betreffen den Mutterkonzern und deren Tochtergesellschaften. Zu den im Konzernabschluss der Comarch Software und Beratung AG einbezogenen Unternehmen waren keine Angaben zu machen.

in T€	2011
Umsatzerlöse und sonstige Erträge:
Verbundene Unternehmen	82
Bezug von Waren und Dienstleistungen:
Verbundene Unternehmen	538

Zu den Bilanzstichtagen bestanden folgende wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen:

in T€	2011
Forderungen gegen nahe stehende Personen
Verbundene Unternehmen (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen)	105
Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen
Verbundene Unternehmen	3.748
• davon Darlehen: T€ 2.651
• davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen T€ 1.097

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden im Inland und im europäischen Ausland erzielt und gliedern sich in die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt auf:

	2011 T€	2010 T€
Softwarelizenzen	1.764	4.010
Wartung	7.422	7.533
Beratung/Dienstleistung	8.441	12.062
Hardware und Hardwarevermittlungsprovisionen	3.143	6.949
sonstige	8	27
	20.778	30.581

Unter den Abschreibungen (T€ 2.257) sind außerplanmäßige Abschreibungen auf entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 38 ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 304 (Vj. T€ 410) vorgenommen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 220 (Vj. T€ 385) enthalten. Diese entfallen auf die Auflösung Rückstellungen (T€ 138; Vj. T€ 321), Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 46, Vj. T€ 0), Gewinne aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen (T€ 1; Vj. T€ 0) sowie weitere sonstige Erträge (T€ 35; Vj. T€ 64, davon Verbindlichkeiten T€ 45).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen periodenfremde Aufwendungen von T€ 280 (Vj. T€ 114) betreffen Forderungsverluste von T€ 99 (Vj. T€ 94), Wertberichtigungen auf Forderungen T€ 142 (Vj. T€ 19), Buchverlust aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen T€ 37 (Vj. T€ 0) und sonstige Aufwendungen T€ 2 (Vj. T€ 1).

Aus der Abzinsung von Rückstellungen ergab sich ein Ertrag von T€ 3 (Vj. T€ 25) und Aufwendungen von T€ 3 (Vj. T€ 0).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen Erstattungen für Ertragsteuern der Vorjahre (- T€ 9).

Soweit mit Tochtergesellschaften keine Gewinnabführungsverträge bestehen, werden Erträge aus Gewinnausschüttungen brutto (inklusive anrechenbarer Steuern) unter den "Erträgen aus Beteiligungen" ausgewiesen. Im Falle von Mehrheitsbeteiligungen erfolgt eine zeitkongruente Aktivierung der Gewinnausschüttungsansprüche, sofern der jeweilige Jahresabschluss der Tochtergesellschaft vor demjenigen der Berichtsgesellschaft erstellt und ein entsprechender Gewinnausschüttungsbeschluss vorliegt.

Soweit mit Tochtergesellschaften Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geschlossen wurden, sind die Beteiligungserträge unter dem Posten "Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen" ausgewiesen. Unter dem Posten "An Organgesellschaften belastete Ertragsteuern" sind Steuern erfasst, die die Berichtsgesellschaft aufgrund abgeschlossener Konzernsteuerumlageverträge an die Tochtergesellschaften weiterbelastet hat.

V. Sonstige Angaben

Im Jahresdurchschnitt 2011 wurden 179 Mitarbeiter (ohne Vorstand) beschäftigt, davon 153 Mitarbeiter in Vollzeit und 26 Mitarbeiter in Teilzeit (bzw. in Aushilfstätigkeit).

Dem Vorstand gehören folgende Personen an:

(1) Dr. Christoph Kurpinski, Vorstandsvorsitzender, Mainz (ab 01.09.2011)

(2) Prof. Janusz Filipiak, Vorstandsvorsitzender (bis 31.08.2011), Zug/Schweiz;

(3) Piotr Piatosa, Vorstand Vertrieb Nord, Krakau/Polen (bis 25.11.2011),

(4) Ludwig Ametsbichler, Vorstand Finanzen, München (bis 31.12.2011);

(5) Ralf Gärtner, Vorstand Marketing und Unternehmenskommunikation, Planegg b. München (bis 12.01.2011);

(6) Herr Lukasz Wasek, Vorstand Finanzen, Częstochowa/ Polen (ab 01.01.2012)

Der Vorsitzende des Vorstands ist einzelvertretungsberechtigt.

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

(1) Konrad Taranski, Vorstandsmitglied der Comarch S.A. Krakau/Polen (seit 25.06.2009), seit 15.12.2010 Vorsitzender des Aufsichtsrates, Krakau/Polen

(2) Prof. Dr. Hans Zangl, (Person mit von § 100 AktG Abs. 5 geforderten Kenntnissen), München

(3) Katharina Bania, stellvertretende Vorsitzende im Vorstand der Comarch AG Dresden, Ludwigshafen

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen T€ 20 (Vj. T€ 20), die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands einschließlich der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochterunternehmen betrug T€ 473 (Vj. T€ 510). Darin enthalten sind variable Vergütungsbestandteile in Höhe von T€ 30 (Vj. T€ 65). Auf eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge wurde verzichtet, da die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst hat. Weitere Angaben hierzu enthält der Lagebericht. Abfindungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstandes wurden in 2011 (Vj. T€ 45) nicht getätigt.

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Comarch Software und Beratung AG, München, Anteile von mehr als 20 % besitzt:

Gesellschaft/Sitz	Anteil am Kapital %	Eigen-Kapital T€	Ergebnis 2011 T€
Comarch Swiss AG, Buchs, Schweiz	100	424,7	8,9
Comarch Schilling GmbH, Bremen	100	204,6	*
Comarch Solutions GmbH, Kirchbichl, Österreich	100	75,3	-93,1
SoftM France S.A.R.L., Straßburg, Frankreich	100	-86,3	-6,2

*) Mit der Tochtergesellschaft Comarch Schilling GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Tochtergesellschaften weisen deshalb ein Jahresergebnis von T€ 0 aus.

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2011 ist abgegeben und den Aktionären auf der Homepage www.comarch.de Bereich Investor Relations) zugänglich gemacht worden.

Die Comarch Software und Beratung AG wird in den Konzernabschluss der Comarch S.A., Krakau/Polen integriert, der im elektronischen Bundesanzeiger in Polen (Monitor Polski B) und auf der Homepage von Comarch (unter www.comarch.com) veröffentlicht wird. Die Comarch Software und Beratung AG stellt für den Comarch Software und Beratung Konzern aufgrund der Börsennotierung (verpflichtend) einen Teilkonzernabschluss auf.

Für die erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses, der Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, sind folgende Honorare im Geschäftsjahr 2011 erfasst worden:

	T€
Abschlussprüfungsleistungen	60
andere Bestätigungs- und Bewertungsleistungen	3
Steuerberatungsleistungen	24
sonstige Leistungen	9
	96

Die Honorare für Abschlussprüfungen umfassen die Honorare für die Konzernabschlussprüfung sowie die Prüfung des Jahresabschlusses der Comarch Software und Beratung AG nach HGB.

In den Geschäftsjahren 2010 und 2011 kam es zu folgenden nach § 21 WpHG meldepflichtigen Über- bzw. Unterschreitungen von Stimmrechten am Grundkapital der Comarch Software und Beratung AG:

Aktionär	Datum Stimmrechtsveränderung	Stimmrechte nach Über/Unterschreiten d. Grenze
		Anzahl	%
---	---	---	---
Dr. Hannes Merten, München	16.04.2010	0	0
Vintage Investment / Prof. Filipiak / Kancelaria Radcow Prawnych Oles &Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa	19.04.2010	500.158	7,72
Uto Baader/Baader Verwaltungs GmbH/Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co.KG/ Baader Beteiligungs GmbH/ Baader Bank AG	16.09.2011	4.060.773	65,36
Vintage Investment / Prof. Filipiak / Kancelaria Radcow Prawnych Oles &Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa	16.09.2011	166.719	2,68
Uto Baader/Baader Verwaltungs GmbH/Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co.KG/ Baader Beteiligungs GmbH/ Baader Bank AG	28.09.2011	0	0

Folgende Mitteilungen wurden der Gesellschaft gemacht:

20. April 2010

Herr Dr. Hannes Merten, Deutschland hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland am 16.04.2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.

18. Mai 2010

Die Vintage Investment Holdings S.A. Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, teilt mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 19.04.2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) beträgt.

Herr Prof. Janusz Filipiak, Polen, hat mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland am 19.04.2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) beträgt.

Diese 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) sind Herrn Prof. Janusz Filipiak zuzurechnen.

Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Herrn Prof. Janusz Filipiak dabei Stimmrechte zugerechnet:

Vintage Investment Holdings S.A.

Kancelaria Radcow Prawnych Oles &Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa, Krakau, Polen hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland am 19.04.2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) beträgt.

Diese 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) sind Kancelaria Prawnych Oles &Rodzyniewicz Spolka Komandytowa zuzurechnen.

Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Kancelaria Prawnych Oles &Rodzyniewicz Spolka Komandytowa dabei Stimmrechte zugerechnet: Vintage Investment Holdings S.A.

23.09.2011

Die Baader Bank AG, Unterschleißheim, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) beträgt.

Herr Uto Baader, München, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) beträgt.

Diese 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) sind Herrn Uto Baader gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Von folgenden von Herrn Uto Baader kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Herrn Uto Baader dabei Stimmrechte zugerechnet:

Baader Verwaltungs GmbH,

Baader Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG

Baader Beteiligungs GmbH

Baader Bank AG

Die Baader Verwaltungs GmbH, München, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) beträgt.

Diese 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) sind der Baader Verwaltungs GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Von folgenden von der Baader Verwaltungs GmbH kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden der Baader Verwaltungs GmbH dabei Stimmrechte zugerechnet:

Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co. KG,

Baader Beteiligungs GmbH

Baader Bank AG

Die Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co. KG, Unterschleißheim, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) beträgt.

Diese 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) sind der Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co. KG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Von folgenden von der Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co. KG kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden der Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co. KG dabei Stimmrechte zugerechnet:

Baader Beteiligungs GmbH

Baader Bank AG

Die Baader Beteiligungs GmbH, Unterschleißheim, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) beträgt.

Diese 65,36% der Stimmrechte (das entspricht 4.060.773 Stimmrechten) sind der Baader Beteiligungs GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Von folgendem von der Baader Beteiligungs GmbH kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden der Baader Beteiligungs GmbH dabei Stimmrechte zugerechnet:

Baader Bank AG

27.09.2011

Die Vintage Investment Holdings S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat gemäß § 21 Abs.1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68 % der Stimmrechte (das entspricht 166.719 Stimmrechten) beträgt.

Herr Janusz Filipiak, Schweiz, hat gemäß § 21 Abs.1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68 % der Stimmrechte (das entspricht 166.719 Stimmrechten) beträgt.

Diese 2,68 % der Stimmrechte (das entspricht 166.719 Stimmrechten) sind Herrn Janusz Filipiak gem. § 22 Abs. 1 Satz Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Kancelaria Radcow Prawnych Oles &Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa, Krakau, Polen, hat gemäß § 21 Abs.1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 16.09.2011 die Schwellen von 5%, und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,68 % der Stimmrechte (das entspricht 166.719 Stimmrechten) beträgt.

Diese 2,68 % der Stimmrechte (das entspricht 166.719 Stimmrechten) sind Kancelaria Radcow Prawnych Oles &Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa gem. § 22 Abs. 1 Satz Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

30.09.2011

Die Baader Bank AG, Unterschleißheim, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 28.09.2011 die Schwellen von 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

Herr Uto Baader, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 28.09.2011 die Schwellen von 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

Die Baader Verwaltungs GmbH, München, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 28.09.2011 die Schwellen von 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

Die Baader Immobilienverwaltungs GmbH &Co. KG, Unterschleißheim, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 28.09.2011 die Schwellen von 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

Die Baader Beteiligungs GmbH, Unterschleißheim, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 28.09.2011 die Schwellen von 50%, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0% der Stimmrechte (das entspricht 0 Stimmrechten) beträgt.

München, den 08.03.2012

Comarch Software und Beratung AG

Der Vorstand

Dr. Christoph Kurpinski

Janusz Filipiak

Łukasz Wąsek

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungs-grundsätzen der Jahresabschluss der Comarch Software und Beratung AG ein den tatsäch-lichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge-sellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammen-gefasst wurde, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Comarch Software und Beratung AG sowie des Comarch Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die we-sentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Comarch Software und Beratung AG bzw. des Comarch Konzerns beschrieben sind.

München, den 28. März 2012

Comarch Software und Beratung AG

Der Vorstand

Dr. Christoph Kurpinski

Janusz Filipiak

Lukasz Wasek

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Comarch Software und Beratung AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmä-ßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nach-weise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der an-gewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vor-stands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ent-spricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Best-immungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßi-ger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss und vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Pflichtgemäß weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft mittelfristig von der Aufrechterhaltung der Finanzierung durch den Mutterkonzern Comarch S.A., Krakau, abhängig ist. Bis Mitte des Jahres 2013 ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft wie im Lagebericht dargestellt durch Finanzierungszusagen des Mutterkonzerns gesichert".

Den vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Ab-schlussprüfungen (IDW PS 450).

Eine Verwendung des oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

München, den 8. März 2012

**Akanthus GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Susanne Renn, Wirtschaftsprüferin

Dr. Andreas Koller, Wirtschaftsprüfer

Finanzkalender 2012

6. April 2012	Veröffentlichung Jahresabschluss 2011
15. Mai 2012	Veröffentlichung Zwischenbericht zum 1. Quartal 2012
14. August 2012	Veröffentlichung Zwischenbericht zum 2. Quartal 2012
August 2012	Hauptversammlung 2012
14. November 2012	Veröffentlichung Zwischenbericht zum 3. Quartal 2012
April 2013	Veröffentlichung Jahresabschluss 2012

Impressum, Kontakt

Herausgeber, Grafik und Satz

Comarch Software und Beratung AG

Messerschmittstrasse 4

D-80992 München

Telefon +49 (89) 14329-0

Fax +49 (89) 14329-1114

www.comarch.de

Ansprechpartner für Investor Relations

Łukasz Wąsek

ir@comarch.de

Telefon +49 (89) 14329-0

Fax +49 (89) 14329-1114

Aktuelle Informationen erhalten Sie auch unter:

www.comarch.de/investor-relations/comarch-software-und-beratung-ag

COMARCH

www.comarch.de

info@comarch.de

Comarch - Software mit Weitblick

Comarch Software und Beratung AG

Messerschmittstr. 4

80992 München

Deutschland

Tel.: +49 89 143 29 0

Fax: +49 89 143 29 11 14

E-Mail: info@comarch.de

Comarch Software und Beratung AG mit Sitz in München, Messerschmittstr. 4, ist beim Registergericht in München unter HRB 111531 eingetragen. Umsatzsteuer-Identifikationsnummer: DE 129 457 436.

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MUC-2012/03-DE-3