Comarch S.A. - Annual Report 2010

Publication

Comarch Software und Beratung AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

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Lagebericht und Konzernlagebericht für die Comarch Software und Beratung AG

Bericht des Vorstands

GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

Auch das Jahr 2010 stand für Comarch noch unter dem Aspekt der Restrukturierung und strategischer Neuausrichtung. Das bereits Mitte 2009 gestartete Programm DASD (Decentralization of organization, lean Administration, Sales driven organization, Development increase) zur Kostenreduktion, Verschlankung der Strukturen, marktnahen Ausrichtung und Erweiterung der Softwareentwicklung wurde konsequent weiter geführt. Zwar scheint die Wirtschaftskrise in Deutschland überwunden und das Bruttoinlandsprodukt ist stark gewachsen, dennoch bestehen im Mittelstand - dem Zielmarkt von Comarch - weiterhin Probleme. Vielen Kunden und Interessenten fällt es schwer, anspruchsvolle Softwareprojekte zu finanzieren, bereits begonnene Projekte wurden aufgrund fehlender Finanzierung unterbrochen.

Die Comarch Software und Beratung AG selbst hatte einerseits hohe Sonderbelastungen für Restrukturierung und andererseits nochmals gesteigerte Investitionen in die Produktentwicklung. So ist es gelungen mit Hilfe zusätzlicher Entwicklungskapazität der Muttergesellschaft in Polen in weniger als zwei Jahren ein komplettes und vollständig integriertes Rechnungswesen für die ERP-Software Comarch Semiramis zu entwickeln. Diese Entwicklung ist für den Konzern äußerst wichtig, um am Markt eine Komplettlösung anbieten zu können. Comarch ist nun ab 2011 in der Lage, den Interessenten eine moderne, durchgängig einheitliche ERP-Lösung zu liefern und zu implementieren. Daneben ist es nun aber auch möglich, an reine Rechnungsweseninteressenten diese moderne Software zu vermarkten.

Durch die Einbindung in die Comarch Group ist es gelungen, dieses schwierige Jahr auch finanziell zu bewältigen. Das EBITDA für das Geschäftsjahr 2010 war insgesamt negativ, im vierten Quartal konnte aber ein ausgeglichenes EBITDA erzielt werden.

Die Muttergesellschaft Comarch S.A., Krakau/Polen ist ein internationaler Anbieter von IT-Lösungen für Geschäftsprozessoptimierung und Kundenbeziehungsmanagement. Gegründet im Jahr 1993, hat sich die Gruppe weltweit etabliert und beschäftigt heute etwa 3.500 Mitarbeiter an über 30 Standorten in 16 Ländern. Im Jahr 2010 hat die Comarch Group einen Konzernumsatz von ca. 190 Mio. Euro und ein Konzernnettoergebnis von ca. 10,8 Mio. Euro erzielt. Das Unternehmen ist in den Zielmärkten Telekommunikation, Handel, Banken und Versicherungen, Öffentliche Verwaltung, IT-Infrastruktur und SME (Small and Medium-sized Enterprises bzw. Mittelstand) als Anbieter von Software sowie Consulting-, Integrations- und Programmierdiensten tätig. Die Comarch Software und Beratung AG fügt sich als Anbieter von IT-Lösungen für den Mittelstand in den Bereichen SME sowie IT-Infrastruktur in die Comarch Group ein.

Die drei Geschäftsfelder Standardsoftware, Beratung und Systemintegration haben sich im Geschäftsjahr unterschiedlich entwickelt.

Im Geschäftsfeld Standardsoftware (betriebswirtschaftliche Software für Enterprise Resource Planning und Financials) entwickelt und vertreibt die Comarch Software und Beratung AG moderne Business-Software für mittelständische Unternehmen.

Mit der ERPII-Software Comarch Semiramis inkl. dem neu entwickeltem Rechnungswesen verfügt Comarch über eine moderne Softwarelösung, die bereits mehrfach für ihre Technologie und Ergonomie ausgezeichnet wurde. Comarch Semiramis ist komplett objektorientiert in der Programmiersprache Java entwickelt und auf den gängigen Serverbetriebssystemen Microsoft Windows, Linux und IBM i sowie auf den Datenbanken Oracle, Microsoft SQL Server und IBM DB2/400 ablauffähig. Neben der bewährten ERPLösung Comarch SoftM Suite, die ausschließlich für die Serverplattform IBM System i zur Verfügung steht und insbesondere die Branchen Handel und Lebensmittelindustrie adressiert, verfügt Comarch damit über eine plattformneutrale ERPII-Software, die als Cross-Industry-Lösung grundsätzlich für die Anforderungen unterschiedlicher Branchen ausgelegt ist.

Comarch Semiramis wird sowohl im Direktgeschäft mit einem eigenen Vertriebsteam als auch indirekt über ein ausgeprägtes Netz von Vertriebspartnern am Markt angeboten. Diesen Vertriebspartnern bietet Comarch zudem die Möglichkeit, auf Basis von Comarch Semiramis eigene Branchenlösungen zu entwickeln und anzubieten. Die Positionierung von Comarch Semiramis als Plattform für Partnerprodukte wird durch moderne Softwaretechnologie in Form einer AddOn-Infrastruktur unterstützt. Dies versetzt Comarch in die Lage, zusätzliche Branchen für das Produkt Comarch Semiramis zu erschließen und damit das Einsatzspektrum kontinuierlich zu erweitern.

Neben den ERP-Lösungen mit den integrierten Finanz-Applikationen vermarktet Comarch die Finanz-Applikationen auch separat als Stand-alone-Rechnungswesenlösungen. Das Portfolio umfasst darüber hinaus die auf dem Serverbetriebssystem IBM i ablauffähigen Rechnungswesenlösungen Comarch DKS und Comarch Schilling. Als Ergänzung sowohl zu den ERP-Lösungen als auch zu den Finanz-Applikationen wird das Dokumentenmanagementsystem InfoStore angeboten.

Im Geschäftsfeld Beratung bietet die Comarch Software und Beratung AG in einer dezentralen Organisation Dienstleistungen (Beratung, Anpassprogrammierung, Datenübernahmen u. Ä.) an, um die Produkte bei den Kunden einzuführen. Die Consultants erstellen Einsatzstudien im Vorfeld der Softwareeinführung und unterstützen die Kunden bei der Implementierung und Anpassung der Software sowie bei Releasewechseln. Weitere Dienstleistungen sind Schulung und Support.

Im Geschäftsfeld Systemintegration vertreibt die Comarch Software und Beratung AG Produkte und Lösungen zum Betrieb und Ausbau der IT-Infrastruktur. Comarch versteht sich in diesem Geschäftsbereich als "Fullservice-Anbieter" und verfügt über umfassende Kompetenzen für Server- und Storage-Systeme, Netzwerktechnologien, Sicherheits- und Hochverfügbarkeitslösungen, Virtualisierungslösungen sowie systemnahe Software. Hauptlieferant in diesem Geschäftsbereich ist IBM, daneben vertreibt Comarch weitere Produkte von zahlreichen renommierten Herstellern.

UMSATZ- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Im Geschäftsfeld Standardsoftware verzeichnete Comarch infolge des Verkaufs des Groupwaregeschäftes Ende 2009 einen Umsatzrückgang auf 16,7 Mio. € (Vj. 17,6). Mit dem Groupwaregeschäft wurde in 2009 ein Umsatz von ca. 0,9 Mio. € erzielt.

Im Geschäftsfeld Beratung ging der Umsatz um 1,2 Mio. € auf 12,5 Mio. € zurück (Vj. 13,7). Der Rückgang ist in wesentlichen Teilen einerseits auf den verkauften Bereich Groupware sowie auf in 2009 veräußerte Konzerngesellschaften zurückzuführen. In diesem Geschäftsfeld wurde von Mitte des Jahres 2009 bis Ende 2010 von der Möglichkeit der Kurzarbeit Gebrauch gemacht.

Im dritten Geschäftsfeld Systemintegration konnte eine leichte Umsatzsteigerung um ca. 3% auf 7,7 Mio. € (Vj. 7,5) erzielt werden.

Insgesamt hatte der Comarch-Konzern im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatzrückgang um 2,0 Mio. € auf 36,9 Mio. € zu verzeichnen.

Das operative Ergebnis des Konzerns vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen, EBITDA nach IFRS, war noch deutlich negativ, verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 0,7 Mio. € auf -1,7 Mio. € (Vj. -2,4). Beim Konzern-EBT ergab sich ein Verlust von -7,1 Mio. € (Vj. -7,2). In diesen Zahlen sind einmalige - nicht ausgabenwirksame -Buchverluste durch eine Firmenwertabschreibung in Höhe von 2,9 Mio. € (Vj. 2,1) enthalten. Das Ergebnis wurde auch durch Sonderfaktoren wie Restrukturierungsmaßnahmen, verbunden mit einem Personalabbau, in Höhe von ca. 0,5 Mio. € belastet.

Die in den beiden vergangenen Jahren aufgesetzten Programme zu Kosteneinsparungen und Effizienzsteigerungen haben positive Wirkung gezeigt, konnten aber die operative Verlustsituation noch nicht beseitigen.

Das Konzernergebnis nach Steuern beträgt -7,0 Mio. € (Vj. -5,8). Im Vorjahr wurden latente Steuern für den Verlustvortrag von 1,4 Mio. € in Höhe der bestehenden passiven latenten Steuern nachaktiviert. Im Jahr 2010 wurden aktive latente Steuern weiterhin auf den Bestand der passiven Steuerlatenzen beschränkt, so dass sich hieraus keine Ergebniseffekte ergaben. Tatsächliche Ertragsteuern wurden in Höhe von T€ 14 bezahlt. Dabei hat das Segment Systemintegration mit einem positiven EBT von 0,3 Mio. € abgeschlossen, beim Segment Software und Beratung betrug das EBT -7,4 Mio. €.

Das Ergebnis je Aktie beträgt -1,09 € (Vj. -0,89) bei 6.480.000 Stück (Vj. 6.480.000) durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktien.

Im Einzelabschluss der Comarch Software und Beratung AG nach HGB beträgt der Jahresfehlbetrag 6,2 Mio. € (Vj. -12,0). Aufgrund des negativen steuerlichen Einkommens waren für das Geschäftsjahr 2010 keine periodischen Ertragsteueraufwendungen auszuweisen. Zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach HGB wurden die bestehenden Kapital- und Gewinnrücklagen vollständig aufgelöst. Dennoch ist noch ein Bilanzverlust von 2,0 Mio. € (Vj. 0,0) auszuweisen. Das gesamte buchmäßige Eigenkapital der Comarch Software und Beratung AG hat sich von 10,7 Mio. € auf 4,5 Mio. € reduziert.

FINANZLAGE

Trotz des negativen Konzernergebnisses konnte der Comarch-Konzern im Geschäftsjahr 2010 einen positiven operativen Cashflow in Höhe von 0,7 Mio. € (Vj. 2,4) erzielen. Dazu beigetragen hat einerseits ein erheblicher Abbau des working capital sowie andererseits die nicht zahlungswirksamen Abschreibungen, die aufgrund der eingeflossenen außerplanmäßigen Abschreibungen mit 5,4 Mio. € auf hohem Niveau lagen (Vj. 4,8 Mio.).

Der Investitionssektor weist insgesamt einen negativen Saldo in Höhe von 2,0 Mio. € (Vj. 1,8) aus. Für Investitionen in das Sachanlagevermögen waren 0,2 Mio. € (Vj. 0,2) an Zahlungsabgängen zu verzeichnen, für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen (aktivierte Entwicklungsaufwendungen und erworbene Rechte) waren 1,9 Mio. € (Vj. 1,6) zu finanzieren.

Im Finanzierungssektor kam es zu gegenläufigen Entwicklungen. Einerseits flossen dem Konzern 3,7 Mio. € aus der Aufnahme neuer Finanzkredite zu. Andererseits betrug die Auszahlung für die Tilgung von Finanzkrediten 2,3 Mio. € (Vj. 5,6), darin ist die Rückführung der kurzfristigen Absatzfinanzierung des Hardwaregeschäfts (0,3 Mio. €) enthalten. Die Darlehen sind mit variablen Zinssätzen ausgestattet und betragen ca. 3%.

Die zum Jahresende bestehenden Kontokorrentkredite im Volumen von 1,7 Mio. € wurden mit 1,5 Mio. € in Anspruch genommen. Der Finanzmittelbestand lag am Bilanzstichtag bei 0,5 Mio. € gegenüber 0,4 Mio. € im Vorjahr. Die Finanzmittel sind in Höhe von 0,4 Mio. € zur Besicherung von Aval-Krediten verpfändet.

Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Darlehen in Höhe von 1,6 Mio. € (Vj. 1,5) beinhalten die kurzfristigen Kredite. Darin enthalten sind ein kurzfristiger Bankkredit und der Kredit für die Absatzfinanzierung (0,1 Mio. €) im Bereich Systemintegration. Des Weiteren hat die Muttergesellschaft Comarch AG, Dresden, kurzfristige Darlehen in Höhe von 2,1 Mio. € gewährt; diese sind in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten. Damit beträgt der Kreditbestand zum 31.12.2010 3,7 Mio. €.

Für die Finanzierung der Firmenfahrzeuge sowie für größere IT-Anlagen wird Leasing als Finanzierungsinstrument eingesetzt.

VERMÖGENSLAGE

Das Geschäftsjahr 2010 hat zu Veränderungen der Bilanzkennziffern geführt. Die Bilanzsumme ist infolge des niedrigeren Geschäftsvolumens und aufgrund des durch außerplanmäßige Abschreibungen reduzierten Buchwertes von Firmenwerten auf 20,4 Mio. € gefallen (Vj. 24,3). Aufgrund des Jahresverlustes reduzierte sich der Eigenkapitalbestand auf nur noch 4,7 Mio. € (Vj. 11,7), die Eigenkapitalquote hat sich auf Basis der Bilanzsumme von 48,2% auf 23,0% vermindert. Neben dem Eigenkapital steht dem Konzern langfristiges Fremdkapital im Umfang von 1,9 Mio. € (Vj. 1,8) zur Verfügung (davon 1,5 Mio. € latente Steuerschulden). Das langfristige Kapital beträgt damit 6,6 Mio. € gegenüber 13,5 Mio. € im Vorjahr.

Die langfristigen Vermögenswerte betrugen 13,7 Mio. € (Vj. 17,0); ihr Anteil am Gesamtvermögen fiel von 70,1% auf 67,1 %. Das langfristige Vermögen war damit nur noch zu 48% durch langfristiges Kapital gedeckt (Vj. 79%).

AKTIE UND KURSENTWICKLUNG

Der Kurs der Comarch Software und Beratung AG Aktie verzeichnete in 2010 insgesamt eine Seitwärtsbewegung; der Xetra-Kurs lag zum Jahresende 2009 bei 1,80 €, stieg zur Jahresmitte am 30.06.2010 auf 2,50 € und betrug zum Ende 2010 1,75 €. Am 11. März 2011 lag der Kurs der Aktie im XETRA-Handel bei 2,00 Euro.

KONSOLIDIERUNGSKREIS, AKQUISITIONEN

Der Konsolidierungskreis hat sich in 2010 durch zwei konzerninterne Verschmelzungen verändert. Die Comarch Solutions GmbH und die Comarch Systemintegration GmbH wurden in 2010 auf die Comarch Software und Beratung AG verschmolzen. Die 30%-Beteiligung an der KEK Anwendungssysteme GmbH wurde Anfang 2010 verkauft.

Im Geschäftsjahr 2010 hat die Comarch Software und Beratung AG keine Akquisitionen von Unternehmen durchgeführt. Es gibt derzeit keine Planungen zur Übernahme anderer Unternehmen oder Produkte.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Auch im Geschäftsjahr 2010 wurden die Aufwendungen für Entwicklungsleistungen nochmals gesteigert. Das in 2009 begonnene Nearshoring-Konzept, bei dem zusammen mit der Konzernmutter Comarch S.A. ein zusätzliches Entwicklerteam in Polen aufgebaut wurde, um zusätzliche Funktionen und Module für das Produkt Comarch Semiramis inkl. dem Rechnungswesen zu entwickeln, wurde in 2010 weitergeführt.

Die Schwerpunkte der Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung waren die Weiterentwicklung bzw. Neuentwicklung der Java-Produktlinien.

Das im ersten Quartal 2009 begonnene große Entwicklungsprojekt ISAR (Integrated Semiramis Accounting & Reporting) zur Bereitstellung einer vollständig in Semiramis integrierten Rechnungswesenlösung wurde in 2010 unter dem Einsatz von erheblichen Ressourcen fortgesetzt. Planmäßig konnte die Neuentwicklung, die Applikationen für Finanz- und Anlagenbuchhaltung sowie Kostenrechnung und Controlling umfasst, im Herbst 2010 in die Phase der Betatests gehen und im vierten Quartal 2010 bei verschiedenen Pilotkunden installiert werden. Diese Piloteinsätze der Software erfüllten in vollem Umfang die Erwartungen, so dass im Februar 2011 - zur Branchenmesse CeBIT -die Vertriebsfreigabe für das neue Comarch Semiramis Rechnungswesen erfolgte.

Beim ERP-System Comarch Semiramis wurde Ende März 2010 das neue Release 5 zum Vertrieb freigegeben. Dieses beinhaltete insbesondere technologische und ergonomische Verbesserungen. So wurde eine neue AddOn-Infrastruktur zur einfachen Einbindung von Zusatzapplikationen geschaffen und die Benutzeroberfläche aktualisiert. Auf Basis der neuen AddOn-Infrastruktur wurde auch das neue Rechnungswesen realisiert. Dadurch kann die Rechnungswesenentwicklung unabhängig von der Entwicklung des ERP-Kernsystems erfolgen; neue Releases des Rechnungswesens lassen sich unabhängig vom Releasezyklus des ERP-Systems entwickeln und ausliefern (z.B. die im Rechnungswesen häufigen Aktualisierungen aufgrund gesetzlicher Änderungen). Die AddOn-Infrastruktur bildet auch die technische Basis für das neue Comarch Semiramis"App-Center". Kunden können sich auf diesem InternetPortal über neue Funktionen, Erweiterungen und Frameworks informieren sowie die weiteren Schritte initiieren, die zur Implementierung der Lösungen erforderlich sind. Neue Apps wurden unter anderem für das Verwalten von Kunden- und Lieferantenverträgen sowie für den Bereich Service und Instandhaltung zur Verfügung gestellt. Weiterhin wurde ein Business-Intelligence-Tool der Konzernmutter Comarch S.A. in das Produkt Comarch Semiramis integriert. Im Rahmen der Entwicklungen für das kommende Release 5.1 wurden im Bereich CRM sogenannte Dashboards bereitgestellt, mit denen sich individuelle Übersichten für Kunden und Lieferanten zusammenstellen lassen. Hierbei können Informationen aus den ERP- und Business-Intelligence-Anwendungen sowie dem Internet in komprimierter Form dargestellt werden.

Bei den auf der IBM-Plattform System i basierenden Produktlinien sind folgende Weiterentwicklungen hervorzuheben:

Beim ERP-Produkt Comarch SoftM Suite wurden unter anderem neue Business-Intelligence-Cockpits für die Bereiche Vertrieb und Beschaffung realisiert sowie neue Multisite-Funktionen für die Zusammenarbeit zwischen Firmen eines Konzernverbunds geschaffen. Unter der Bezeichnung"Comarch SoftM Suite Office Plus" wurden neue Zusatzkomponenten wie etwa für das Buchen in Excel und die Finanzplanung zur Verfügung gestellt. Das Modul für Instandhaltung wurde komplett überarbeitet.

Bei der Rechnungswesenlösung Comarch Schilling wurden neue BI-Cockpits sowie neue Funktionen für Sepa-Lastschriften entwickelt und die Funktionalität im Bereich der automatischen Abgrenzbuchungen erweitert.

Die Buchhaltungslösung Comarch DKS hat eine neue grafische Oberfläche sowie zusätzliche Optionen bei der Datenausgabe in MS Excel erhalten. Neu ist weiterhin eine Funktion zur Vorsteuer-Rückerstattung in Österreich. Auch für Comarch DKS wurden neue BI-Cockpits entwickelt.

Bei der Personalsoftware TOPAS bildete die Umsetzung neuer elektronischer Verfahren den Schwerpunkt der Entwicklungsaktivitäten. Dazu zählen aktuelle Änderungen im ELENA-Verfahren, das maschinelle Rückmeldeverfahren für die gesetzliche Kranken- und Rentenversicherung sowie das maschinelle Erstattungsverfahren nach dem Gesetz über den Ausgleich der Arbeitgeberaufwendungen für Entgeltfortzahlung.

Beim Dokumentenmanagementsystem InfoStore ECM der Konzerngesellschaft Comarch Swiss AG, Buchs/Schweiz wurde nach der im April 2010 erfolgten Freigabe komplett neuer Client-Applikationen die plattformunabhängige Bereitstellung des Systems gemeinsam mit der Konzernmutter Comarch S.A. realisiert. InfoStore ECM ist heute neben IBM System i auch auf den Serverplattformen MS Windows und Linux verfügbar. Weiterhin wurde ein neues Workflow-Modul zur komfortablen Prozessgestaltung und -steuerung integriert; die Browserfunktionen wurden erweitert; für Smartphones wie z.B. das Apple iPhone sind neue Apps entwickelt worden.

Der Umfang der F&E-Tätigkeiten ist im Geschäftsjahr 2010 gegenüber dem Vorjahr um ca. 10% weiter angestiegen, der Aufwand für F&E beträgt insgesamt ca. 10,7 Mio. € (Vj. 9,7). Nach dem Regelwerk von IFRS wurde ein Teilbetrag für Neuentwicklungen in Höhe von 1,9 Mio. € (Vj. 1,45) für Comarch Semiramis aktiviert. Im Einzelabschluss wurde auf die Aktivierung von Entwicklungskosten verzichtet. Der Buchwert der aktivierten Eigenentwicklung für Standardsoftware beträgt zum Bilanzstichtag 4,9 Mio. € (Vj. 4,0) und entfällt ausschließlich auf das Produkt Comarch Semiramis.

MITARBEITER

Zum Stichtag 31.12.2010 beschäftigte der Comarch-Konzern inkl. Freiberuflichen 318 Mitarbeiter (Vj. 339), im Jahresdurchschnitt waren es 331 (Vj. 387) Beschäftigte. Die Belegschaftszahl hat sich aufgrund des Personalabbaus deutlich verringert.

Comarch verfügt über ein differenziertes Entlohnungssystem für seine Mitarbeiter. Im Bereich Beratung werden neben dem Fixgehalt variable Prämien in Abhängigkeit von quantitativen Bezugsgrößen gewährt. Beschäftigte im Vertriebsaußendienst erhalten neben einem Fixum eine variable Provision in Abhängigkeit vom Lizenzverkauf bzw. vom erreichten Deckungsbeitrag. Softwareentwickler erhalten ebenfalls neben einem Festgehalt einen variablen Vergütungsbestandteil, der von Entwicklungszielen abhängig ist. Im Verwaltungsbereich erfolgt die Vergütung überwiegend in Form von Fixgehältern.

Daneben erhält ein Teil der Mitarbeiter inklusive Vorstand Zusatzleistungen in Form von betrieblicher Altersvorsorge als Direktversicherung bzw. über Unterstützungskassen sowie weitere Sozialleistungen.

Der Vorstand - mit Ausnahme eines Mitglieds - erhält neben einem fixen Gehalt eine variable Vergütung. Die variable Vergütung ist teils vom Konzernergebnis und teils von individuellen Zielerreichungen abhängig. Es bestehen keine Pensionszusagen.

RISIKOBERICHT - CHANCEN UND RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

Durch den Zusammenschluss mit der Comarch S.A., Polen, werden für die Berichtsgesellschaft neue Wachstumsmöglichkeiten geschaffen.

Im Bereich der Standardsoftware wurde durch die Integration in die Comarch Gruppe, Polen, die Weiterentwicklung und Vermarktung der Produktlinie Comarch Semiramis beschleunigt. So erschließt sich für Comarch durch die Muttergesellschaft mit einer Vielzahl von Niederlassungen und Vertriebspartnern insbesondere in Osteuropa dieser wichtige Zielmarkt für die innovativen Produkte. Bereits seit 2009 greift die Comarch Software und Beratung AG, zusätzlich zu den eigenen Mitarbeitern, auf hochqualifizierte Softwareentwickler der Muttergesellschaft in Polen zu und erhöht damit die Entwicklungsgeschwindigkeit für die eigenen Produkte deutlich. Seit Ende 2009 hat Comarch Produkte der Muttergesellschaft im Angebot und kann so die Kunden noch umfassender bedienen. Die im Comarch-Konzern relevanten Risikoklassen lassen sich wie folgt gliedern:

Ökonomische Risiken und Marktrisiken


―	Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen. Bei einer längerfristig gesamtwirtschaftlich angespannten Situation kann sich sowohl die generelle Investitionsbereitschaft beim Kauf und bei der Implementierung von Produkten des Comarch-Konzerns verringern als auch die zeitliche Planung solcher Investitionsvorhaben verzögern. Eine zögerliche oder schwache Entwicklung der Wirtschaft kann deshalb negative Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis des Konzerns Comarch Software und Beratung AG haben.
―	Die Softwarebranche durchlebt immer noch eine Phase der Konsolidierung, der Wettbewerb hat und wird sich infolge dieser Konsolidierungen weiter verstärken. Möglicherweise kann es Wettbewerbern gelingen, Marktanteile zu Lasten von Comarch zu gewinnen.
―	Einen erheblichen Anteil der Umsatzerlöse generiert Comarch aus Pflegeverträgen mit Bestandskunden. Wenn diese Kunden sich entscheiden sollten, Pflegeverträge zu kündigen und gleichzeitig keine neuen Lizenz- oder Dienstleistungsverträge abzuschließen, kann dies das Ergebnis des Comarch-Konzerns negativ beeinträchtigen.
―	Der Umsatz im Geschäftsfeld Systemintegration wird durch die Konditionsgestaltung der Hardwarehersteller erheblich beeinflusst. Bei signifikanten Änderungen in der Konditionsgestaltung können sich dadurch negative Auswirkungen auf den Umsatz und die Rohmarge in diesem Segment ergeben.

Produktrisiken


―	Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und Tests nicht erkannte Fehler enthalten. Deshalb unternimmt der Konzern nach der Auslieferung an Kunden besondere Anstrengungen, die aufgetretenen Mängel in enger Kooperation mit den Kunden zu beheben. Es besteht dennoch keine Gewähr, dass Mängel stets zur Zufriedenheit des Kunden behoben werden können. Aus diesem Grund können Kunden Ansprüche auf Rückerstattung geleisteter Beträge, Schadenersatz, Austausch des Softwareprodukts oder sonstige Zugeständnisse erheben. Kaufoder Dienstleistungsverträge können bei Rechtsstreitigkeiten vom Gericht als Werkverträge ausgelegt werden. Solche Vorfälle können sich negativ auf die Ertragslage sowie auf das Ansehen von Comarch auswirken.
―	Die Planung von neuen Softwareprodukten basiert auf langjährigen Erfahrungen bei Entwicklung und Projekten mit ähnlichen Produkten im Comarch-Konzern (Comarch SoftM Suite, Comarch Schilling, Comarch DKS). Dennoch ist bei einer Produktplanung und -entwicklung nicht vollständig auszuschließen, dass während der Entwicklungsphase technische Probleme auftreten können, die Fertigstellung des Produkts nicht zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder das Produkt erst mit zeitlicher Verzögerung marktfähig ist. Aufgrund der teilweisen Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung mit ausländischen Entwicklern besteht ein gewisses Risiko, das die Umsetzung der Entwicklungsziele negativ beeinträchtigen könnte. Die Produktrisiken konnten durch die erfolgreiche Fertigstellung des Finance-Produktes Comarch Semiramis Rechnungswesen vermindert werden.

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Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und Tests nicht erkannte Fehler enthalten. Deshalb unternimmt der Konzern nach der Auslieferung an Kunden besondere Anstrengungen, die aufgetretenen Mängel in enger Kooperation mit den Kunden zu beheben. Es besteht dennoch keine Gewähr, dass Mängel stets zur Zufriedenheit des Kunden behoben werden können. Aus diesem Grund können Kunden Ansprüche auf Rückerstattung geleisteter Beträge, Schadenersatz, Austausch des Softwareprodukts oder sonstige Zugeständnisse erheben. Kaufoder Dienstleistungsverträge können bei Rechtsstreitigkeiten vom Gericht als Werkverträge ausgelegt werden. Solche Vorfälle können sich negativ auf die Ertragslage sowie auf das Ansehen von Comarch auswirken.

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Die Planung von neuen Softwareprodukten basiert auf langjährigen Erfahrungen bei Entwicklung und Projekten mit ähnlichen Produkten im Comarch-Konzern (Comarch SoftM Suite, Comarch Schilling, Comarch DKS). Dennoch ist bei einer Produktplanung und -entwicklung nicht vollständig auszuschließen, dass während der Entwicklungsphase technische Probleme auftreten können, die Fertigstellung des Produkts nicht zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder das Produkt erst mit zeitlicher Verzögerung marktfähig ist. Aufgrund der teilweisen Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung mit ausländischen Entwicklern besteht ein gewisses Risiko, das die Umsetzung der Entwicklungsziele negativ beeinträchtigen könnte. Die Produktrisiken konnten durch die erfolgreiche Fertigstellung des Finance-Produktes Comarch Semiramis Rechnungswesen vermindert werden.

Projektrisiken


―	Die Tätigkeit zur Implementierung der Software ist mit einer Vielzahl von Risiken behaftet, auf die Comarch teilweise keinen Einfluss hat. So sind die Projekte häufig mit der Bereitstellung von Ressourcen seitens des Kunden verbunden. Die Projektrisiken können zu Verzögerungen bei Systemeinführungen und/oder zu höheren Projektkosten führen. Damit verbundene Kundenregressforderungen und Imageschäden für Comarch können nicht ausgeschlossen werden.

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Die Tätigkeit zur Implementierung der Software ist mit einer Vielzahl von Risiken behaftet, auf die Comarch teilweise keinen Einfluss hat. So sind die Projekte häufig mit der Bereitstellung von Ressourcen seitens des Kunden verbunden. Die Projektrisiken können zu Verzögerungen bei Systemeinführungen und/oder zu höheren Projektkosten führen. Damit verbundene Kundenregressforderungen und Imageschäden für Comarch können nicht ausgeschlossen werden.

Personalrisiken


―	Wenn qualifizierte und wichtige Mitarbeiter den Konzern Comarch Software und Beratung AG verlassen und kein entsprechender Ersatz für diese Personen gefunden wird, können die Geschäfte des Comarch-Konzerns beeinträchtigt werden. Comarch ist bei der Gewinnung hochqualifizierter Arbeitskräfte im IT-Sektor einem starken Wettbewerb ausgesetzt, so dass es keine Garantie dafür geben kann, dass der Comarch-Konzern langfristig in der Lage sein wird, seine entscheidenden Leistungsträger an sich zu binden. Comarch wird deshalb in naher Zukunft mit Hochschulen kooperieren, um daraus auch Personal zu gewinnen.

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Wenn qualifizierte und wichtige Mitarbeiter den Konzern Comarch Software und Beratung AG verlassen und kein entsprechender Ersatz für diese Personen gefunden wird, können die Geschäfte des Comarch-Konzerns beeinträchtigt werden. Comarch ist bei der Gewinnung hochqualifizierter Arbeitskräfte im IT-Sektor einem starken Wettbewerb ausgesetzt, so dass es keine Garantie dafür geben kann, dass der Comarch-Konzern langfristig in der Lage sein wird, seine entscheidenden Leistungsträger an sich zu binden. Comarch wird deshalb in naher Zukunft mit Hochschulen kooperieren, um daraus auch Personal zu gewinnen.

Rechtliche Risiken und Compliance-Risiken


―	Rechtliche Risiken können bei der Softwareentwicklung hinsichtlich der Urheberrechte entstehen. Daher haben wir uns bei den Arbeits- oder Entwicklungsverträgen mit externen Partnern vertraglich abgesichert, dass alle Rechte beim Konzern verbleiben.

Finanzielle Risiken


―	Die Erlöse aus Dienstleistungen und Softwarelizenzen und insbesondere die Umsatzentwicklung im Geschäftsfeld Systemintegration lassen sich aus verschiedenen Gründen nur schwer prognostizieren. Gründe hierfür sind beispielsweise die relativ langen Vertriebszyklen, zeitliche Verzögerungen bei Installationen von Softwareprodukten oder Servern sowie Budgetänderungen beim Kunden. Da andererseits die Ausgaben des Comarch-Konzerns kurzfristig relativ stabil bleiben, kann das Ausbleiben oder eine Verzögerung erwarteter Umsätze zu beträchtlichen periodischen Schwankungen beim Betriebsergebnis und daraus folgend zu Liquiditätsengpässen führen.
―	Schwankungen und Rückgänge im Lizenzgeschäft wirken sich auf zukünftige Dienstleistungs- und Pflegeerlöse aus, die in der Regel der Entwicklung der Lizenzumsätze in zeitlichem Abstand folgen. Jedes Absinken der Umsätze von Softwarelizenzen gegenüber Vorjahr und Kündigungen von Softwarepflegeverträgen können sich daher negativ auf den Gesamtumsatz und Ertrag des Comarch-Konzerns auswirken.
―	Die Entwicklungskapazität ist derzeit sehr hoch, damit verbunden sind vorübergehend höhere kurzfristig fixe Personalaufwendungen. Dagegen ist das Umsatzwachstum mit den Softwareprodukten schwer prognostizierbar und mit Marktrisiken behaftet.
―	Comarch arbeitet ohne Warenkreditversicherung, dies kann speziell im Geschäftsfeld Systemintegration trotz vieler Abwicklungen über Leasinggesellschaften und Lieferung unter Zahlungsvorbehalt ggf. zu Forderungsausfällen führen.
―	Durch die Präsenz einer Tochtergesellschaft in der Schweiz hat das Volumen der Abwicklung von Geschäften und Kosten in Schweizer Franken einen nennenswerten Umfang. Bei relativ starken Kursschwankungen können nennenswerte Währungsverluste resultieren. Die damit verbundenen Währungsrisiken sind jedoch nach Einschätzung von Comarch weiterhin als überschaubar anzusehen. Comarch verzichtet daher auf den Einsatz derivativer Finanzinstrumente zur Absicherung von Währungsrisiken. Aufgrund der Währungskursveränderungen im Zusammenhang mit der Eurokrise ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nennenswerte Aufwendungen aus Kursdifferenzen.
―	Der hohe Jahresverlust 2010 und Planunterschreitungen sowie das negative operative Ergebnis vor Zinsen und Abschreibungen haben insgesamt zu einem weiteren Verbrauch finanzieller Mittel geführt, so dass der Kreditbedarf zum Jahresende im Vorjahresvergleich angestiegen ist. Hieraus ergeben sich erhöhte Liquiditätsrisiken für die Zukunft. Aufgrund der Einbindung in das Finanzsystem der Comarch Group, Polen, kann die Comarch Software und Beratung AG bis auf weiteres davon ausgehen, dass sich hieraus in den nächsten 18 Monaten - ausgehend vom Bilanzstichtag - keine bestandsgefährdenden Risiken ergeben. Konkrete Finanzierungszusagen bestehen derzeit für einen Zeitraum von 15 Monaten. Zu Beginn eines Jahres fließen jeweils Wartungserlöse in Höhe von mehreren Millionen Euro zu, so dass sich der Konzern regelmäßig im 1. Halbjahr eines Geschäftsjahres aus Eigenmitteln finanzieren kann. Derzeit gehen wir davon aus, dass der Konzern Comarch Software und Beratung AG auch über den Zeitraum der bestehenden Finanzierungszusagen hinaus auf die Finanzierungsbereitschaft des Mutterkonzerns angewiesen ist, um den Fortbestand des Konzerns zu sichern.
―	Aufgrund des Jahresverlustes 2010 reichten die Kapital- und Ergebnisrücklagen nicht mehr aus, um den Verlust vollständig abzudecken. Deshalb ist ein Teil des Grundkapitals durch Verluste aufgezehrt. Weitere Verluste könnten dazu führen, dass die Hälfte des Grundkapitals aufgezehrt wird mit der Folge, dass nach dem Aktiengesetz eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen wäre.
―	Weitere Ausführungen zum Management von Finanzrisiken sowie zu Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken in Bezug auf Finanzinstrumente enthält der Konzernanhang (Text-Ziffer 24); zur Vermeidung von Wiederholungen wird hierauf verwiesen.

Die vorstehend aufgeführten Risiken stellen hohe Anforderungen an das Risikomanagement des Konzens und erfordern die Bereithaltung entsprechender finanzieller Ressourcen. Die Bewältigung dieser Prozesse steht im Mittelpunkt des Risikomanagements des Konzerns. Um den hohen Anforderungen gerecht zu werden, wurde das Controlling verfeinert. Es wird mit einem neuen Planungs- und Berichtswesens mit monatlichen Forecasts gearbeitet.

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM NACH § 289 ABS. 5 UND § 315 ABS. 2 NR. 5 HGB

Der Ausbau des internen Kontrollsystems stellt eine lfd. wichtige interne Aufgabe dar. Diese beinhaltet neben einer systematischen Risikoanalyse die Implementierung von Frühindikatoren, die es ermöglichen, Risiken frühzeitig zu erkennen, um ggf. mit entsprechenden Maßnahmen reagieren zu können.

Das interne Kontrollsystem im Konzern Comarch Software und Beratung AG umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherheit, Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das System umfasst alle internen Steuerungs- und Überwachungssysteme. Der Vorstand hat insbesondere die Bereiche Controlling, Buchhaltung/Finanzen sowie Personal als Verantwortliche beauftragt. Prozessintegrierte und -unabhängige Maßnahmen bilden die Elemente des Überwachungssystems. IT-gestützte Kontrollen werden ebenso eingesetzt wie manuelle Kontrollen wie z. B."Vier-Augen-Prinzip". Der Aufsichtsrat beauftragt die Abschlussprüfer mit jährlich wechselnden Vorgaben zur Prüfung des Kontrollsystems. Das Risikomanagement als Teil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement, inkl. Vermögens- und Schadensabsicherung durch Versicherungen, auch die Früherkennung von Risiken und der Früherkennung existenzgefährdender Risiken (gemäß § 91 Abs. 2 AktG).

Sämtliche buchhalterischen Vorgänge werden mit konzerneigener Software erfasst. Für den Konzernabschluss werden die Daten aus den internen Systemen in ein externes Standard-Konsolidierungstool eingelesen und daraus der Konzernabschluss mit Kapital-, Vermögens- und Schuldenkonsolidierung sowie der Aufwands- und Ertragskonsolidierung erstellt und dokumentiert. Durch die Konzernabschlussprüfer wird regelmäßig die Überleitung der Einzelabschlüsse zum Konzernabschluss geprüft.

Spezifische konzernrechnungslegungsbezogene Risiken können z. B. durch ungewöhnliche oder komplexe Geschäfte, besonders bei zeitkritischen Vorgängen zum Jahresende, auftreten. Auch nicht routinemäßige Geschäftsvorgänge sind mit einem latenten Risiko behaftet. Bei der Bewertung von Vermögensgegenständen, welche durch verschiedene Mitarbeiter durchgeführt werden, können durch individuelle Einschätzungen Risiken entstehen.

Durch regelmäßige Prüfungen und Überwachungen wird sichergestellt, dass die Geschäftsvorfälle zeitnah gemeldet und erfasst werden sowie die Bearbeitung den Vorschriften des internen Kontrollsystems entspricht. Das Regelwerk Rechnungslegung regelt die Buchungsvorgänge inkl. Bilanzierung nach IFRS.

Das interne Kontrollsystem ermöglicht die vollständige Erfassung und Würdigung der Sachverhalte. Fehlerhafte Kontrollen, persönliche Entscheidungsspielräume, vorsätzliches Fehlverhalten oder andere Umstände können dennoch nicht ausgeschlossen werden.

ANGABEN NACH § 289 ABS. 4 UND § 315 ABS. 4 HGB

Das gezeichnete Kapital der Comarch Software und Beratung AG beträgt 6.480.000 €. Das Grundkapital setzt sich aus 6.480.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zusammen. Vorzugsaktien bestehen nicht. Eine Stückaktie gewährt einen rechnerischen Anteil von 1,00 € am Grundkapital. Die Ausstattung der Stückaktien mit Rechten und Pflichten richtet sich nach den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen - abgesehen von den entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes - nicht. Die neuen Aktien aus der am 18.11.2008 im Handelsregister eingetragenen Durchführung der Kapitalerhöhung sind nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, eine Börsenzulassung ist bisher auch nicht beantragt. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmverbote. Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte zu. Die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht in einer Weise am Kapital beteiligt, dass eine indirekte Ausübung von Kontrollrechten durch die Arbeitnehmer stattfindet. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, liegen der Gesellschaft keine detaillierten Angaben über ihre Streubesitzaktionäre und damit einen eventuellen privaten Aktienbesitz von Arbeitnehmern vor.

Die Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über die Änderung der Satzung ergeben sich aus den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes (§ 84 AktG und § 179 AktG). Gemäß § 7 der Satzung wird die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat bestimmt. Gemäß § 13 der Satzung ist der Aufsichtsrat zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur deren Fassung betreffen.

Aus der Ermächtigung des Vorstandes aus der Hauptversammlung vom 19.06.2008, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter grundsätzlicher Gewährung des Bezugsrechts bis zum 18.06.2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.400.000,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008) beträgt das restliche Genehmigte Kapital 2008 noch 990.000 €. Eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital besteht nicht. Die Hauptversammlung hat den Vorstand dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

Die Hauptversammlung vom 19.06.2008 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 18.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt 2.490.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Comarch Software und Beratung AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 2.490.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Hauptversammlung hat den Vorstand dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Das Grundkapital ist zu diesem Zweck um bis zu 2.490.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.490.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Weitere Einzelheiten der vorgenannten Ermächtigungen ergeben sich aus den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom 19.06.2008 und aus § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital 2008) sowie § 5 Abs. 2 (Bedingtes Kapital 2008) der Satzung der Gesellschaft.

Eine Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien besteht nicht.

Die Comarch S.A., Krakau, Polen, hielt zum Bilanzstichtag (31.12.2010) mittelbar 80,89% der Stimmrechte der Comarch Software und Beratung AG. Diese Stimmrechte waren der Comarch S.A. in vollem Umfang nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Comarch AG, Dresden, Deutschland, zuzurechnen. Die Comarch AG, Dresden, Deutschland, hielt zum Bilanzstichtag (31.12.2010) 80,89% der Stimmrechte der Comarch Software und Beratung AG. Weitere Beteiligungen am Grundkapital der Comarch Software und Beratung AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, bestanden per 31.12.2010 nicht.

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT, ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Die Comarch Software und Beratung AG unterstützt das Ziel, mit einem Corporate Governance Kodex für deutsche börsennotierte Unternehmen das Vertrauen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung von Aktiengesellschaften zu fördern. Corporate Governance hatte bei Comarch auch im vergangenen Jahr den gewohnt hohen Stellenwert. Für Comarch ist Corporate Governance ein Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens erfasst. Transparente Berichterstattung und eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensführung sind Gegenstand der Unternehmenspolitik. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2010 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der Comarch Software und Beratung AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 04.07.2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18.06.2009 bis zum 01.07.2010 und ab dem 02.07.2010 den vom Bundesministerium der Justiz am 02.07.2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26.05.2010 seit der Entsprechenserklärung vom 22.12.2009 entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung - nebst Erläuterungen - ist den Aktionären dauerhaft auf der Homepage unter der Internetadresse www.comarch.de zugänglich und wird jährlich erneuert.

Aktionäre und Hauptversammlung

Durch die Ausübung ihres Stimmrechts entscheiden die Aktionäre über grundlegende Angelegenheiten der Comarch Software und Beratung AG. Ihre Stimmrechte können die Aktionäre in der Hauptversammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die anstehenden Tagesordnungspunkte und eine Erklärung der Anmelde- und Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre werden in der jeweiligen Einladung zu jeder Hauptversammlung bekannt gemacht. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Comarch-Homepage unter www.comarch.de zur Verfügung. Die Hauptversammlung fasst Beschlüsse zu allen ihr zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere der Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Wahl des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen und kapitalverändernden Maßnahmen. Nach der Hauptversammlung veröffentlicht die Comarch Software und Beratung AG die Präsenz und die Abstimmergebnisse im Internet. Die Comarch Software und Beratung AG erstattet ihren Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Die Mitglieder des Vorstands informieren Aktionäre, Analysten und die Öffentlichkeit regelmäßig über die Quartals-, Halbjahres- und Jahresergebnisse.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand nimmt eigenverantwortlich die geschäftsleitenden und operativen Aufgaben wahr. Der Vorstand ist insbesondere verantwortlich für die strategische Ausrichtung sowie für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Comarch-Konzerns. Dieses System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten sind im"Risikobericht" zu finden. Hierin ist auch der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMog) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder handelt jedes einzelne Mitglied innerhalb des ihm zugewiesenen Ressorts eigenverantwortlich. Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung. Die Zusammenarbeit der Mitglieder des Vorstands und die Geschäftsverteilung werden durch eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan geregelt. Der Geschäftsverteilungsplan ordnet den Vorstandsmitgliedern ihre verschiedenen Ressorts zu. Dem Vorstandsvorsitzenden obliegt die Führung und Koordination des Vorstands. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Wegen der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Ausschüsse gebildet. In dieser Größenordnung ist ein effektives Arbeiten im Gesamtgremium ohne weiteres möglich. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, überprüft und beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für Comarch von grundsätzlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen war. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen und beschließt mit der Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht eine andere Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist. Einzelheiten zu den Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.

Bei der Neuwahl des Aufsichtsrates bei der Hauptversammlung 2010 wurde berücksichtigt, dass gemäß § 100 Abs. 5 AktG ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung verfügen muss.

ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist die Sicherung und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über besondere unternehmerische Risiken und Chancen. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen sind, traten nicht auf.

Directors' Dealings und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Gem. § 15 a des Wertpapierhandelsgesetzes müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Comarch Software und Beratung AG sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen eigene Geschäfte mit Aktien der Comarch Software und Beratung AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der Comarch AG mitteilen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer der vorgenannten Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 € bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht. Im Einklang mit den Unternehmensgrundsätzen und deutschem Recht wurden in der Zeit vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010 folgende Transaktionen mitgeteilt:

Handelstag	Name/Funktion	Finanzinstrument / WKN/ISIN	Ort	Geschäftsart	Stückzahl	Währung/ Preis
11.03.2010	Dr. Hannes Merten/Aufsichtsrat	Aktie/ DE0007249104	außerbörslich	Verkauf	216.626	€ 1,60
11.03.2010	Monika Merten/ Ehefrau von Dr. Hannes Merten, Aufsichtsrat	Aktie/ DE0007249104	außerbörslich	Verkauf	38.000	€ 1,60

Handelstag	Name/Funktion	Geschäftsvolumen
11.03.2010	Dr. Hannes Merten/Aufsichtsrat	€ 346.601,60
11.03.2010	Monika Merten/ Ehefrau von Dr. Hannes Merten, Aufsichtsrat	€ 60.800,00

Gem. Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Aktienbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.

Es wurde zum Bilanzstichtag folgender Aktienbesitz mit einem Anteil von über 1% indirekt an den ausgegebenen Aktien von einzelnen Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats gehalten:

Vorstandsvorsitzender Prof. Janusz Filipiak (500.158 Stück)

Unter zusätzlicher Berücksichtigung des Aktienbesitzes aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, welche im Einzelnen weniger als einen Aktienbesitz von 1% an den ausgegebenen Aktien halten, wurden zum Bilanzstichtag vom Gesamtvorstand 8,58% der ausgegebenen Aktien gehalten.

AKTIENOPTIONSPROGRAMME UND ÄHNLICHE WERT-PAPIERORIENTIERTE ANREIZSYSTEME

Es bestehen derzeit keine entsprechenden Programme und Systeme.

RECHNUNGSLEGUNG

Die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde von der Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG am 17. Juni 2010 zum Abschlussprüfer und Prüfer für eine ggf. vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 37 w, 37 y WpHG gewählt. Die Rechnungslegung der Comarch Software und Beratung AG erfolgt nach HGB (Jahreseinzelabschluss der Comarch Software und Beratung AG) und nach den IFRS (Konzernabschluss) wie sie in der EU anzuwenden sind. Die Aufstellung des Jahreseinzelabschlusses und des Konzernabschlusses liegt dabei in der Verantwortung des Vorstandes. Der Jahreseinzelabschluss und der Konzernabschluss werden vom Aufsichtsrat festgestellt bzw. gebilligt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Der Aufsichtsrat überprüft und beschließt die Vergütungsstruktur regelmäßig. Das bestehende Vergütungssystem soll im Hinblick auf die Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in Bezug auf in Zukunft abzuschließende Neuverträge überarbeitet werden.

In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2006 wurde beschlossen, von der im Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) enthaltenen Option Gebrauch zu machen, die Vorstandsbezüge nicht namentlich individualisiert anzugeben.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Comarch Software und Beratung AG orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Daneben werden Indikatoren wie Aufgabenfeld, Erfahrung und Beitrag des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg bei der Vergütung berücksichtigt.

Ein Vorstandsmitglied erhält von der Gesellschaft keine Vergütung für seine Tätigkeit als Vorstand der Comarch Software und Beratung AG, da diese Tätigkeit Teil seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Comarch S.A., Krakau/Polen, der Konzern-Muttergesellschaft, ist (Vorstands-Doppelmandat).

Die mit den anderen Vorstandsmitgliedern vereinbarte Vorstandsvergütung unterliegt (mit Ausnahme für ein Vorstandsmitglied, dieses hat keine variable Vergütung) folgendem System: Sie ist zum Teil erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten, einer festen Vergütung in Form eines monatlichen Festgehalts zuzüglich von Sachbezügen u. Ä. sowie einer variablen Vergütung, welche ergebnisorientiert bzw. an individuellen Zielvorgaben je nach Aufgabengebiet der Vorstandsmitglieder, die jährlich mit dem Aufsichtsrat vereinbart werden, ausgerichtet ist. Der Gesamtvorstand (inklusive ausgeschiedener Vorstandsmitglieder) bezog im Geschäftsjahr 2010 an Fixvergütungen in Höhe von T€ 445 und variable Vergütungen in Höhe von T€ 65. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Pensionszusagen.

Zwei Mitglieder des Vorstands erhalten im Falle der Nichtverlängerung ihrer Anstellungsverträge, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, ihr monatliches Grundgehalt für weitere 6 Monate (davon ist ein Vorstandsmitglied im 1. Quartal 2011 ausgeschieden).

Für zwei Mitglieder des Vorstands besteht bei einem"Change of Control", der im Sinne der anzugebenden Vereinbarungen vorliegt, wenn ein Aktionär gegenüber der Comarch Software und Beratung AG den Besitz einer Beteiligung von mehr als 50% mitteilt, ein Sonderkündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von 4 Wochen zum Ende eines Monats für deren Anstellungsvertrag. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nicht bei einer Beteiligung der Comarch AG, Dresden, oder eines mit der Comarch AG, Dresden, verbundenen Unternehmen. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Vorstandsmitglied die Vorstandsvergütung für die Dauer von neun Monaten - maximal jedoch für den Rest der vereinbarten Laufzeit des Anstellungsvertrages - ab dem vorzeitigen Vertragsende als Abfindung zu bezahlen. Ein Vorstandsmitglied davon ist im 1. Quartal 2011 ausgeschieden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in §12 der Satzung geregelt. Die Aufsichtsratsvergütung orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der Größe und am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Die fixe Vergütung je Aufsichtsratsmitglied beläuft sich auf 5.000 € p.a.. Zusätzlich erhält jedes Mitglied eine variable Vergütung von 0,25% des EBT des Konzerns Comarch Software und Beratung AG. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den doppelten Betrag. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 betrug T€ 20; für das Geschäftsjahr 2010 wurde keine variable Vergütung an den Aufsichtsrat gezahlt.

NACHTRAGSBERICHT

Die Coporate Governance Erklärung wurde am 12.1.2011 in einer geänderten Fassung im Internet veröffentlicht.

Ende Januar 2011 ist Ralf Gärtner aus dem Vorstand ausgeschieden und hat das Unternehmen verlassen.

Im Februar 2011 wurde das neue Comarch Semiramis Rechnungswesen für den Vertrieb freigegeben.

PROGNOSEBERICHT

Für das Jahr 2011 wird lt. verschiedenen Marktprognosen in Deutschland ein Wachstum im IT Markt von über 4% erwartet (Branchenverband Bitkom März 2011, PAC Januar 2011). Aufgrund der nach wie vor im Mittelstand gegebenen schwierigen Finanzierungsmöglichkeiten und der Geschäftsentwicklung der Jahre 2009/2010 wurde in der Planung für den Konzern Comarch Software und Beratung AG für 2011 und 2012 ein moderates Umsatzwachstum prognostiziert. Der Vorstand der Comarch Software und Beratung AG rechnet mit einem erheblichen Abbau des Konzernverlustes, aber noch nicht mit einem positiven Konzernergebnis. Für das Segment Hardware wird ein positives Ergebnis vor Steuern (EBT) erwartet, für das Segment Software und Beratung ein negatives EBT. Für das Geschäftsjahr 2012 werden in beiden Segmenten und für den Konzern positive Ergebnisse erwartet. Bzgl. der bestehenden Finanzierungsrisiken und der finanziellen Abhängigkeit vom Mutterkonzern Comarch S.A. verweisen wir auf die Ausführungen in der Risikoberichterstattung.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Schlusserklärung zum Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen: "Die Gesellschaft erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Weitere Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren."

München, den 11. März 2011

Comarch Software und Beratung AG

Der Vorstand

Prof. Janusz Filipiak

Ludwig Ametsbichler

Piotr Piatosa

Bilanz

Comarch Software und Beratung AG

AKTIVA

	31. Dezember 2010 €	31. Dezember 2009 €
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.087.741,00	2.217.986,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	4.943.990,00	2.494.012,00
	6.031.731,00	4.711.998,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	176.755,00	159.605,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	95.349,00	88.195,00
	272.104,00	247.800,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.059.876,12	10.918.342,07
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	293.788,72
3. Beteiligungen	0,00	50.000,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	92.653,00
5. sonstigen Ausleihungen	64.800,00	0,00
	6.124.676,12	11.354.783,79
	12.428.511,12	16.314.581,79
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. unfertige Leistungen	406.968,72	0,00
2. fertige Erzeugnisse und Waren	96.751,23	4.687,05
	503.719,95	4.687,05
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.789.596,00	815.483,36
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.497.441,03	2.128.230,48
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	1.319,21
4. sonstige Vermögensgegenstände	364.453,35	370.169,35
- davon mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr € 112.999.50 (Vj. € 131.580.29)
	6.651.490,38	3.315.202,40
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	398.324,98	260.467,48
	7.553.535,31	3.580.356,93
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	97.600,31	92.715,38
	20.079.646,74	19.987.654,10
PASSIVA
	31. Dezember 2010 €	31. Dezember 2009 €
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	6.480.000,00	6.480.000,00
- bedingtes Kapital € 2.490.000,00 (Vj. € 2.490.000,00)
II. Kapitalrücklage	0,00	2.591.153,58
III. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklagen	0,00	220.366,80
2. andere Gewinnrücklagen	0,00	1.373.492,84
IV. Bilanzverlust	-2.006.672,62	0,00
	4.473.327,38	10.665.013,22
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen	4.831.399,17	2.077.650,00
	4.831.399,17	2.077.650,00
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.557.539,51	1.233.409,42
2. erhaltene Anzahlungen	653.868,71	0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.687.134,10	274.834,01
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.251.527,82	5.565.005,87
5. sonstige Verbindlichkeiten	604.017,05	171.741,58
- davon aus Steuern: € 384.125,88 (Vj. € 158.838,44)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 0,00 (Vj. € 0,00)
	10.754.087,19	7.244.990,88
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
	20.833,00	0,00
	20.079.646,74	19.987.654,10

Gewinn- und Verlustrechnung

Comarch Software und Beratung AG

	31. Dezember 2010 €	31. Dezember 2009 €
1. Umsatzerlöse	30.581.074,51	9.092.077,36
2. Erhöhung/Verminderung des Bestandes unfertigen Leistungen	-1.199.029,40	0,00
Gesamtleistung	29.382.045,11	9.092.077,36
3. sonstige betriebliche Erträge	1.182.726,09	955.172,25
	30.564.771,20	10.047.249,61
4. Materialaufwand:
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren	6.799.232,64	594.813,67
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	5.736.390,41	12.535.623,05
	2.397.675,63	2.992.489,30
Rohergebnis	18.029.148,15	7.054.760,31
5. Personalaufwand:
a) Löhne und Gehälter	14.392.294,00	5.951.071,93
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.346.585,48	938.452,51
- davon für Altersversorgung: € 148.896,61 (Vj. € 47.490,42)
6. Abschreibungen:
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.400.417,90	1.955.110,11
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	6.183.882,67	25.323.180,05
	4.479.570,92	13.324.205,47
	-7.294.031,90	-6.269.445,16
8. Erträge aus Beteiligungen	21.702,00	222.985,57
- davon aus verbundenen Unternehmen: € 21.702,00 (Vj. € 222.985,57)
9. Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	973.057,09	1.079.768,79
10. an Organgesellschaften belastete Ertragsteuern	446.571,00	493.950,00
11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	3.525,52	15.951,94
- davon aus verbundenen Unternehmen: € 0,00 (Vj. € 15.951,94)
12. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	59.790,48	80.636,05
- davon aus verbundenen Unternehmen: € 0,00 (Vj. € 7.303,21)
13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	409.800,00	1.670.579,86
14. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0,00	1.725.448,23
15. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	60.355,09	157.716,76
- davon an verbundene Unternehmen: € 43.327,61 (Vj. € 68.301,68)	1.034.491,00	-1.660.452,50
16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-6.259.540,90	-7.929.897,66
17. Außerordentliche Aufwendungen	0,00	4.082.021,59
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-63.772,70	2.260,29
19. sonstige Steuern	-4.082,36	1.907,93
20. Jahresfehlbetrag	-6.191.685,84	-12.016.087,47
21. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	2.591.153,58	12.016.087,47
22. Entnahmen aus Gewinnrücklagen	1.593.859,64	0,00
23. Bilanzverlust	-2.006.672,62	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens

der Comarch Software und Beratung AG für 2010

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2010 €	Zugang 2010 €	Abgang 2010 €	Zugang Verschmelzung 2010 €	Umbuchungen 2010 €	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2010 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.797.148,98	13.173,79	0,00	1.703.199,07	0,00	15.513.521,84
2. Firmenwert	3.649.084,43	3.513.198,99	0,00	0,00	0,00	7.162.283,42
	17.446.233,41	3.526.372,78	0,00	1.703.199,07	0,00	22.675.805,26
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	1.431.943,18	104.731,99	29.400,77	1.579.435,71	0,00	3.086.710,11
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	480.681,80	12.224,80	15.200,00	356.563,02	0,00	834.269,62
	1.912.624,98	116.956,79	44.600,77	1.935.998,73	0,00	3.920.979,73
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.806.945,49	0,00	5.779.045,81	0,00	0,00	7.027.899,68
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	293.788,72	0,00	293.788,72	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	464.864,69	0,00	464.864,69	0,00	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	92.653,00	0,00	0,00	0,00	-92.653,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	3.823,01	0,00	0,00	0,00	0,00	3.823,01
6. sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	27.853,00	0,00	92.653,00	64.800,00
	13.662.074,91	0,00	6.565.552,22	0,00	0,00	7.096.522,69
	33.020.933,30	3.643.329,57	6.610.152,99	3.639.197,80	0,00	33.693.307,68

	kumulierte Abschreibungen 01.01.2010 €	Abschreibungen 2010 €	Abgang kumulierte Abschreibungen €	Zugang Ver- schmelzung 2010 €	kumulierte Abschreibungen 31.12.2010 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.579.162,98	1.144.030,79	0,00	1.702.587,07	14.425.780,84
2. Firmenwert	1.155.072,43	1.063.220,99	0,00	0,00	2.218.293,42
	12.734.235,41	2.207.251,78	0,00	1.702.587,07	16.644.074,26
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	1.272.338,18	138.605,99	29.400,77	1.528.411,71	2.909.955,11
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	392.486,80	54.560,13	7.093,33	298.967,02	738.920,62
	1.664.824,98	193.166,12	36.494,10	1.827.378,73	3.648.875,73
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.888.603,42	400.000,00	1.320.579,86	0,00	968.023,56
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	414.864,69	0,00	414.864,69	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	3.823,01	0,00	0,00	0,00	3.823,01
6. sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.888.603,42	400.000,00	1.735.444,55	0,00	971.846,57
	16.287.663,81	2.800.417,90	1.771.938,65	3.529.965,80	21.264.796,56

	Buchwert 31.12.2010 €	Buchwert 31.12.2009 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.087.741,00	2.217.986,00
2. Firmenwert	4.943.990,00	2.494.012,00
	6.031.731,00	4.711.998,00
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	176.755,00	159.605,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	95.349,00	88.195,00
	272.104,00	247.800,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.059.876,12	10.918.342,07
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	293.788,72
3. Beteiligungen	0,00	50.000,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	92.653,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00
6. sonstige Ausleihungen	64.800,00	0,00
	6.124.676,12	11.354.783,79
	12.428.511,12	16.314.581,79

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Die Gesellschaft gilt aufgrund ihrer Börsennotierung gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

Die Comarch Solutions GmbH und die Comarch Systemintegration GmbH sind zum 01.01.2010 auf die Comarch Software und Beratung AG verschmolzen worden. Im Zuge dessen sind zum 01.01.2010 die Vermögensgegenstände und Schulden der beiden Gesellschaften auf die Comarch Software und Beratung AG übergegangen. Die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten ist eingeschränkt. Aus der Vermelzung wurden (nach Eliminierung interner Vorgänge) zum 1.1.2010 folgende Vermögenswerte und Schulden übertragen, die zur Vergleichbarkeit zu den Vorjahreszahlen addiert werden müssten:

	Mio. €
Anlagenvermögen	0,1
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	5,8
Rückstellungen	-2,2
Verbindlichkeiten	-2,8
Eigenkapital	0,9

Zur Vergleichbarkeit der Erträge und Aufwendungen müssten folgende Vorjahreszahlen nach Eliminierung interner Vorgänge addiert werden:

	Mio. €
Gesamtleistung	22,6
sonstige betriebliche Erträge	0,3
Materialeinsatz	-9,8
Personalaufwand	-10,4
Abschreibungen	-0,9
sonstige betriebliche Aufwendungen	-3,9
Finanzergebnis	1,7
außerordentilche Aufwendungen	-0,8
Ergebnisveränderung zum 31.12.2009	-1,2

Der Jahresabschluss wurde erstmals nach den Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) aufgestellt. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend Art. 67 VIII 2 EGHGB nicht angepasst.

II. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bewertung erfolgte unter der Prämisse der Unternehmensfortführung, die durch befristete Finanzierungszusagen des Mutterkonzerns gesichert wurde. Auf die Ausführungen in der Risikoberichterstattung im Lagebericht wird verwiesen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bei einer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von bis zu fünf Jahren bewertet. Ein unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierter Firmenwert aus einem Unternehmenskauf wird planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben. Aus der Verschmelzung der Comarch Solutions GmbH entstand ein Firmenwert, der planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben wird.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um degressive bzw. lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen zwei und fünf Jahren) angesetzt. Nach dem 01.01.2002 angeschaffte Vermögensgegenstände werden ausschließlich linear abgeschrieben. Alle Zugänge zum beweglichen Anlagevermögen werden seit dem 01.01.2004 pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Wert bis € 150,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben. Anschaffungen im Wert zwischen € 150,00 und € 1.000,00 werden seit dem 01.01.2008 in einem Pool gesammelt und über einen Zeitraum von fünf Jahren linear abgeschrieben. Ab 01.01.2010 wurde von der Wahlmöglichkeit der Vollabschreibung der geringwertigen Wirtschaftsgüter bis zu einer Höhe von € 410,00 Gebrauch gemacht.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstigen Ausleihungen des Anlagevermögens sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Die Herstellungskosten umfassen die produktionsbezogenen Vollkosten.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2 % auf die NettoForderungen ausreichend Rechnung getragen. Dabei werden die Forderungen verbundene Unternehmen nicht in die Berechnung der Pauschalwertberichtigung einbezogen.

Alle anderen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Das Körperschaftsteuerguthaben aus Zeiten des Anrechnungsverfahrens wird mit dem Barwert unter Verwendung eines Zinssatzes von 4 % angesetzt.

Die den Tochtergesellschaften belasteten Steuerumlagen werden auf Basis der bestehenden Konzernsteuerumlageverträge nach der so genannten "Stand Alone Methode" berechnet und unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre Geschäftsjahre angesetzt. Es wird der von der Deutschen Bundesbank ermittelte Abzinsungszinssatz verwendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei Forderungen und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

III. ANGABEN ZUR BILANZ

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagengegenstände im Jahre 2010 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Der ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert (T€ 4.943) betrifft zwei Sachverhalte. Ein Geschäfts- oder Firmenwert mit T€ 2.132 wurde im Jahr 2006 im Rahmen des Kaufs von Semiramis entgeltich erworben. Die Nutzungsdauer wurde aufgrund der strategischen Bedeutung des Erwerbs und des Lebenszyklus des Produkts mit 10 Jahren angenommen. Sie überschreitet damit die gesetzliche Vermutung in § 285 Nr. 13 HGB von 5 Jahren. Der zweite Firmenwert T€ 2.811 wird über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen T€ 1.497 sind Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 503 enthalten.

In den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von T€ 364 (Vj. T€ 370) sind antizipative Posten in Höhe von T€ 8 enthalten, die auf anrechenbare Steuern entfallen.

Das gezeichnete Kapital blieb im Geschäftsjahr 2010 unverändert und setzt sich aus 6.480.000 Stückaktien zusammen. Im November 2008 wurde das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von T€ 4.980 um T€ 1.500 auf T€ 6.480 durch die Ausgabe von 1.500.000 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, erhöht. Auf eine Stückaktie entfällt ein rechnerischer Wert von € 1,00.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 19.06.2008 wurde befristet bis zum 18.06.2013 die Erhöhung des Grundkapitals einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens T€ 2.490 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen beschlossen (Genehmigtes Kapital 2008). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2008, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand machte von dieser Ermächtigung am 13.11.2008 Gebrauch und beschloss eine Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 1.500. Dies wurde vom Aufsichtsrat am 13.11.2008 genehmigt und durchgeführt. Das Genehmigte Kapital 2008 betrug nach der teilweisen Verwendung für die vorgenommene Kapitalerhöhung zum 31.12.2008 und unverändert zum 31.12.2010 noch T€ 990.

Des weiteren wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 18.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung in Höhe von maximal T€ 10.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu T€ 2.490 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Comarch Software und Beratung AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu T€ 2.490 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Dazu wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von T€ 2.490 geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber und Gläubiger von ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder aufgrund einer Verpflichtung zur Wandlung nachkommt. Bis zum 31.12.2010 waren keine Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 14.06.2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses sowie der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Genussrechtsbedingungen zu begeben. Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu 15 Jahren betragen. Der Gesamtnominalbetrag der gezeichneten Genussrechte darf T€ 12.000 nicht überschreiten. Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien der Comarch Software und Beratung AG vorsehen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte ist ausgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2010 wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien und Optionsrechten durch die Comarch Software und Beratung AG. Im Jahr 2009 wurde die Kapitalrücklage zur Abdeckung des Jahresfehlbetrages von T€ 12.016 aufT€ 2.591 gemindert. Im Geschäftsjahr 2010 wurde die Kapitalrücklage zur Verminderung des Bilanzverlustes von T€ 2.591 vollumfänglich aufgelöst.

Die Gewinnrücklagen setzten sich zum 31.12.2009 aus der gesetzlichen Rücklage (T€ 220) sowie den anderen Gewinnrücklagen (T€ 1.373) zusammen. Die Gewinnrücklagen wurden im Geschäftsjahr 2010 zur Minderung des Bilanzverlustes vollumfänglich aufgelöst.

Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt:

	T€
Gewinnvortrag zum 01.01.2010	0
Entnahme aus der Kapitalrücklage	2.591
Entnahme aus der gesetzlichen Rücklage	220
Entnahme aus der anderen Gewinnrücklage	1.374
Jahresfehlbetrag 2010	-6.192
Stand zum 31.12.2010	-2.007

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	T€
Gewährleistung	312
ausstehende Urlaube	639
Abfindungen und Personalkosten	2.680
Berufsgenossenschaft	51
Hauptversammlung	30
Raumkosten	242
ausstehende Rechnungen und ausstehende Leistungen	391
IHK und Schwerbeschädigtenabgabe	7
Jahresabschluss und Prüfung	94
Archivierungskosten	38
Aufsichtsratvergütung	13
Risikovorsorge	334
	4.831

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Fristigkeitsangaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst:

Zusammensetzung und Entwicklung:	Stand 31.12.2010 T€	Restlaufzeit bis 1 Jahr T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.558	1.558
erhaltene Anzahlungen	654	654
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.687	1.687
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.251	6.251
sonstige Verbindlichkeiten	604	604
	10.754	10.754

Zur Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden Bankguthaben in Höhe von T€ 385 verpfändet. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden in Höhe von T€ 550 durch Forderungsabtretungen besichert.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 6.252 sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 2.118. In den Verbindlichkeiten ist ein Darlehen des Hauptaktionärs in Höhe von T€ 2.107 enthalten.

Zum Abschlussstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

(Jahresbeträge ohne Umsatzsteuer)	T€
Leasing für Fahrzeuge	150
Leasing für DV-Geräte und Geschäftsausstattung	142
Mieten für Geschäftsräume und Stellplätze	726
	1.018

Die Leasingverträge sind in der Regel mit einer Mindestlaufzeit von 2 bis 4 Jahren ausgestattet. Die Mietverhältnisse sind meist unbefristet.

Die Leasingvereinbarungen dienen der Finanzierung der Gesellschaft. Die Comarch Software und Beratung AG trägt bei den Verträgen die Gefahr des zufälligen Untergangs (Risiko aus nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften).

Zum 31.12.2010 bestehen zwischen Handels- und Steuerbilanz zeitliche Differenzen bei den Rückstellungen (T€ 117) sowie im Anlagevermögen (T€ 401). Auf den Ansatz von aktiven latenten Steuern wurde verzichtet. Auch die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge (KSt 12,1 Mio. €, GewSt 14,1 Mio. €) wurden nicht bewertet. Der Ertragsteuersatz (KSt und GewSt) betrug 31,9 %.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die Geschäfte mit nahestehenden Personen betreffen den Mutterkonzern und deren Tochtergesellschaften. Zu den im Konzernabschluss der Comarch Software und Beratung AG einbezogenen Unternehmen waren keine Angaben zu machen.

in T€	2010
Umsatzerlöse und sonstige Erträge:
Verbundene Unternehmen	71
- davon Veräußerungsgewinn aus Verkauf einer Finanzanlage T€ 0 (Vj. T€ 59)
Bezug von Waren und Dienstleistungen:
Verbundene Unternehmen	1.575

Zu den Bilanzstichtagen bestanden folgende wesentliche Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen:

in T€	2010
Forderungen gegen nahe stehende Personen
Verbundene Unternehmen
(Forderungen aus Lieferungen und Leistungen)	156
Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen
Verbundene Unternehmen	3.344
- davon Darlehen: T€ 2.107
- davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen T€ 1.236

IV. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Umsatzerlöse wurden im Inland und im europäischen Ausland erzielt und gliedern sich in die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt auf:

	2010 T€	2009 T€
Softwarelizenzen	4.010	3.065
Wartung	7.533	5.512
Beratung/Dienstleistung	12.062	511
Hardware und Hardwarevermittlungsprovisionen	6.949	4
Sonstige	27	0
	30.581	9.092

Im Geschäftsjahr 2010 wurden Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 410 (Vj. T€ 1.671) vorgenommen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 385 enthalten. Diese entfallen auf die Auflösung Rückstellungen (T€ 321) und Verbindlichkeiten (T€ 45) sowie weitere sonstige Erträge (T€ 19).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen periodenfremde Aufwendungen (T€ 114) betreffen Forderungsverluste und Wertberichtigungen auf Forderungen. Diese entfallen auf Forderungsverlusten von T€ 94 (Vj. T€ 27), Wertberichtigung auf Forderungen T€ 19 und sonstige Aufwendungen T€ 1.

Aus der Abzinsung von Rückstellungen ergaben sich Erträge T€ 25.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen Erstattungen für Ertragsteuern der Vorjahre (- T€ 64).

Soweit mit Tochtergesellschaften keine Gewinnabführungsverträge bestehen, werden Erträge aus Gewinnausschüttungen brutto (inklusive anrechenbarer Steuern) unter den "Erträgen aus Beteiligungen" ausgewiesen. Im Falle von Mehrheitsbeteiligungen erfolgt eine zeitkongruente Aktivierung der Gewinnausschüttungsansprüche, sofern der jeweilige Jahresabschluss der Tochtergesellschaft vor demjenigen der Berichtsgesellschaft erstellt und ein entsprechender Gewinnausschüttungsbeschluss vorliegt.

Soweit mit Tochtergesellschaften Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geschlossen wurden, sind die Beteiligungserträge unter dem Posten "Erträge aufgrund von Gewinnabführungsverträgen" ausgewiesen. Unter dem Posten "An Organgesellschaften belastete Ertragsteuern" sind Steuern erfasst, die die Berichtsgesellschaft aufgrund abgeschlossener Konzernsteuerumlageverträge an die Tochtergesellschaften weiterbelastet hat. Verlustübernahmen sind unter "Aufwendungen aus Verlustübernahmen" ausgewiesen.

V. SONSTIGE ANGABEN

Im Jahresdurchschnitt 2010 wurden 219 Mitarbeiter (ohne Vorstand) beschäftigt, davon 189 Mitarbeiter in Vollzeit und 30 Mitarbeiter in Teilzeit (bzw. in Aushilfstätigkeit).

Dem Vorstand gehören folgende Personen an:

(1) Prof. Janusz Filipiak, Vorstandsvorsitzender, Zug/Schweiz (seit 25.11.2010)

(2) Piotr Piatosa, Vorstand Vertrieb Nord, Krakau/Polen (bis 25.11.2010: Vorstandsvorsitzender),

(3) Ludwig Ametsbichler, Vorstand Finanzen, München

(4) Ralf Gärtner, Vorstand Marketing und Unternehmenskommunikation, Planegg b. München (bis 12.01.2011)

(5) Jens Göbel, Vorstand Vertrieb Nord- und Mitteldeutschland, Bremen (bis 30.09.2010)

Alle Mitglieder des Vorstands sind einzelvertretungsberechtigt.

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

(1) Konrad Taranski, Vorstandsmitglied der Comarch S.A. Krakau/Polen (seit 25.06.2009), seit 15.12.2010 Vorsitzender des Aufsichtsrates, Krakau/Polen

(2) Dr. Hannes Merten, bis 17.06.2010 Vorsitzender des Aufsichtsrats, München

(3) Prof. Janusz Filipiak, Vorstandsvorsitzender der Comarch S.A., Krakau/Polen, (bis 24.11.2010) vom 22.06.2010 bis 24.11.2010 Vorsitzender des Aufsichtrates, Zug/Schweiz

(4) Prof. Dr. Hans Zangl, seit 17.06.2010 (Person mit von § 100 AktG Abs. 5 geforderten Kenntnissen), München

(5) Katharina Bania, Vorstandsvorsitzende der Comarch AG Dresden, seit 06.12.2010, Ludwigshafen

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen T€ 20 (Vj. T€ 12), die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands einschließlich der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochterunternehmen betrug T€ 510 (Vj. T€ 1.017). Darin enthalten sind variable Vergütungsbestandteile in Höhe von T€ 65 (Vj. T€ 134). Auf eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge wurde verzichtet, da die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst hat. Weitere Angaben hierzu enthält der Lagebericht. Für Abfindungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstandes wurden T€ 45 getätigt.

Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Comarch Software und Beratung Software und Beratung AG, München, Anteile von mehr als 20 % besitzt:

Gesellschaft/Sitz	Anteil am Kapital %	Eigen- Kapital T€	Ergebnis 2010 T€
Comarch Swiss AG, Buchs, Schweiz	100	421,8	21,4
Comarch Schilling GmbH, Bremen	100	204,6	*
Comarch Solutions GmbH, Wien, Österreich	100	168,3	-22,3
SoftM France S.A.R.L, Straßburg, Frankreich	100	-80,1	-56,6

* ) Mit der Tochtergesellschaft Comarch Schilling GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Tochtergesellschaften weisen deshalb ein Jahresergebnis von T€ 0 aus.

Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2010 ist abgegeben und den Aktionären auf der Homepage www.comarch.de (Bereich Investor Relations) zugänglich gemacht worden.

Die Comarch Software und Beratung AG wird in den Konzernabschluss der Comarch S.A., Krakau/Polen einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger in Polen (Monitor Polski B) und auf der Homepage von Comarch (unter www.comarch.com) veröffentlicht wird. Die Comarch Software und Beratung AG stellt für den Comarch Software und Beratung Konzern aufgrund der Börsennotierung (verpflichtend) einen Teilkonzernabschluss auf.

Für die erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses, der Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, sind folgende Honorare im Geschäftsjahr 2010 erfasst worden:

	T€
Abschlussprüfungsleistungen	67
andere Bestätigungs- und Bewertungsleistungen	3
Steuerberatungsleistungen	17
sonstige Leistungen	16
	103

Die Honorare für Abschlussprüfungen umfassen die Honorare für die Konzernabschlussprüfung sowie die Prüfung des Jahresabschlusses der Comarch Software und Beratung AG nach HGB.

In den Geschäftsjahren 2009 und 2010 kam es zu folgenden nach § 21 WpHG meldepflichtigen Über- bzw. Unterschreitungen von Stimmrechten am Grundkapital der Comarch Software und Beratung AG:

	Datum Stimmrechtsveränderung	Stimmrechte nach Über/Unterschreiten d. Grenze
Aktionär		Anzahl	%
---	---	---	---
Comarch Software und Beratung AG, München	18.11.2008	176.011	2,72
Universal-Investment-GmbH, Frankfurt am Main	27.01.2009	210.200	3,24
Universal-Investment-GmbH, Frankfurt am Main	28.01.2009	200	0,003
Don Bosco Stiftung, München	09.02.2009	0	0,00
Comarch S.A., Polen / Comarch AG, Dresden	09.02.2009	5.241.777	80,89
Dr. Hannes Merten, München	16.04.2010	0	0,00
Vintage Investment / Prof. Filipiak / Kancelaria Radcow
Prawnych Oles & Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa	19.04.2010	500.158	7,72

Folgende Mitteilungen wurden der Gesellschaft gemacht:

13. Januar 2009

Die Comarch Software und Beratung AG, München, teilt mit, dass ihre Anteile an eigenen Aktien an der Comarch Software und Beratung AG am 18.11.2008 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,72 % (176.011 Aktien) beträgt.

02. Februar 2009

Die Universal-Investment-GmbH, Frankfurt am Main, teilt mit, dass am 27.01.2009 ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 3,24 % (210.200 Stimmrechte) beträgt.

Die Universal-Investment-GmbH, Frankfurt am Main, teilt mit, dass am 28.01.2009 ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 0,003 % (200 Stimmrechte) beträgt.

11. Februar 2009

Die Comarch S.A., Krakau/Polen, teilt mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG am 09.02.2009 die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu diesem Tag 80,89 % (5.241.777 Stimmrechte) beträgt. 80,89 % der Stimmrechte sind der Comarch S.A., Krakau/Polen, über die Comarch AG, Dresden zuzurechnen.

Die Comarch AG, Dresden, teilt mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG am 09.02.2009 die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu diesem Tag 80,89 % (5.241.777 Stimmrechte) beträgt.

Die Don Bosco Stiftung, München, hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG am 09.02.2009 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.

20. April 2010

Herr Dr. Hannes Merten, Deutschland hat gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland am 16.04.2010 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.

18. Mai 2010

Die Vintage Investment Holdings S.A. Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, teilt mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland, am 19.04.2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) beträgt.

Herr Prof. Janusz Filipiak, Polen, hat mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland am 19.04.2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) beträgt.

Diese 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) sind Herrn Prof. Janusz Filipiak zuzurechnen.

Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Herrn Prof. Janusz Filipiak dabei Stimmrechte zugerechnet:

Vintage Investment Holdings S.A.

Kancelaria Radcow Prawnych Oles & Rodzynkiewicz Spolka Komandytowa, Krakau, Polen hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG, München, Deutschland am 19.04.2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) beträgt.

Diese 7,72 % der Stimmrechte (500.158 Stimmrechte) sind Kancelaria Prawnych Oles & Rodzyniewicz Spolka Komandytowa zuzurechnen.

Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Comarch Software und Beratung AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Kancelaria Prawnych Oles & Rodzyniewicz Spolka Komandytowa dabei Stimmrechte zugerechnet: Vintage Investment Holdings S.A.

München, den 10.03.2011

Comarch Software und Beratung AG, München

(Vorstand)

Prof. Janusz Filipiak

Piotr Piatosa

Ludwig Ametsbichler

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Comarch Software und Beratung AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst wurde, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Comarch Software und Beratung AG sowie des Comarch Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Comarch Software und Beratung AG bzw. des Comarch Konzerns beschrieben sind.

München, den 22 . März 2011

Comarch Software und Beratung AG

Der Vorstand

Prof. Janusz Filipiak

Ludwig Ametsbichler

Piotr Piatosa

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Comarch Software und Beratung AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss und vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Pflichtgemäß weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft mittelfristig von der Aufrechterhaltung der Finanzierung durch den Mutterkonzern Comarch S.A., Krakau, abhängig ist. Bis Mitte des Jahres 2012 ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft wie im Lagebericht dargestellt durch Finanzierungszusagen des Mutterkonzerns gesichert.

München, 11.03.2011

**Akanthus GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Susanne Renn, Wirtschaftsprüferin

Klaus Loibl, Wirtschaftsprüfer


Ansprechpartner für Investor Relations	Friedrich Koopmann Comarch Software und Beratung AG Messerschmittstr. 4 D-80992 München Tel.: +49 (89) 143 29-11 99 Fax: +49 (89) 143 29-11 14 [email protected]


Impressum
Herausgeber	Comarch Software und Beratung AG, München
Grafik und Satz	MK foto • grafik • design, Mike Kudla, München

AI assistant

Comarch S.A. — Annual Report 2010

5569_rns_2011-05-16_7d470629-ecce-497c-836c-a79ea8e99945.html

Comarch Software und Beratung AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Lagebericht und Konzernlagebericht für die Comarch Software und Beratung AG

Bericht des Vorstands

GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

UMSATZ- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

FINANZLAGE

VERMÖGENSLAGE

AKTIE UND KURSENTWICKLUNG

KONSOLIDIERUNGSKREIS, AKQUISITIONEN

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

MITARBEITER

RISIKOBERICHT - CHANCEN UND RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

Ökonomische Risiken und Marktrisiken

Produktrisiken

Projektrisiken

Personalrisiken

Rechtliche Risiken und Compliance-Risiken

Finanzielle Risiken

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM NACH § 289 ABS. 5 UND § 315 ABS. 2 NR. 5 HGB

ANGABEN NACH § 289 ABS. 4 UND § 315 ABS. 4 HGB

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT, ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Aktionäre und Hauptversammlung

Arbeitsweise des Vorstands

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Directors' Dealings und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

AKTIENOPTIONSPROGRAMME UND ÄHNLICHE WERT-PAPIERORIENTIERTE ANREIZSYSTEME

RECHNUNGSLEGUNG

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütung des Vorstands

Vergütung des Aufsichtsrats

NACHTRAGSBERICHT

PROGNOSEBERICHT

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Bilanz

Comarch Software und Beratung AG

Gewinn- und Verlustrechnung

Comarch Software und Beratung AG

Entwicklung des Anlagevermögens

der Comarch Software und Beratung AG für 2010

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

II. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

III. ANGABEN ZUR BILANZ

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Geschäfte mit nahestehenden Personen

IV. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

V. SONSTIGE ANGABEN

13. Januar 2009

02. Februar 2009

11. Februar 2009

20. April 2010

18. Mai 2010

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

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