FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie
zwołanym na dzień 27 czerwca 2025 r.
Dane Akcjonariusza:
_________________________ Imię i nazwisko/Firma
_________________________ Adres zamieszkania/Siedziba
_________________________
_________________________
PESEL / KRS
Ilość akcji
Dane Pełnomocnika:
_________________________
Imię i nazwisko
_________________________ Adres zamieszkania
PESEL
nr dowodu tożsamości
_________________________
_________________________
Ja, niżej podpisany, ………..………………, uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki COSMA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 27 czerwca 2025 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
………………………………………
(podpis akcjonariusza)
INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Cosma S.A.
OBJAŚNIENIA:
Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.
UCHWAŁA NR 1/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 4 porządku obrad:
UCHWAŁA NR 2/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:
-
- Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
-
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
-
- Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
-
- Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
-
- Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
-
- Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2024;
-
- Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
-
- Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024;
-
- Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024;
-
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
-
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
-
- Rozpatrzenie opinii uzasadniającej przyznanie Zarządowi uprawnienia do pozbawienia prawa poboru w całości lub części oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
-
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;
-
- Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu oraz do umowy cesji wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie umowy pożyczki;
-
- Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
-
- Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
______________
______________ |
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.
Treść instrukcji*:
______________ |
______________
*niepotrzebne skreślić |
Głosowanie:
Za __
Przeciw _ Wstrzymuję się ___ |
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z
prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
______________ |
___________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.
Treść instrukcji*:
_________________ |
______________
*niepotrzebne skreślić |
Ad. 5
porządku obrad: |
UCHWAŁA NR 3/06/2025
Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia
Cosma
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 czerwca 2025 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej |
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
postanawia w skład
Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania
Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu
Walnego Zgromadzenia Spółki. |
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała podjęta w głosowaniu
tajnym /
jawnym. |
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 7 porządku obrad:
Uchwała nr 4/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 5/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., na które składa się:
- − wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24.216.977,73 zł,
- − rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 23.989.658,14 zł,
- − zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.199.822,15 zł,
- − rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.377.772,51 zł;
- − informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 6/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., na które składa się:
- − wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- − Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 24.092.571,17 zł,
- − Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 24.892.831,35 zł,
- − Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.625.157,44 zł,
- − Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 17.007.439,14 zł,
- − Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 10 porządku obrad:
Uchwała nr 7/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024 § 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia stratę netto Spółki poniesioną w roku obrotowym 2024 w wysokości 23.989.658,14 zł pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 11 porządku obrad:
Uchwała nr 8/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Przemysławowi Lahuta absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024 tj. za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 9/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024 za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 10/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Piotrowi Stępniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024 tj. za okres od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 12 porządku obrad:
Uchwała nr 11/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Kręskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 01.01.2024 roku do 31.01.2024 roku.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 12/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Piotrowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 13/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Maksymilianowi Sieklickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 14/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Mateuszowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 15/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Inez Krawczyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 01.01.2024 roku do 15.11.2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Ilirjanowi Osmanaj absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 17/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jędrzejowi Szcześniak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 13.05.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 18/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024
§ 1.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jakubowi Zamojskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od 12.12.2024 roku do 31.12.2024 roku.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym
Głosowanie: Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 13 porządku obrad:
Uchwała nr 19/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku
w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. i art. 444 k.s.h. oraz art. 453 k.s.h Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dokonuje zmian Statutu Spółki w ten sposób, że:
- Uchyla się upoważnienie udzielone Zarządowi w obowiązującym na dzień podjęcia niniejszej Uchwały § 7 a Statutu Spółki w ten sposób, że § 7 a Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 7a
Kapitał docelowy
-
- Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) poprzez emisję do 37 274 715 (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset piętnaście) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej kapitał docelowy). Zarząd jest upoważniony także do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie, uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
-
- Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach limitu określonego w ust. 1 udzielone zostaje na okres 3 lat licząc od daty zarejestrowania dokonanej na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/06/2025 z dnia 27 czerwca 2025 r. zmiany statutu Spółki, w zakresie informacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
-
- Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
-
- Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7a ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji lub warrantów subskrypcyjnych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
-
- Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
-
- Z upoważnienia określonego w § 7a ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
-
- Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
- a. ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
- b. ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
- c. ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
- d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
- e. akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
- f. ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
g. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
h. podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.
-
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji warrantów subskrypcyjnych w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki w tym zasady ich obejmowania odpłatne lub nieodpłatne.
-
Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej część akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 7a ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.
-
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
§ 2.
-
- Zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyjaśnia się, iż wprowadzenie do Statutu nowego zmienionego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje uproszczenie i przyspieszenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. W ramach udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału w ramach kapitału docelowego, udziela się upoważnienia Zarządowi do emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych. Udzielone upoważnienie wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego w tym zarówno emisję akcji jak i warrantów subskrypcyjnych, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie udzielone Zarządowi może bezpośrednio wpłynąć na efektywność pozyskania kapitału, szybkie dokapitalizowanie Spółki a w konsekwencji na rozwój Spółki. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania warunków emisji zarówno akcji jak i warrantów subskrypcyjnych, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd może każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami czy innymi podmiotami zamierzającymi współpracować ze Spółką. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części. Mając powyższe na względzie upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego leży zatem w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.
-
- Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki opinię uzasadniającą przyznanie Zarządowi uprawnienia do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Walne Zgromadzenie wskazuje, że obowiązujące na dzień podjęcia niniejszej Uchwały upoważnienie udzielone Zarządowi w § 7 a Statutu Spółki obowiązuje do momentu zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany Statutu uchwalonego niniejszą Uchwałą.
Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 14 porządku obrad:
Uchwała nr 20/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie zmian Statutu Spółki
§ 1.
Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dokonuje zmian Statutu Spółki w ten sposób, że:
- § 6 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 6
Przedmiot działalności Spółki
-
- Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
- 1) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
- 2) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
- 3) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
- 4) PKD 77.40. A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
- 5) PDK 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
- 6) PKD 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
- 7) PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 8) PKD 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych,
- 9) PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
- 10) PKD 10.89.A -Produkcja suplementów diety,
11)PKD 10.89.B Produkcja substytutów mięsa,
- 12)PKD 10.89.C Produkcja roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, z wyłączeniem napojów,
- 13)PKD 10.89.D Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 14)PKD 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych i wód butelkowanych,
- 15)PKD 72.10.Z –Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych.
-
- § 15 ust.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."
- w § 16 Statutu Spółki po ust.14 dodaje się nowy ust. 15 w następującym brzmieniu:
"15. Zawarcie przez Spółkę ze spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 14 powyżej."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.
Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Uchwała nr 21/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§1.
Działając na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna siedzibą w Warszawie w związku z podjętymi podczas dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwałami nr 19/06/2025 oraz 20/06/2025 i dokonanymi zmianami Statutu przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki o następującej treści:
"STATUT
COSMA SPÓŁKA AKCYJNA
§ 1
Firma
-
Spółka będzie działać pod firmą: Cosma Spółka Akcyjna. -------------------------------------------
-
Spółka może używać skróconej nazwy: Cosma S.A.--------------------------------------------------
-
Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.----------------------
§ 2
Sposób powstania
|
Założycielami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------- |
| 1. |
Adam Jacek Kaczyński.---------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. |
Radosław Andrzej Majdan.------------------------------------------------------------------------------ |
| 3. |
Spółka pod firmą MBF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
--------------------------- |
§ 3
Siedziba
Siedzibą Spółki jest Warszawa.-------------------------------------------------------------------------
§ 4
Obszar działania
-
- Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. ----
-
- Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -----------------------------------------------------------------
§ 5
Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.----------------------------------------------------------------
§ 6
Przedmiot działalności Spółki
-
- Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
- 1) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
- 2) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
- 3) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
- 4) PKD 77.40. A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
- 5) PDK 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
- 6) PKD 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
- 7) PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 8) PKD 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych,
- 9) PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
- 10) PKD 10.89.A -Produkcja suplementów diety,
- 11)PKD 10.89.B Produkcja substytutów mięsa,
- 12)PKD 10.89.C Produkcja roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, z wyłączeniem napojów,
- 13)PKD 10.89.D Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 14)PKD 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych i wód butelkowanych,
- 15)PKD 72.10.Z –Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych.
-
- Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. -----------------------------------------------------------------------------
-
- Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------
§ 7
Kapitał zakładowy i akcje
Kapitał docelowy
-
- Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) poprzez emisję do 37 274 715 (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset piętnaście) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej kapitał docelowy). Zarząd jest upoważniony także do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie, uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
-
- Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach limitu określonego w ust. 1 udzielone zostaje na okres 3 lat licząc od daty zarejestrowania dokonanej na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/06/2025 z dnia 27 czerwca 2025 r. zmiany statutu Spółki, w zakresie informacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
-
- Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
-
- Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7a ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji lub warrantów subskrypcyjnych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
-
- Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
-
- Z upoważnienia określonego w § 7a ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
-
- Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
- a. ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
- b. ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
- c. ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
- d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
- e. akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
- f. ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
- g. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
h. podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.
-
- Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji warrantów subskrypcyjnych w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki w tym zasady ich obejmowania odpłatne lub nieodpłatne.
-
- Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia
wynikającego z § 7a ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.
- Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
§ 8
Umorzenie akcji
-
- Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------
-
- W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------
-
- W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie za umorzone akcje w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu. ---------------------------------------
§ 9
Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego
-
- Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ---------------------------------------------------------
-
- Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------
-
- W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie podwyższenia nie stanowi inaczej. ---------------------------------------------
-
- Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie akcji.-------------------------------------------------------------------------------
-
- Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.-----------------------------
§ 10
Dywidenda i podział majątku Spółki
-
- Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości. ---------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------
-
- Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. ----------
§ 11
Organy Spółki
|
Organami Spółki są:
------------------------------------------------------------------------------------- |
| 1. |
Walne Zgromadzenie,
----------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. |
Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. |
Zarząd.---------------------------------------------------------------------------------------------------- |
§ 12
Walne Zgromadzenie
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej. ------------------------------------
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. -----------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. ---------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------
§ 13
-
- Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.------------------------------------------------------
-
- Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej, 33% kapitału zakładowego Spółki, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie przewidują dalej idących wymagań.-----------------------------
-
- Na wniosek Akcjonariuszy obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdorazowo możliwe jest zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W takiej sytuacji wymagane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia, po
uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 14
-
- Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy. ---------
-
- Uchwały dotyczące następujących kwestii wymagają, aby na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje jedną z nich obecni byli akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 51% kapitału zakładowego Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Kworum") oraz będą podejmowane większością 75% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem konieczności spełnienia dalej idących wymogów przewidzianych na gruncie KSH:--------------
- a. zmiana statutu Spółki;----------------------------------------------------------------------------
- b. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki; --------------------------------------------------
- c. zmiana przedmiotu działalności Spółki lub spółek od niej zależnych; -----------------------
- d. połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;------------------------------------------------
- e. rozwiązanie lub otwarcie likwidacji Spółki;-----------------------------------------------------
- f. umorzenie akcji w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------
- g. rozporządzenie (w tym przeniesienie lub wydzierżawienie) przedsiębiorstwem Spółki, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki lub istotną częścią przedsiębiorstwa Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------
- h. emisja obligacji; -----------------------------------------------------------------------------------
i.emisja jakichkolwiek papierów lub praw zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki;
j.przymusowy wykup akcji w kapitale zakładowym Spółki. ---------------------------------------
-
- Jeżeli uchwała w kwestii wymienionej w ust. 2 powyżej nie została podjęta z powodu braku Kworum, uchwała taka będzie mogła zostać podjęta na kolejnym Walnym Zgromadzeniu wyłącznie z zachowaniem wymogów określonych w ust. 2 powyżej, w tym w szczególności co do Kworum. ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
-
- Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości będącej siedzibą Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. --------------------
§ 15
Rada Nadzorcza
-
- Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. ---------
-
- Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej kadencji. Każdy członek
Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. --------------------------
-
- Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. ---------------------------------
-
- Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. ---------------
-
- Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. ----------------------------------------------------------
§ 16
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. -----------------------------------------------------------------------------------
-
- Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów, pod warunkiem prawidłowe powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o danym posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw o podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------
-
- Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. ---------------------
-
- Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. --
-
- Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 3 (trzy) dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach Przewodniczący może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania członków o dacie posiedzenia.--------------------------------
-
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.---------------
-
- Członkowie Rady Nadzorczej będę informowani o każdym terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres podany do wiadomości Spółki, co najmniej dziesięć (10) dni roboczych przed planowanym terminem takiego posiedzenia. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej zawierać będzie agendę posiedzenia oraz niezbędne dokumenty i materiały związane z poszczególnymi punktami porządku obrad. -----------------------------------------------------------
-
- Niezależnie od powyższego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu
komunikacji na odległość.-------------------------------------------------------------------------------
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. internet, telefon, video chat, skype), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. ---------------------------------------
-
- W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
-
- Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. -----------------------------------------------------
-
- Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej, który określi w szczególności, zasady uczestnictwa w posiedzeniach rady Nadzorczej i oddawania głosu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Regulamin uchwalony będzie przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------
-
- Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------
- a. akceptowanie, uzupełnianie lub modyfikowanie planów biznesowych oraz budżetów, w tym budżetu rocznego oraz planu inwestycyjnego Spółki (dalej łącznie i każde z osobna "Budżet") oraz zatwierdzanie istotnych odstępstw od Budżetu;-------------------------------
- b. wyrażanie zgody na subskrypcję (objęcie) lub nabycie udziałów (w tym własnych) lub akcji lub innych praw uczestnictwa w innych podmiotach oraz wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie umów spółek cywilnych, umów joint venture oraz wszelkich innych umów o podobnym charakterze przez Spółkę; --------------
- c. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań umownych lub innych (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), lub dokonanie płatności w gotówce bądź w naturze (np. poprzez aport) (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), nie przewidzianych w Budżecie, o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) PLN (przy czym dla umów okresowych wartość ta liczona będzie w odniesieniu do 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, chyba że umowa zawarta jest na okres krótszy – wtedy wartość liczona będzie za cały okres objęty umową), chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;------
- d. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń (w tym ograniczonych praw rzeczowych) na majątku Spółki lub jej spółek
zależnych, w tym w szczególności na aktywach niematerialnych i prawnych (w tym własności intelektualnej), oraz na zaciągnięcie przez Spółkę lub jej spółki zależne zobowiązań pozabilansowych, w tym na udzielenie gwarancji, wystawienie weksla i zawarcie umowy poręczenia, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;---------------------------------------------
- e. wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie przez Spółkę umowy pożyczki, umowy kredytowej lub innej umowy finansowania, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą; ------------------------------------------------------------------------------------------
- f. wyrażanie zgody na przedłużenie lub przedterminowe spłacenie przez Spółkę jakiejkolwiek pożyczki, kredytu, gwarancji lub poręczenia oraz przedterminowe umorzenie jakichkolwiek papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą; -----------------
- g. wyrażanie zgody na nabycie, Zbycie lub obciążanie przez Spółkę nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;--------------------------------
- h. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta;-------------------------------------------------------
- i. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn o wartości przekraczającej łącznie 10.000 (dziesięć tysięcy) PLN w danym miesiącu, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;--------------------------
- j. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z Akcjonariuszem lub członkiem zarządu Spółki lub ich Podmiotami Powiązanymi o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;------
- k. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysków albo pokrycia strat, oraz wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------
- l. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Punkcie k powyżej; ----------------------------------------------------------------------
- m.powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; --------------------------------------------------------------------
-
n. zatwierdzanie regulaminu Zarządu; ----------------------------------------------------------------
-
o. ustalanie podstawowego wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa; Spółki; ----
- p. ustalanie nadzwyczajnych oraz zmiennych elementów wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa Spółki (takich np. premie, nagrody lub dodatkowe świadczenia);--------
- q. ustalanie regulaminów i planów opcji managerskich; --------------------------------------------
- r. głosowanie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego lub emisji praw udziałowych spółki, w której Spółce przysługują udziały, akcje lub inne prawa udziałowe;
-
s. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji rady nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu.--------------------------------------------------------------------------
-
Zawarcie przez Spółkę ze spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 14 powyżej.
§ 17
Zarząd
-
- Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. W przypadku powołania więcej niż 1 (jednego) członka Zarządu pozostałym członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu, Sekretarza Zarządu albo inna funkcja wskazana przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania 1 (jednego) członka Zarządu pełni on zawsze funkcję Prezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania. ---------------
-
- Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.-----------------------------------------
§ 18
-
- Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.---------------------------------------
-
- Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. -----------------------------------------------------
-
- Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz
zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.---------------------------------
- Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w przedmiocie akceptacji, uzupełnienia lub modyfikacji Budżetu, Zarząd będzie prowadził działalność Spółki na podstawie projektu takiego Budżetu, z tym jednak zastrzeżeniem, że wszelkie wydatki określone w § 16 ust. 14 powyżej będą wymagały uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, a każdy z progów kwotowych wskazanych w § 16 ust. 14 powyżej zostanie obniżony do 50% wyjściowej wartości.--------------------------
§ 19
-
- Sposób reprezentacji Spółki:---------------------------------------------------------------------------
- a. w przypadku powołania (1) jednego członka zarządu: Prezes Zarządu działający samodzielnie, ---------------------------------------------------------------------------------------
- b. w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego: 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie, albo -------------------------------------------------------------------------
- c. w przypadku powołania prokurenta: członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
-
- Prokurenci Spółki będą powoływani wyłącznie na zasadzie prokury łącznej, uprawniającej prokurenta do działania wspólnie z członkiem zarządu. ---------------------------------------------
-
- Podjęcie sprawy przekraczającej zwykły zarząd Spółką wymaga podjęcia uprzedniej uchwały Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.----------------------------
§ 20
(wykreślono)
§ 21
Rachunkowość
| 1. |
Spółka prowadzi rachunkowość orazksięgi
handlowe
zgodnie
z
obowiązującymi
w |
|
Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.---------------------------------------------------------- |
| 2. |
Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:------------------------------------- |
|
a.
kapitał zapasowy; ----------------------------------------------------------------------------------- |
|
b.
inwestycje; ------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
c.
dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; --------------------------------------------- |
|
d.
dywidendy dla Akcjonariuszy;
---------------------------------------------------------------------- |
|
e.
inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ |
|
|
§ 22
Rok obrotowy
-
- Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2015 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
-
- W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest
sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok
obrotowy. ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 23
Postanowienia końcowe
-
- Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". -----------------
-
- W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.".------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy."
Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 16 porządku obrad
Uchwała nr 22/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu oraz aneksu do umowy cesji wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie umowy pożyczki
§ 1.
- Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 oraz § 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym, wyraża zgodę i potwierdza zawarcie przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu (jako pożyczkodawcą), podmiotem powiązanym z Wiceprezesem Zarządu Spółki - Panem Piotrem Stępniewskim (dalej PAAT Fundacja Rodzinna) w dniu 28
kwietnia 2025 r. aneksu do umowy pożyczki z dnia 28 października 2024 r. zawartej na kwotę pożyczki 2.000.000,00 zł, udzielonej do dnia 31 marca 2025 r. (dalej: "Umowa") zmieniającego warunki udzielonej pożyczki na następujące:
- 1) termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2026 r.,
- 2) zwiększona kwota pożyczki z 2.000.000 zł do 3.000.000,00 zł.
- 3) oprocentowanie uległo zmniejszeniu z 18,5% rocznie liczonych do dnia 31 marca 2025 r., do 12% rocznie liczonych od dnia 1 kwietnia 2025 r.
-
- Działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 oraz § 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym wyraża zgodę i potwierdza zawarcie przez Spółkę (jako cedentem) z PAAT Fundacja Rodzinna (jako cesjonariuszem) w dniu 28 kwietnia 2025 r. aneksu do umowy cesji wierzytelności przyszłych Spółki względem czterech kontrahentów Spółki do wysokości zabezpieczonej wierzytelności, jako zabezpieczenie umowy pożyczki zawartej w dniu 28 października 2024 r. zmieniającego umowę cesji w zakresie zmian poczynionych w umowie pożyczki o których mowa w ust 1 niniejszej Uchwały.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą od 28 kwietnia 2025 r. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.
Głosowanie: Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
Ad. 17 porządku obrad
Uchwała nr 23/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1.
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana … .
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.
Głosowanie:
Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
____________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:
____________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________
*niepotrzebne skreślić
/---/