Comarch S.A.

AGM Information • Jun 1, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie KRS: 0000559284

Zarząd Spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Plac Europejski 1/p.40, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000559284 (zwanej dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² K.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzenie"), na dzień 27 czerwca 2025 roku, na godzinę 9:00, które odbędzie się w Warszawie (00-844) Pl. Europejski 1, Warsaw Spire, 40 piętro, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2024;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024;
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej przyznanie Zarządowi uprawnienia do pozbawienia prawa poboru w całości lub części oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z PAAT Fundacja Rodzinna z siedzibą w Radomiu oraz aneksu do umowy cesji wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie umowy pożyczki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywanie prawa głosu

Na podstawie art. 406¹ KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest w dniu 11 czerwca 2025 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się – nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• b) liczbę akcji;
• c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki Cosma S.A.;
• e) wartość nominalną akcji;
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• h) cel wystawienia zaświadczenia;
• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie na Walne Zgromadzenie na 15 minut przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 czerwca 2025 r. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Europejski 1/p/40, 00-844 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: ir@cosma.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2025 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Europejski 1/p/40, 00-844 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: ir@cosma.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej (www.cosma.pl).

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• i. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);
• ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy porozumiewania się ze Spółką. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email ir@cosma.pl najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Walnego Zgromadzenia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.cosma.pl formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Korzystanie z formularza nie jest obowiązkowe, a jego wypełnienie nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje wyłącznie zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

V. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

VIII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres e-mail: ir@cosma.pl.

Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

IX. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Lista osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (to jest w dniach 24-26 czerwca 2025 roku) w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Europejski 1/p/40, 00-844 Warszawa w godzinach od 10:00 do 16:00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: ir@cosma.pl podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

X. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne będą na stronie internetowej www.cosma.pl.

XI. Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod adresem e-mailowym: ir@cosma.pl

Zarząd Spółki

Dotychczasowe brzmienie zmienianego § 6 ust. 1 Statutu Spółki

"§ 6

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest: -----
  2. 1) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, ----------
  3. 2) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, -----------------------
  4. 3) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,-------------
• 4) PDK 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,-----------------------------------------
• 5) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,-------------------------------------------------------------------------------
• 6) PKD 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych,----------------------
• 7) PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, -------------------------------------------------------------------------------------
• 8) PKD 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nieklasyfikowana,--------------------------------------------------------------------------------
• 9) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,-------
• 10) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych."

Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki

"§ 6

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  2. 1) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
  3. 2) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
  4. 3) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
  5. 4) PKD 77.40. A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
  6. 5) PDK 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  7. 6) PKD 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
  8. 7) PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  9. 8) PKD 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych,
  10. 9) PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
  11. 10) PKD 10.89.A -Produkcja suplementów diety,
  12. 11) PKD 10.89.B Produkcja substytutów mięsa,
  13. 12) PKD 10.89.C Produkcja roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, z wyłączeniem napojów,
  14. 13) PKD 10.89.D Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 14) PKD 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych i wód butelkowanych,
• 15) PKD 72.10.Z –Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych."

Dotychczasowe brzmienie zmienianego § 7 a Statutu Spółki

"§ 7a

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) poprzez emisję do 37 274 715 (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset piętnaście) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 udzielone zostaje na okres 3 lat licząc od daty zarejestrowania zmiany statutu Spółki, w zakresie informacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7a ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
• 1. Z upoważnienia określonego w § 7a ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności: a. ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
  2. b. ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
  3. c. ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
  4. d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
  5. e. akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
  6. f. ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h. podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 7a ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

Proponowane brzmienie § 7a Statutu Spółki

"§ 7a

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) poprzez emisję do 37 274 715 (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset piętnaście) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej kapitał docelowy). Zarząd jest upoważniony także do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie, uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach limitu określonego w ust. 1 udzielone zostaje na okres 3 lat licząc od daty zarejestrowania dokonanej na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/06/2025 z dnia 27 czerwca 2025 r. zmiany statutu Spółki, w zakresie informacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7a ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji lub warrantów subskrypcyjnych wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
• 1. Z upoważnienia określonego w § 7a ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
• a. ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
• b. ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
• c. ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
• d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
• e. akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
• f. ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h. podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji warrantów subskrypcyjnych w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki w tym zasady ich obejmowania odpłatne lub nieodpłatne.

2. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji lub warrantów subskrypcyjnych (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 7a ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki

"2. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki

"2. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie dodanego w § 16 ust. 15 Statutu Spółki

"15. Zawarcie przez Spółkę ze spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 14 powyżej."