Comarch S.A. — AGM Information 2024

Apr 16, 2024

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 13 maja 2024 roku

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/05/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii J, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii J oraz w sprawie zmiany § 7 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki;
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii K, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii K oraz w sprawie zmiany § 7 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii J, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii J oraz w sprawie zmiany § 7 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki

Działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.933.916,40 zł (dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset szesnaście złotych czterdzieści groszy) do kwoty 11.205.005,20 zł (jedenaście milionów dwieście pięć tysięcy pięć złotych dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 271.088,80 zł (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) poprzez emisję 2.710.888 (dwa miliony siedemset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od J-0.000.001 do J-2.710.888 ("Akcje serii J").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii J wynosi 0,20 zł (zero złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Akcje serii J będą mogły być objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku zapisania Akcji serii J na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku zapoprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku zapisania Akcji serii J na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii J wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Oferta Akcji serii J skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii J nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić najpóźniej do dnia 13 czerwca 2024 roku.
• 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii J. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii J oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcjiserii J. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa iregulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie AkcjiseriiJ Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii J.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcjiserii J oraz wprowadzenia Akcji serii J do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii J;
  3. b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii J do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.205.005,20 zł (jedenaście milionów dwieście pięć tysięcy pięć złotych 20/100).

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 112.050.052 (sto dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt dwie) akcje, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

2. a. 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy),

3. b. 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy),
4. c. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),

5. d. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),

6. e. 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.250.000,

7. f. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
8. g. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy),
9. h. 44.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000.000.001 (jeden) do 044.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia),
10. i. 59.639.544 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I-00.000.001 do 59.639.544.
11. j. 2.710.888 (dwa miliony siedemset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J-0.000.001 do 2.710.888."

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii K, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii K oraz w sprawie zmiany § 7 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki

Działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitałzakładowy Spółki o kwotę 3.623.829,20 zł (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych dwadzieścia

groszy) poprzez emisję 36.238.292 (trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od K-00.000.001 do K-36.238.292 ("Akcje serii K").

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii K wynosi 0,20 zł (zero złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Akcje serii K zostaną pokryte w całości na zasadach określonych w ust. 5 poniżej, wkładem niepieniężnym w postaci organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), w tym zobowiązań, przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji suplementów diety, żywności, pasz dla zwierząt oraz kosmetyków, w szczególności produktów konopnych, w tym na zasadzie wyłączności na terenie Unii Europejskiej marek:, Full Spectrum, Green Paw, Pet Care oraz Sesso, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, zwanej dalej "ZCP", o wartości godziwej na dzień 1 grudnia 2023 roku w wysokości 7.247.658,56 zł (słownie: siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem pięćdziesiąt sześć groszy), zgodnie z raportem z wyceny wartości ZCP sporządzonej przez Kamila Mieszkowskiego oraz Maksymiliana Krajewskiego ("Wycena"). Zgodnie z opinią z dnia 20 marca 2024 r. wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta Justynę Nowak, wycena ZCP została ustalona prawidłowo i zgodnie z przyjętą metodologią. Walne Zgromadzenie zapoznało się ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 311 § 1 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku zapisania Akcji serii K na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii K uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku zapoprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku zapisania Akcji serii K na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii K uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. WszystkieAkcjeseriiKzaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej Spółce Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, w liczbie 36.238.292 (trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) Akcji serii K, o łącznej wartości nominalnej 3.623.829,20 zł (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych dwadzieścia groszy), za łączną cenę emisyjną w wysokości 7.247.658,56 zł (słownie: siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem pięćdziesiąt sześć groszy) które zostaną objęte w zamian za opisany poniżej wkład niepieniężny: zorganizowaną część przedsiębiorstwa Canna Hemp Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu o wartości 7.247.658,56 zł (słownie: siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem pięćdziesiąt sześć groszy).
• 1. Oferta Akcji serii K skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż

inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii K nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.

• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić najpóźniej do dnia 13 czerwca 2024 roku.
• 1. Wniesienie wkładu niepieniężnego, tj. zawarcie umowy przeniesienia ZCP nastąpi przed złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego niniejszą uchwałą.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii K, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii K. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii K oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcjiserii K. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa iregulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii K Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii K, w szczególności do:
  2. a) zaoferowania Akcji serii K inwestorom wskazanym w § 1 ust. 5 niniejszej Uchwały;
  3. b) określenia szczegółowych zasad wnoszenia wkładów na Akcje serii K;
  4. c) negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji serii K oraz umów przeniesienia ZCP.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcjiserii K oraz wprowadzenia Akcji serii K do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. a) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii K;
  3. b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu w ASO.

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i ust 2. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.828.834,40 zł (czternaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote 40/100).

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 148.288.344 (sto czterdzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

2. a. 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy),

3. b. 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy),
4. c. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),
5. d. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),
6. e. 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.250.000,
7. f. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
8. g. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy),
9. h. 44.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000.000.001 (jeden) do 044.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia),
10. i. 59.639.544 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I-00.000.001 do 59.639.544,
11. j. 2.710.888 (dwa miliony siedemset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J-0.000.001 do 2.710.888,
12. k. 36.238.292 (trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, oznaczonych numerami od K-00.000.001 do K-36.238.292."

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 6/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią […] w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w trybie tajnym.

Ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448–454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244, ze zm.; "Ustawa o Obligacjach") oraz § 14 ust. 2 pkt h) i i) Statutu spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych uprawniających do objęcia akcji emisji serii L, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącą Załącznik do niniejszej uchwały), postanawia, co następuje:

§ 1

EMISJA OBLIGACJI

1. Spółka wyemituje obligacje imienne serii A, niezabezpieczone, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L, o łącznej wartości nominalnej tych obligacji nie wyższej niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) ("Obligacje") o wartości nominalnej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) każda obligacja (maksymalnie 30 obligacji).

2. Ostateczna liczba Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").

3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW"). 4. Oferta nabycia Obligacji zostanie skierowana do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z właściwych przepisów prawa), lub (iii) inwestorów, którzy nabędą Obligacje o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, a zatem zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia 2017/1129. Zarząd Spółki upoważniony jest do emisji Obligacji w trybie i na warunkach, które nie będą wymagać sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego rodzaju dokumentu wymaganego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

4. Dzień emisji Obligacji ("Dzień Emisji") oraz dzień przydziału Obligacji zostaną określone w Warunkach Emisji. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego jest wpisana Spółka.

5. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje określona jest w § 5 niniejszej uchwały.

6. Celem emisji Obligacji jest uzyskanie dodatkowego finansowania na cele związane z realizacją inwestycji: rozbudowę zakładu produkcyjnego w Magnuszewie oraz zebranie kapitału obrotowego na skalowanie sprzedaży medycznej marihuany oraz produktów OTC.

§ 2

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

1. Dzień wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") przypadać będzie po upływie 12 miesięcy od Dnia Emisji.

2. Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi na żądanie Spółki – na zasadach określonych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Spółki").

3. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie stałe - 10% w skali roku. Wypłata kuponu odsetkowego następować będzie co 6 miesięcy od Daty Emisji.

4. Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do: (a) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu, jak zdefiniowano wyżej) wartości nominalnej każdej z Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); (b) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale ("Akcje").

5. Zamiana Obligacji na Akcje ("Konwersja") będzie odbywać według poniższych zasad:

(a) współczynnik konwersji Obligacji na Akcje: Konwersja nastąpi przez zamianę Obligacji na Akcje, a liczba Akcji należnych obligatariuszowi w wyniku zamiany zostanie ustalona według następującego wzoru: X = Z/Y, gdzie: X oznacza liczbę Akcji przypadających na obligatariusza wnioskującego o Konwersję zobowiązań należnych obligatariuszowi w terminie zapadalności, Z oznacza wartość nominalną Obligacji posiadanych w Dniu Wykupu przez obligatariusza powiększoną o wartość naliczonych odsetek od Obligacji do dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o Konwersji; Y oznacza cenę emisyjną przypadającą na jedną Akcję, stanowiącą średnią L12M;

(b) Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej, stanowiącej średnią L12M;

(c) obligatariusz będzie uprawniony do żądania Konwersji nie później niż do dnia 30 czerwca 2025 r.;

(d) skorzystanie przez obligatariusza z prawa Konwersji następuje w drodze złożenia Spółce przez obligatariusza pisemnego oświadczenia o Konwersji, o którym mowa w art. 19 ust. 7 Ustawy o Obligacjach ("Oświadczenie o Konwersji") na formularzu, którego wzór zostanie określony w Warunkach Emisji Obligacji;

(e) pozostałe warunki Konwersji zostaną określone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji.

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności:

(a) określenia treści i przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały;

(b) ustalenia terminów i warunków zamiany Obligacji na Akcje, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;

(c) ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia;

(d) dokonania przydziału Obligacji;

(e) podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie;

(f) zawarcia z wybranym przez Zarząd Spółki podmiotem umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji Obligacji w rozumieniu art. 7a ust. 1 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, ze zm.).

§ 3

ZASADY SUBSKRYPCJI

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Obligacji ("Zasady Subskrypcji"), uwzględniając poniższe wymagania dotyczące określenia zasad wyboru inwestorów, którym zostanie złożona oferta objęcia Obligacji:

1. Zarząd, w uzgodnieniu z doradcą zewnętrznym, skieruje ofertę nabycia Obligacji do wybranych przez siebie podmiotów, przy czym nie może to spowodować, że przeprowadzenie oferty publicznej tych Obligacji będzie wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

2. Zarząd określi szczegółowe warunki subskrypcji Obligacji w odrębnej uchwale, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej.

§ 4

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

1. W interesie Spółki pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji oraz prawa poboru Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji. 2. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz Akcji (stanowiącą Załącznik do niniejszej uchwały).

2. Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji oraz Akcji.

§ 5

WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Na podstawie art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3 300 000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych 00/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 33 000 000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) Akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane w przepisach art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

4. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze – posiadacze Obligacji, przy czym każdy posiadacz Obligacji może zamienić je na Akcje, jeżeli do zamiany zgłosi co najmniej jedną Obligację.

5. Cena emisyjna obliczona zostanie w oparciu o średnią L12M. Ostateczna cena emisyjna Akcji zostanie ustalona za zgodą Rady Nadzorczej.

6. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

7. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeśli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;

b) jeśli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

1. Prawo do objęcia Akcji przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane do dnia 1.09.2025 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w Warunkach Emisji oraz właściwych regulacjach KDPW.

2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

3. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki.

4. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:

a. wprowadzenia akcji serii L Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),

b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii L Spółki,

c. dokonania dematerializacji akcji serii L Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie Spółki uchwala zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się § 7b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 7b

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3 300 000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 33 000 000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim.

3. Prawo do objęcia akcji serii L może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 1.09.2025 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w Uchwale nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L lub w warunkach emisji tych obligacji przyjętych przez Zarząd Spółki."

§ 7

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 8/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Cosma S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

"STATUT

COSMA SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: Cosma Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej nazwy: Cosma S.A.
• 1. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2

Sposób powstania

Założycielami Spółki są:

• 1. Adam Jacek Kaczyński.
• 1. Radosław Andrzej Majdan.
• 1. Spółka pod firmą MBF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 3

Siedziba

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4

Obszar działania

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -

§ 5

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:
  2. 1) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
  3. 2) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
  4. 3) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
  5. 4) PDK 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  6. 5) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  7. 6) PKD 10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych,
  8. 7) PKD 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
  9. 8) PKD 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nieklasyfikowana,
  10. 9) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 10) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej

przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 7

Kapitał zakładowy i akcje

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.828.834,40 zł (czternaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote 40/100).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 148.288.344 (sto czterdzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a. 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy),
  3. b. 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy),
  4. c. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),
  5. d. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy),
  6. e. 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 0.000.001 (jeden) do 1.250.000,
  7. f. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),
  8. g. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 000.001 (jeden) do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy),
  9. h. 44.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000.000.001 (jeden) do 044.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia),
  10. i. 59.639.544 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I-00.000.001 do 59.639.544,
  11. j. 2.710.888 (dwa miliony siedemset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J-0.000.001 do 2.710.888,
  12. k. 36.238.292 (trzydzieści sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, oznaczonych numerami od K-00.000.001 do K-36.238.292.
• 1. Przed zarejestrowaniem wpłacony zostanie cały kapitał zakładowy.
• 1. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi. -
• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Akcje są nieuprzywilejowane.
• 1. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedozwolona.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej.

§ 7a

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 50/100) poprzez emisję do 37 274 715 (trzydzieści siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset piętnaście) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 udzielone zostaje na okres 3 lat licząc od daty zarejestrowania zmiany statutu Spółki, w zakresie informacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7a ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.
• 1. Z upoważnienia określonego w § 7a ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
  2. a. ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
  3. b. ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
  4. c. ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
  5. d. ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
  6. e. akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,
  7. f. ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
  8. g. podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
  9. h. podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego

podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej cześć akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 7a ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

§ 7b

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3 300 000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 33 000 000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcjizwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych, emitowanych na podstawie Uchwały nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom obligacji zamiennych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii L może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 1.09.2025 roku, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad przewidzianych w Uchwale nr 7/05/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 maja 2024 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii L lub w warunkach emisji tych obligacji przyjętych przez Zarząd Spółki.

§ 8

Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie za umorzone akcje w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie podwyższenia nie stanowi inaczej.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 10

Dywidenda i podział majątku Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
• 1. Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji.

§ 11

Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 12

Walne Zgromadzenie

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5% (pięć

procent) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej, 33% kapitału zakładowego Spółki, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie przewidują dalej idących wymagań.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy obecnych podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdorazowo możliwe jest zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W takiej sytuacji wymagane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 14

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.
• 1. Uchwały dotyczące następujących kwestii wymagają, aby na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje jedną z nich obecni byli akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 51% kapitału zakładowego Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Kworum") oraz będą podejmowane większością 75% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem konieczności spełnienia dalej idących wymogów przewidzianych na gruncie KSH:
  2. a. zmiana statutu Spółki;
  3. b. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
  4. c. zmiana przedmiotu działalności Spółki lub spółek od niej zależnych;
  5. d. połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;
  6. e. rozwiązanie lub otwarcie likwidacji Spółki;
  7. f. umorzenie akcji w kapitale zakładowym Spółki;
  8. g. rozporządzenie (w tym przeniesienie lub wydzierżawienie) przedsiębiorstwem Spółki, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki lub istotną częścią przedsiębiorstwa Spółki;
  9. h. emisja obligacji;
  10. i. emisja jakichkolwiek papierów lub praw zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki;
  11. j. przymusowy wykup akcji w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Jeżeli uchwała w kwestii wymienionej w ust. 2 powyżej nie została podjęta z powodu braku Kworum, uchwała taka będzie mogła zostać podjęta na kolejnym Walnym Zgromadzeniu wyłącznie z zachowaniem wymogów określonych w ust. 2 powyżej, w tym w szczególności co do Kworum.
• 1. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty

jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości będącej siedzibą Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd, ale wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 15

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady.

§ 16

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący.
• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów, pod warunkiem prawidłowe powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o danym posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw o podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 3 (trzy) dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach Przewodniczący może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania członków o dacie posiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będę informowani o każdym terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres podany do wiadomości Spółki, co najmniej dziesięć (10) dni roboczych przed planowanym terminem takiego posiedzenia. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej zawierać będzie agendę posiedzenia oraz niezbędne dokumenty i materiały związane z poszczególnymi punktami

porządku obrad.

• 1. Niezależnie od powyższego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. internet, telefon, video chat, skype), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej, który określi w szczególności, zasady uczestnictwa w posiedzeniach rady Nadzorczej i oddawania głosu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Regulamin uchwalony będzie przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. a. akceptowanie, uzupełnianie lub modyfikowanie planów biznesowych oraz budżetów, w tym budżetu rocznego oraz planu inwestycyjnego Spółki (dalej łącznie i każde z osobna "Budżet") oraz zatwierdzanie istotnych odstępstw od Budżetu;
  3. b. wyrażanie zgody na subskrypcję (objęcie) lub nabycie udziałów (w tym własnych) lub akcji lub innych praw uczestnictwa w innych podmiotach oraz wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie umów spółek cywilnych, umów joint venture oraz wszelkich innych umów o podobnym charakterze przez Spółkę;
  4. c. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań umownych lub innych (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), lub dokonanie płatności w gotówce bądź w naturze (np. poprzez aport) (w transakcjach pojedynczych, powiązanych lub seryjnych), nie przewidzianych w Budżecie, o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) PLN (przy czym dla umów okresowych wartość ta liczona będzie w odniesieniu do 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, chyba że umowa zawarta jest na okres krótszy – wtedy wartość liczona będzie za cały okres objęty umową), chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;
  5. d. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń (w tym ograniczonych praw rzeczowych) na majątku Spółki lub jej

spółek zależnych, w tym w szczególności na aktywach niematerialnych i prawnych (w tym własności intelektualnej), oraz na zaciągnięcie przez Spółkę lub jej spółki zależne zobowiązań pozabilansowych, w tym na udzielenie gwarancji, wystawienie weksla i zawarcie umowy poręczenia, o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;

• e. wyrażanie zgody na zawarcie, modyfikowanie, wypowiedzenie lub rozwiązanie przez Spółkę umowy pożyczki, umowy kredytowej lub innej umowy finansowania, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;
• f. wyrażanie zgody na przedłużenie lub przedterminowe spłacenie przez Spółkę jakiejkolwiek pożyczki, kredytu, gwarancji lub poręczenia oraz przedterminowe umorzenie jakichkolwiek papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę, o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;
• g. wyrażanie zgody na nabycie, Zbycie lub obciążanie przez Spółkę nieruchomości, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• h. wyrażanie zgody na powołanie prokurenta;
• i. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn o wartości przekraczającej łącznie 10.000 (dziesięć tysięcy) PLN w danym miesiącu, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;
• j. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z Akcjonariuszem lub członkiem zarządu Spółki lub ich Podmiotami Powiązanymi o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie, chyba że taka czynność została przewidziana w Budżecie zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;
• k. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysków albo pokrycia strat, oraz wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• l. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w Punkcie k powyżej;
• m. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;
• n. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
• o. ustalanie podstawowego wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa; Spółki;
• p. ustalanie nadzwyczajnych oraz zmiennych elementów wynagrodzenia członków Zarządu oraz kierownictwa Spółki (takich np. premie, nagrody lub dodatkowe świadczenia);

• q. ustalanie regulaminów i planów opcji managerskich;

• r. głosowanie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego lub emisji praw udziałowych spółki, w której Spółce przysługują udziały, akcje lub inne prawa udziałowe;

• s. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji rady nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami statutu.

§ 17

Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. W przypadku powołania więcej niż 1 (jednego) członka Zarządu pozostałym członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu, Sekretarza Zarządu albo inna funkcja wskazana przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania 1 (jednego) członka Zarządu pełni on zawsze funkcję Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

§ 18

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w przedmiocie akceptacji, uzupełnienia lub modyfikacji Budżetu, Zarząd będzie prowadził działalność Spółki na podstawie projektu takiego Budżetu, z tym jednak zastrzeżeniem, że wszelkie wydatki określone w § 16 ust. 14 powyżej będą wymagały uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, a każdy z progów kwotowych wskazanych w § 16 ust. 14 powyżej zostanie obniżony do 50% wyjściowej wartości.

§ 19

• 1. Sposób reprezentacji Spółki:
  2. a. w przypadku powołania (1) jednego członka zarządu: Prezes Zarządu działający samodzielnie,
  3. b. w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego: 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie, albo
  4. c. w przypadku powołania prokurenta: członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Prokurenci Spółki będą powoływani wyłącznie na zasadzie prokury łącznej, uprawniającej prokurenta do działania wspólnie z członkiem zarządu.
• 1. Podjęcie sprawy przekraczającej zwykły zarząd Spółką wymaga podjęcia uprzedniej uchwały Zarządu.
• 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 20 (wykreślono)

§ 21

Rachunkowość

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.
• 1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. a. kapitał zapasowy;
  3. b. inwestycje;
  4. c. dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
  5. d. dywidendy dla Akcjonariuszy;
  6. e. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 22

Rok obrotowy

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2015 roku.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 23

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

/---/