Comarch S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Comarch S.A. nr 11/05/2020 z dnia 26 maja 2020 roku

Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

przyjęty uchwałą nr 11/05/2020 Rady Nadzorczej Comarch S.A. z dnia 26 maja 2020 roku

§1

• 1. Niniejszy regulamin ("Regulamin") został uchwalony w oparciu o art. 406(5) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, t. j. z późn. zm.).
• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu ("Walne Zgromadzenie") Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§2

• 1. O możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Udział akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
  2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  3. b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Niezależnie od środków komunikacji elektronicznej określonych w ust. 2, umożliwiających akcjonariuszowi udział w Walnym Zgromadzeniu Spółka zapewnia i prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej odbywa się z wykorzystaniem dedykowanej platformy i/lub systemu informatycznego.
• 1. Akcjonariusz ma możliwość komunikacji, o której mowa w ust. 2 lit. a) poprzez korzystanie z komunikatora tekstowego udostępnionego w ramach platformy lub systemu informatycznego. Akcjonariusz będzie miał również możliwość przesyłania, za pośrednictwem platformy lub systemu informatycznego, plików zawierających projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Szczegółowe wymogi techniczne i organizacyjne uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa zwołujący Walne Zgromadzenie. Wymogi techniczne i organizacyjne niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będą udostępniane każdorazowo przed terminem Walnego Zgromadzenia pod adresem: https://www.comarch.pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenie-akcjonariuszy/
• 1. Dla celów komunikacji akcjonariusza mającego zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ze Spółką,

w tym w szczególności w celu zgłoszenia tego zamiaru służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: wz@comarch.pl

• 1. W celu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w Walnym Zgromadzeniu w takiej formie zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym Regulaminie oraz spełnić wymagania techniczne i organizacyjne, o których mowa w ust. 6, określane każdorazowo przez zwołującego Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku zgłoszenia Spółce chęci udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi zostaną dostarczone informacje niezbędne do uzyskania elektronicznego dostępu do obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub wykonywania prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia powstałe na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych przez nich łączach, awarii sprzętu po stronie akcjonariusza lub pełnomocnika, jak również niespełnienia przez akcjonariusza lub pełnomocnika warunków technicznych i organizacyjnych dotyczących udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku, gdy brak ten jest następstwem okoliczności niezależnych od Spółki, w szczególności takich jak wystąpienie siły wyższej, awaria systemów komputerowych, awaria sieci elektro-energetycznych, awaria zasilania lub wystąpienie innych okoliczności niezależnych od Spółki.

§3

• 1. W terminie nie później niż na 7 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zobowiązany jest przesłać Spółce na adres wskazany w §2 ust. 7 Regulaminu:
  2. a) wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu .pdf, o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku nr 1 do niniejszego Regulaminu ("Oświadczenie"),
  3. b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL, a w przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej – skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu tego podmiotu. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski wymagane jest tłumaczenie wymienionych wyżej dokumentów na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego,
  4. c) w przypadku ustanowienia przez akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu pełnomocnika – dokument lub skan dokumentu pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z

zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy oraz skan dokumentu tożsamości pełnomocnika w zakresie, który umożliwi identyfikację pełnomocnika, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL,

• d) adres poczty elektronicznej przeznaczony do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
• 1. Postanowienia ust. 1 stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce Oświadczenie o zamiarze uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w przesłanym Oświadczeniu.
• 1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek niezgodności Spółka wystąpi do akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza z żądaniem ich usunięcia w wyznaczonym terminie, a w przypadku ich niewyjaśnienia w tym terminie, Spółka może odmówić akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza, którego niezgodności dotyczą, umożliwienia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając Akcjonariusza o tym fakcie za pośrednictwem adresu e-mail podanego w Oświadczeniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza i/lub pełnomocnika, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi, nie później niż na 2 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, na podany przez akcjonariusza lub pełnomocnika adres e-mail szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem dostępowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Login i hasło dostępowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku zostanie przesłane wiadomością tekstową SMS na numer telefonu wskazany w Oświadczeniu lub dostarczone w inny bezpieczny sposób.
• 1. Otrzymane od Spółki hasło dostępowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz lub jego pełnomocnik powinien zmienić powyższe hasło dostępowe na unikalne dla siebie, w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
• 1. Przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusze i ich pełnomocnicy będą mieli możliwość przetestowania funkcjonowania platformy lub systemu informatycznego dedykowanych do udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, jak również zgodności tej platformy lub systemu z używanym przez siebie w tym celu sprzętem komputerowym i zainstalowanym na nim oprogramowaniem oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, jak również zapoznać się z zasadami funkcjonowania platformy lub systemu.

Dostęp do testów będzie możliwy za pośrednictwem linku dostępowego przesłanego e-mailem z adresu Spółki wymienionego w §2 ust. 6 niniejszego Regulaminu na adres akcjonariusza lub pełnomocnika wskazany w Oświadczeniu.

• 1. Wszelkie ryzyka związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, komunikowania się z Walnym Zgromadzeniem oraz głosowania w jego trakcie związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym udostępnieniem loginu lub hasła osobom trzecim obciążają wyłącznie akcjonariusza lub jego pełnomocnika i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
• 1. Komunikacja z Walnym Zgromadzeniem oraz ze Spółką za pośrednictwem platformy lub systemu informatycznego umożliwiających udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również poprzez adres e-mail Spółki wymieniony §2 ust. 6 niniejszego Regulaminu jest prowadzona wyłącznie w języku polskim.
• 1. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku korzystania z możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ma takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i projektów uchwał, wykonywania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał jak akcjonariusz lub jego pełnomocnik uczestniczący osobiście w obradach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusza i/lub jego pełnomocnika uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obowiązują takie same zasady procedowania punktów porządku obrad Walnego Zgromadzenia jak Akcjonariuszy i/lub ich pełnomocników uczestniczących osobiście w obradach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne, techniczne jak również sporne zaistniałe w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w tym dotyczące udziału w nim akcjonariusza lub jego pełnomocnika za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej lub związane z taką formą uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którego decyzje są w tym zakresie wiążące.
• 1. Do protokołu Walnego Zgromadzenia oprócz listy obecności dołącza się listę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

§4

• 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszym Regulaminem znajdują zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem 26 maja 2020 roku.