Comarch S.A. — AGM Information 2023

May 29, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

COMARCH S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

W DNIU 28 CZERWCA 2023 ROKU

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………….. .

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. przyjmuje przedstawiony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych; art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składające się z:

• 1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 656 791 tys. zł;
• 3) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w kwocie 67 406 tys. zł;
• 4) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 35 966 tys. zł;
• 5) rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 58 867 tys. zł;
• 6) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych; art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składające się z:

• 1) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 271 982 tys. zł,
• 2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zysk netto grupy kapitałowej w kwocie 98 572 tys. zł,
• 3) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego całkowity dochód ogółem w kwocie 114 861 tys. zł,
• 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 82 328 tys. zł,
• 5) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 52 510 tys. zł,
• 6) informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch,
• 1. sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022,
• 1. sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Art. 15 pkt 2) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia, że wypracowany w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zysk netto w kwocie 67 405 747,85 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów czterysta pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych 85/100) zostaje podzielony w ten sposób, że:

1) część zysku netto w kwocie 32 533 396 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 10 lipca 2023 roku (dzień dywidendy). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 8 133 349 sztuk. Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 19 lipca 2023 roku;

2) pozostała część zysku netto w kwocie 34 872 351,85 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych 85/100) zostaje przekazana na kapitał zapasowy.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Januszowi Filipiakowi, Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Januszowi Filipiakowi, Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Pawłowi Prokopowi, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Pawłowi Prokopowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Konradowi Tarańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Konradowi Tarańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Zbigniewowi Rymarczykowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Zbigniewowi Rymarczykowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Marcinowi Warwasowi, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Warwasowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Przewięźlikowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Andrzejowi Przewięźlikowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Filipiak, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Elżbiecie Filipiak, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Pach, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Andrzejowi Pach, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Danucie Drobniak, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Danucie Drobniak, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Annie Pruskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Annie Pruskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Joannie Krasodomskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Joannie Krasodomskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Łukaszowi Kalinowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Łukaszowi Kalinowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 28 czerwca 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Robertowi Jasińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 - 31.12.2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Robertowi Jasińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022, to jest od dnia 28 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1. W art. 20 Statutu ustęp 1. otrzymuje brzmienie:

1. Zarząd składa się z 2 do 12 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru.

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2023 roku, Pana …………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr …… .

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2023 roku, Pana …………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr …….. .

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2023 roku, Pana …………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr …… .

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2023 roku, Pana …………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr … .

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2023 roku, Pana …………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr …. .

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2023 roku, Pana …………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki Comarch S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr … .

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2023 roku w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2 ¹ Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. za rok obrotowy 2022, poddanym badaniu przez biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, wyraża pozytywną opinię co do treści tego sprawozdania.

§ 2.

Uzasadnienia do projektów uchwał:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez Zarząd w wykonaniu obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Projekty uchwał nr 1 21 dotyczą zwykłego przedmiotu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a ich przedstawienie oraz konieczność podjęcia wynika z obowiązków nałożonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Przedstawienie projektu uchwały nr 22 w sprawie zmiany Statutu Spółki wynika z potrzeby odzwierciedlenia w składzie zarządu Spółki aktualnego sposobu organizacji działalności Spółki i Grupy Comarch. Działalność Comarch zorganizowana jest w 6 wertykalnych sektorów biznesowych (Telekomunikacja, Finanse i Bankowość, Handel i Usługi, Sektor Publiczny, e-Zdrowie, Małe i Średnie Przedsiębiorstwa), które produkują, sprzedają i dostarczają produkty informatyczne dla swoich klientów. Większość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy pochodzi z rynków zagranicznych (58% w 2022 roku), na których działalność prowadzona jest poprzez lokalne struktury biznesowe, tzw. Global Business Centers (GBC), odpowiedzialne za sprzedaż i wdrożenia rozwiązań informatycznych Comarch na rynkach lokalnych. Najważniejszymi i największymi pod względem skali prowadzonej działalności GBC są GBC DACH, GBC USA, GBC Francja, GBC Benelux. Za strategię i koordynację działalności Spółki i Grupy odpowiada Prezes Zarządu, za sprawy finansowe i administracyjne – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. Powodem proponowanego rozszerzenia liczebności zarządu Spółki do 12 osób jest chęć odzwierciedlenia w składzie zarządu wszystkich kluczowych funkcji zarządczych w organizacji, tj. Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, 6 Wiceprezesów odpowiedzialnych za wertykalne sektory biznesowe, 4 Wiceprezesów odpowiedzialnych za kluczowe Global Business Centers.
• 1. Projekty uchwał nr 23 28 dotyczą powołania nowych członków Zarządu Spółki, w związku z potrzebami opisanymi w pkt. 3.
• 1. Projekt uchwały nr 29 stanowi wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 90g ust. 1 oraz ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.