Comarch S.A. — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

COMARCH S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

W DNIU 28 CZERWCA 2022 ROKU

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………….. .

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. przyjmuje przedstawiony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych; art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, składające się z:

• 1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 516 075 tys. zł;
• 3) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w kwocie 78 048 tys. zł;
• 4) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 68 655 tys. zł;
• 5) rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 29 106 tys. zł;
• 6) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych; art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, składające się z:

• 1) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 110 248 tys. zł,
• 2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zysk netto grupy kapitałowej w kwocie 115 982 tys. zł,
• 3) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego całkowity dochód ogółem w kwocie 124 565 tys. zł,
• 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 98 815 tys. zł,
• 5) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16 281 tys. zł,
• 6) informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch,
• 1. sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021,
• 1. sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2021 – 31.12.2021.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Art. 15 pkt 2) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia, że wypracowany w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zysk netto w kwocie 78 048 106,62 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów czterdzieści osiem tysięcy sto sześć złotych 62/100) zostaje podzielony w ten sposób, że:

1) część zysku netto w kwocie 32 533 396 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 11 lipca 2022 roku (dzień dywidendy). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 8 133 349 sztuk. Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 20 lipca 2022 roku;

2) pozostała część zysku netto w kwocie 45 514 710,62 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset czternaście tysięcy siedemset dziesięć złotych 62/100) zostaje przekazana na kapitał zapasowy.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Januszowi Filipiakowi, Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Januszowi Filipiakowi, Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Pawłowi Prokopowi, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Pawłowi Prokopowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Konradowi Tarańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Konradowi Tarańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Zbigniewowi Rymarczykowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Zbigniewowi Rymarczykowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Marcinowi Warwasowi, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Warwasowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Przewięźlikowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Andrzejowi Przewięźlikowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Filipiak, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Elżbiecie Filipiak, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Pach, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Andrzejowi Pach, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Danucie Drobniak, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Danucie Drobniak, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Annie Pruskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Annie Pruskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Joannie Krasodomskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Joannie Krasodomskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Łukaszowi Kalinowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Łukaszowi Kalinowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Tadeuszowi Włudyce, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2021 - 31.12.2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Tadeuszowi Włudyce, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 24 czerwca 2021 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 15 pkt 8) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. ustala, iż Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie składać się z 6 członków.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje z dniem 28 czerwca 2022 roku ……………………………. na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje z dniem 28 czerwca 2022 roku ………………………………… na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje z dniem 28 czerwca 2022 roku ……………………………….. na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje z dniem 28 czerwca 2022 roku ……………………………….. na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje z dniem 28 czerwca 2022 roku ……………………………….. na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje z dniem 28 czerwca 2022 roku ……………………………….. na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2022 roku, ……………………………….. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2022 roku, ……………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2022 roku, ……………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2022 roku, ……………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2022 roku, ……………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 15 pkt 9) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. powołuje, z dniem 28 czerwca 2022 roku, ……………………………….. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. za rok obrotowy 2021, poddanym badaniu przez biegłego rewidenta BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, wyraża pozytywną opinię co do treści tego sprawozdania.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie uchwalenia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasową treść Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. nr 28 z dnia 24 czerwca 2020 roku.

§ 2.

Walne Zgromadzenie uchwala Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. o treści stanowiącej Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 4.

PROJEKT 36 - ZAŁĄCZNIK

Załącznik do UCHWAŁY NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Polityka Wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie

§ 1. Cel polityki

Celem Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. jest określenie podstaw, zasad i procedur ustalania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w sposób przyczyniający się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również zapewniający uniknięcie konfliktów interesów związanych z wynagrodzeniem.

§ 2.

Podstawa prawna

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Comarch S.A. na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 3. Definicje

Polityka Wynagrodzeń – Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. uchwalona przez Walne Zgromadzenie Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie

Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Spółka - Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki

Członek Rady Nadzorczej – członek rady nadzorczej Spółki

Zarząd – zarząd Spółki

Członek Zarządu - członek zarządu Spółki

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki

Grupa Kapitałowa – grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne

Sektor – część struktury organizacyjnej Spółki lub Grupy Kapitałowej zarządzana przez Członka Zarządu, zgodnie z zakresem odpowiedzialności określonym w Regulaminie Zarządu Spółki

§ 4. Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Spółka może powierzyć zarządzanie Spółką Członkowi Zarządu na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a. umowy o pracę na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia,
  3. b. zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontraktu menedżerskiego) na czas trwania kadencji Członka Zarządu,
  4. c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym.
• 1. Wynagrodzenie stałe składa się z:
  2. a. wynagrodzenia zasadniczego (określonego w umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim lub uchwale Rady Nadzorczej określającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu)
  3. b. świadczeń dodatkowych (takich jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, dodatkowe ubezpieczenie, prawo do uczestniczenia w Pracowniczym Planie Kapitałowym, prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych przysługujących pracownikom Spółki, w szczególności w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych)
• 1. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu uzależnione jest od osiągniecia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową albo Sektor zarządzany przez Członka Zarządu określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych.
• 1. Kryteria w zakresie wyników finansowych mogą obejmować m.in. poziom wyniku finansowego, wartość przychodów ze sprzedaży, wartość zawartych nowych kontraktów, poziom kosztów w danym roku obrotowym.
• 1. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych mogą obejmować m.in. realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych, w zakresie rozwoju zasobów ludzkich, w zakresie uwzględniania interesów społecznych, ochrony środowiska, zapobieganiu i likwidowaniu negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.
• 1. Szczegółowe kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych są ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w taki sposób, aby poprzez powiązanie z celami finansowymi i społecznymi Spółki przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.
• 1. Ocena realizacji kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych przez Członków Zarządu jest dokonywana corocznie przez Radę Nadzorczą.
• 10.Terminy i okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, a także możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.
• 11.Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji.

§ 5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Spółka może wypłacać wynagrodzenie Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji nadzorczej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w czasie trwania kadencji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z ryczałtowego wynagrodzenia stałego, którego wysokość jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy oraz odpowiedzialność z tytułu sprawowanej funkcji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana przez Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach, skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu, może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie ryczałtowego wynagrodzenia stałego, którego wysokość jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za dany miesiąc kalendarzowy członkostwa w Radzie jest wypłacane raz w miesiącu, w terminie przyjętym przez Spółkę. W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wymiarze proporcjonalnym do okresu sprawowania funkcji nadzorczej w tym miesiącu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności. Wysokość takiego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega corocznemu przeglądowi dokonywanemu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zakres sprawozdania o wynagrodzeniach określa Ustawa.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane corocznej ocenie firmy audytorskiej, w zakresie przewidzianym Ustawą.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności.
• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia i będzie miała zastosowania począwszy od pierwszego dnia przypadającego po tej dacie.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej treść Polityki Wynagrodzeń, uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń (wraz z datami ich podjęcia i wynikami głosowania), a także sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą.
• 10.Zapobieganiu występowaniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych Polityką Wynagrodzeń służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 KSH, znajdujący również odzwierciedlenie w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 11.Zidentyfikowane prawdopodobieństwo zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu Spółki.
• 12.W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza oraz Zarząd podejmują działania mające na celu wyeliminowanie lub uniemożliwienia powstania konfliktu interesów, w tym w szczególności inicjują procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń w sposób mający zapobiec zidentyfikowanej możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

UCHWAŁA NR [ ] Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 392 KSH, art. 15 pkt. 8) statutu Spółki oraz art. 5 ust. 2 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A., Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchyla wszelkie wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia odnoszące się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. ustala wynagrodzenie dla:

• a) przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w kwocie ….... zł (……………. złotych) brutto,
• b) członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie …….. zł (………. złotych) brutto,
• c) członka Rady Nadzorczej Spółki będącego również członkiem statutowego Komitetu Rady Nadzorczej - w kwocie …….. zł (………….. złotych) brutto

płatne co miesiąc do pierwszego roboczego dnia miesiąca za poprzedni miesiąc pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i należne w ww. kwocie za każdy (choćby niepełny lecz rozpoczęty) miesiąc pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

§ 3.

Uzasadnienia do projektów uchwał:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez Zarząd w wykonaniu obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Projekty uchwał nr 1 21 dotyczą zwykłego przedmiotu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a ich przedstawienie oraz konieczność podjęcia wynika z obowiązków nałożonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Projekty uchwał nr 22 34 dotyczą wyboru organów Spółki (tj. Zarządu oraz Rady Nadzorczej), w związku z faktem, iż z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wygasa kadencja dotychczasowych organów Spółki, skutkiem czego niezbędne jest dokonanie ich wyboru na kolejną kadencję.
• 1. Projekt uchwały nr 35 stanowi wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Projekt uchwały nr 36 dotyczy zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. Proponowana zmiana ma na celu umożliwienie przyznawania dodatkowego wynagrodzenia członkom Komitetów za ich pracę w tych Komitetach.
• 1. Projekt uchwały nr 37 dotyczy zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej będących również członkami Komitetów. Zmiana wynika z dostosowania do wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.