Comarch S.A. — AGM Information 2020

May 26, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

COMARCH S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

W DNIU 24 CZERWCA 2020 ROKU

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………….. .

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. przyjmuje przedstawiony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

• 1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 395 045 tys. zł;
• 3) rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w kwocie 57 627 tys. zł;
• 4) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 47 350 tys. zł;
• 5) rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 94 tys. zł;
• 6) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Comarch S.A. za rok obrotowy 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych; art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Comarch S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

• 1) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 842 711 tys. zł,
• 2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zysk netto grupy kapitałowej w kwocie 105 518 tys. zł,
• 3) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego całkowity dochód ogółem w kwocie 106 848 tys. zł,
• 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 94 648 tys. zł,
• 5) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 76 206 tys. zł,
• 6) informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku oraz z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2019 – 31.12.2019 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2019 – 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
• 1. sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2019 – 31.12.2019,
• 1. sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comarch za rok obrotowy 01.01.2019 – 31.12.2019.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Art. 15 pkt 2) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia, że wypracowany w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zysk netto w kwocie 57 627 263,86 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 86/100) zostaje podzielony w ten sposób, że:

1) część zysku netto w kwocie 12 200 023,50 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście tysięcy dwadzieścia trzy złote i 50/100) zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dywidendę w kwocie 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję otrzymają osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 6 lipca 2020 roku (dzień dywidendy). Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 8.133.349 sztuk. Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 16 lipca 2020 roku;

2) pozostała część zysku netto w kwocie 45 427 240,36 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści złotych i 36/100) zostaje przekazana na kapitał zapasowy.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Januszowi Filipiakowi, Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Januszowi Filipiakowi, Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Pawłowi Prokopowi, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Pawłowi Prokopowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Konradowi Tarańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Konradowi Tarańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Zbigniewowi Rymarczykowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Zbigniewowi Rymarczykowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Marcinowi Warwasowi, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Warwasowi, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Przewięźlikowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Andrzejowi Przewięźlikowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Marcinowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Filipiak, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Elżbiecie Filipiak, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Maciejowi Brzezińskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Maciejowi Brzezińskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 26 czerwca 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Danucie Drobniak, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Danucie Drobniak, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Wojciechowi Kucharzykowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Wojciechowi Kucharzykowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 26 czerwca 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Annie Ławrynowicz, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Annie Ławrynowicz, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 26 czerwca 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Annie Pruskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Annie Pruskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Robertowi Bednarskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Robertowi Bednarskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 26 czerwca 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Andrzejowi Pach, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Andrzejowi Pach, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 26 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Joannie Krasodomskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Joannie Krasodomskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 26 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Łukaszowi Kalinowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Łukaszowi Kalinowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 26 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Tadeuszowi Włudyce, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2019 - 31.12.2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie udziela Tadeuszowi Włudyce, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019, to jest od dnia 26 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A., której treść stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 3.

PROJEKT 27 - ZAŁĄCZNIK

Załącznik do UCHWAŁY NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie

§ 1. Cel polityki

Celem Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. jest określenie podstaw, zasad i procedur ustalania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w sposób przyczyniający się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również zapewniający uniknięcie konfliktów interesów związanych z wynagrodzeniem.

§ 2. Podstawa prawna

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Comarch S.A. na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 3. Definicje

Polityka Wynagrodzeń – Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comarch S.A. uchwalona przez Walne Zgromadzenie Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie

Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Spółka - Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki

Członek Rady Nadzorczej – członek rady nadzorczej Spółki

Zarząd – zarząd Spółki

Członek Zarządu - członek zarządu Spółki

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki

Grupa Kapitałowa – grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne

Sektor – część struktury organizacyjnej Spółki lub Grupy Kapitałowej zarządzana przez Członka Zarządu, zgodnie z zakresem odpowiedzialności określonym w Regulaminie Zarządu Spółki

§ 4. Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Spółka może powierzyć zarządzanie Spółką Członkowi Zarządu na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a. umowy o pracę na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia,
  3. b. zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontraktu menedżerskiego) na czas trwania kadencji Członka Zarządu,
  4. c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym.
• 1. Wynagrodzenie stałe składa się z:
  2. a. wynagrodzenia zasadniczego (określonego w umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim lub uchwale Rady Nadzorczej określającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu)
  3. b. świadczeń dodatkowych (takich jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, dodatkowe ubezpieczenie, prawo do uczestniczenia w Pracowniczym Planie Kapitałowym, prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych przysługujących pracownikom Spółki, w szczególności w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych)
• 1. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu uzależnione jest od osiągniecia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową albo Sektor zarządzany przez Członka Zarządu określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych.
• 1. Kryteria w zakresie wyników finansowych mogą obejmować m.in. poziom wyniku finansowego, wartość przychodów ze sprzedaży, wartość zawartych nowych kontraktów, poziom kosztów w danym roku obrotowym.
• 1. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych mogą obejmować m.in. realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych, w zakresie rozwoju zasobów ludzkich, w zakresie uwzględniania interesów społecznych, ochrony środowiska, zapobieganiu i likwidowaniu negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.
• 1. Szczegółowe kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych są ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w taki sposób, aby poprzez powiązanie z celami finansowymi i społecznymi Spółki przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.
• 1. Ocena realizacji kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych przez Członków Zarządu jest dokonywana corocznie przez Radę Nadzorczą.
• 10.Terminy i okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, a także możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.
• 11.Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji.

§ 5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Spółka może wypłacać wynagrodzenie Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji nadzorczej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w czasie trwania kadencji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z ryczałtowego wynagrodzenia stałego, którego wysokość jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy oraz odpowiedzialność z tytułu sprawowanej funkcji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana przez Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach, skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za dany miesiąc kalendarzowy członkostwa w Radzie jest wypłacane raz w miesiącu, w terminie przyjętym przez Spółkę. W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wymiarze proporcjonalnym do okresu sprawowania funkcji nadzorczej w tym miesiącu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności. Wysokość takiego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji

§ 5. Postanowienia końcowe

1. Polityka Wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
3. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
4. 1. Polityka Wynagrodzeń podlega corocznemu przeglądowi dokonywanemu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zakres sprawozdania o wynagrodzeniach określa Ustawa.
5. 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane corocznej ocenie firmy audytorskiej, w zakresie przewidzianym Ustawą.
6. 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności.
7. 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia i będzie miała zastosowania począwszy od pierwszego dnia przypadającego po tej dacie, przy czym do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2020 zastosowanie będą miały zasady dotychczas obowiązujące w Spółce.
8. 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
9. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej treść Polityki Wynagrodzeń, uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń (wraz z datami ich podjęcia i wynikami głosowania), a także sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą.
10. 10.Zapobieganiu występowaniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych Polityką Wynagrodzeń służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 KSH, znajdujący również odzwierciedlenie w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
11. 11.Zidentyfikowane prawdopodobieństwo zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu Spółki.
12. 12.W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza oraz Zarząd podejmują działania mające na celu wyeliminowanie lub uniemożliwienia powstania konfliktu interesów, w tym w szczególności inicjują procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń w sposób mający zapobiec zidentyfikowanej możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasową treść Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A. ustaloną uchwałą Walnego Zgromadzenia Comarch S.A. nr 24 z dnia 27 czerwca 2017 roku.

§ 2.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej Comarch S.A. o treści stanowiącej Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

PROJEKT NR 28 - ZAŁĄCZNIK

Załącznik do UCHWAŁY NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Comarch S.A.

"Regulamin Rady Nadzorczej Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Comarch S.A. (zwanej dalej Spółką) we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących w Spółce oraz niniejszego Regulaminu.

II. Skład i sposób powoływania

§ 2.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 7 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych dotyczących spółek publicznych.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera spośród członków Rady Nadzorczej Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także Sekretarza Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.

§ 3.

• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.

§ 4.

W przypadku, jeżeli zgodnie z art. 385 § 3 KSH, został złożony prawidłowy wniosek o przeprowadzenie przez najbliższe Walne Zgromadzenie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybór ten dokonywany jest przy zastosowaniu niżej określonych zasad:

• a) wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje oddzielna grupa akcjonariuszy przedstawiająca na Walnym Zgromadzeniu co najmniej taką część akcji, jaka przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na tym Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną stosownie do postanowienia § 2 ust. 1 niniejszego Regulaminu;
• b) akcjonariusze, którzy utworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej, nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
• c) Spółka zapewnia odpowiednie warunki lokalowe oraz techniczne umożliwiające przeprowadzenie głosowania w oddzielnych grupach;
• d) grupa akcjonariuszy utworzona zgodnie z pkt a) dokonuje wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który sporządza listę tworzących grupę akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby reprezentowanych akcji. Przewodniczący zebrania grupy przedkłada listę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który stwierdza prawo grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej, po czym listę tą podpisuje;
• e) wyboru członków Rady Nadzorczej przez poszczególne grupy dokonuje się zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Comarch S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w przypadku dopuszczenia możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu w taki sposób;
• f) protokół z głosowania w poszczególnych grupach sporządza notariusz protokołujący uchwały Walnego Zgromadzenia;
• g) mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez grupę (grupy) akcjonariuszy utworzone zgodnie z pkt. a, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 5.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej:
  2. a) zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej;
  3. b) prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej; oraz
  4. c) otwiera obrady Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W razie nieobecności Przewodniczącego funkcje te sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie również jego nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza może wybierać komitety nadzorujące określony zakres działalności Spółki, w szczególności Komitet Audytu.
• 1. Komitety te mogą odbywać odrębne posiedzenia. Komitety mogą podejmować uchwały, których przedmiotem mogą być wnioski pokontrolne dotyczące funkcjonowania Spółki.

III. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej

§ 6.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub inny członek Rady Nadzorczej może żądać od Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zwołania posiedzenia w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z powyższymi postanowieniami wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie.
• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej i wraz z materiałami jest przekazywany członkom Rady

Nadzorczej 3 (trzy) dni przed planowaną datą posiedzenia, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.

• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia jedynie w następujących sytuacjach:
  2. a) w posiedzeniu uczestniczą i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej;
  3. b) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą;
  4. c) podjęcia uchwały w przedmiocie konfliktu interesów.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji, z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest siedziba Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być rejestrowane w postaci audio lub audiowideo, jeśli wszyscy uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę.

§ 7.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniu zapadają większością głosów obecnych, a w przypadku posiedzeń odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały podjęte na posiedzeniu, które odbywa się zgodnie z § 6 ust. 5 lub w sposób i w trybie opisanym w § 7 ust. 3, będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

• Uchwały, po ich podjęciu, są podpisywane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu, przy czym w przypadku uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały takie mogą być również potwierdzane przez Przewodniczącego lub zastępującego go Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej. Potwierdzenie uchwały następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez członków Rady Nadzorczej.

§ 8.

• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Zarząd Spółki jest zawiadamiany o terminie i porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może zapraszać wskazanych członków Zarządu do uczestniczenia w danym posiedzeniu.
• 1. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza jest informowana przez Spółkę o bieżących wynikach finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym -jeśli uzasadnia to sytuacja Spółki -o ryzyku związanym z działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.

§ 9.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu oraz wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami.
• 1. Protokół może zostać sporządzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej, jak również ze względów technicznych po jego zakończeniu. Protokół podpisują wszyscy uczestniczący w danym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. Odmowa podpisu protokołu powinna być uzasadniona i włączona do protokołu.
• 1. Dla swej ważności protokół powinien być podpisany przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

IV. Zadania Rady Nadzorczej

§ 10.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comarch;
  3. b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej Comarch oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysku albo pokrycia strat;
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
  5. d) nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia;
• e) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comarch; Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie określenia ostrzejszych niż wymagane przepisami prawa kryteriów niezależności biegłego rewidenta;
• f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• g) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego;
• i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• j) wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunków pracy;
• k) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki;
• l) opiniowanie przedkładanych przez Zarząd i akcjonariuszy projektów uchwał Walnego Zgromadzenia;
• m) wyrażanie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Comarch,;
• n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym,. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Comarch;
• o) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• p) realizacja oraz monitorowanie wykonania obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarte są:
  2. a) ocena sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comarch, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
  3. b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
  4. c) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie

Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• d) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informacja o braku takiej polityki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. W celu wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonywania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem nadzoru i kontroli.

§ 11.

Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie. Może jednak delegować członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

IV. Konflikt interesów

§ 12.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach dotyczących danej sprawy. W przypadku wątpliwości Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na temat działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Comarch uzyskanych w związku z pełnioną funkcją.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemne oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej określonych w zasadzie szczegółowej II.Z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takiej sytuacji członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek bez wezwania Spółki aktualizować przekazane wcześniej oświadczenie w terminie 14 dni od zmiany w zakresie spełniania lub niespełniania kryteriów niezależności. Informacje na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności są umieszczane na stronie internetowej Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani

też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

• 1. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
• 1. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

VI. Obowiązki członków Rady Nadzorczej

§ 13.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do sporządzenia listy osób blisko z nimi związanych oraz do przekazania jej Spółce niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby blisko z nimi związane są zobowiązani do przekazywania Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego informacji o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Spółki lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych – jeśli wartość takiej transakcji lub suma wartości transakcji przekracza 5 000 euro. Obowiązek powiadomienia o transakcji ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 euro w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości 5 000 euro oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania informacji o transakcjach niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu dwóch dni roboczych po dniu transakcji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do pisemnego powiadomienia osób blisko z nimi związanych o ich obowiązkach wynikających z § 14 ust. 2 niniejszego Regulaminu oraz do przechowywania kopii tego powiadomienia. W przypadku pojawienia się nowych osób blisko związanych, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do pisemnego powiadomienia ich o obowiązkach wynikających z § 14 ust. 2 niniejszego Regulaminu oraz sankcjach za naruszenie tych obowiązków, a także do przechowywania kopii tego powiadomienia. Oświadczenie podpisane przez osobę blisko związaną należy przekazać do Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 dni.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w

szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Dwóch członków Rady Nadzorczej zobowiązanych jest do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej wskazują między sobą osoby, które będą reprezentowały Radę Nadzorczą na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien dokładać wszelkich starań aby uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 10.Członkowie delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu.
• 11.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru ustala Rada Nadzorcza.

VII. Postanowienia końcowe

§ 14.

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki."

UCHWAŁA NR [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. uchwala, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Comarch S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1. 1. W art. 15 Statutu pkt. 14) otrzymuje brzmienie:

14) podejmowanie innych uchwał, o których mowa w Kodeksie Spółek Handlowych zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia,

2. W art. 15 Statutu po pkt. 14) dodaje się punkty 15) oraz 16) w następującym brzmieniu:

15) uchwalanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

16) podejmowanie uchwał opiniujących sprawozdanie o wynagrodzeniach.

3. Art. 18 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie wybiera spośród członków Rady Nadzorczej – Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych, a w przypadku posiedzeń odbywających się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – większością głosów uczestniczących w posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego.

2. Uchwała Rady jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w formie telekonferencji, wideokonferencji, z wykorzystaniem poczty elektronicznej, Internetu lub innych dostępnych środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest siedziba Spółki.

4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Uchwały podjęte na posiedzeniu, które odbywa się zgodnie z ust. 4 lub w sposób i w trybie opisanym w ust. 5, będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

6. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie.

9. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin ustalony przez Walne Zgromadzenie.

4. W art. 19 ust. 2 Statutu pkt 5) otrzymuje następujące brzmienie:

5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki,

5. W art. 19 ust. 2 Statutu pkt 8) otrzymuje następujące brzmienie:

8) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,

6. W art. 20 Statutu Spółki, po ust. 4 dodaje się nowe ustępy 5. oraz 6. o następującym brzmieniu:

1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, jednakże wywołuje skutki prawne z chwilą wpisu do rejestru.

§3.

Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uzasadnienia do projektów uchwał:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez Zarząd w wykonaniu obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Projekty uchwał nr 1 26 dotyczą zwykłego przedmiotu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a ich przedstawienie oraz konieczność podjęcia wynika z obowiązków nałożonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Przedstawienie projektu uchwały nr 27 jest związane z wypełnieniem przez Spółkę obowiązku wynikającego z art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Przedstawienie projektów uchwał nr 28 29 wynika z dostosowania Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Statutu Spółki do aktualnie obowiązujących przepisów prawa.