Collins — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

高林實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條:本作業程序係指根據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」辦理。

• 第二條:本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依處理準則， 訂定資金貸與他人作業程序，並送母公司財務部審閱。 子公司應於每月10 日(不含)前完成編製上月份資金貸與明細表並呈送母 公司財務部審閱。

• 第二條之ㄧ:本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本 會）指定之資訊申報網站。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第三條:本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期資金融通之必要的公司或行號，融資金額不得超過本公司淨值 百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總 額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

• 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任;如公司 受有損害，亦應由其負損害賠償責任。

• 第三條之ㄧ:本公司資金貸與他人，因業務往來關係從事資金貸與應依第四條第一 項第一款之規定;因有短期資金融通之必要，以下列情形為限:

• 一、本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因營運週轉需要而

有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第四條:本公司資金貸與他人總額不得逾本公司淨值，個別貸與對象限額如下:

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號，貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所謂業務往來金額以不超過最近一年銷貨或進貨總額為 限。

• 二、短期融通資金必要之公司或行號，個別貸放金額以不超過本公司淨值 之百分十為限。

第五條:短期資金融通之必要而從事資金貸與者，以一年為限且不能辦理展期。

• 第六條:資金貸與之利息宜參考銀行借款利率及公司內部資金成本計算之，酌予加 碼。

• 第七條:本公司資金貸與他人，應由提案部門列舉貸與資金之必要性及合理性，描 述貸與對象之確實營運狀況，並由財務部對貸與對象進行徵信及風險評 估、試算該貸與金額對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響以及 衡量應否取得擔保品及評估擔保品之價值與流通性，如屬可行則提董事會 決議後辦理。

本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提報董事會決
議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一
年之期間內分次撥貸或循環使用。

     前項所稱一定額度，係指本公司或其子公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過該公司最近期財報淨值百分之十，但本公司直接及間
接持有表決權百分之百國外公司間，資金貸與不受此額度限制。

• 本公司設置獨立董事時，則應充分考量獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄

• 第八條:貸款撥放後，提案部門應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有 有重大變化，提案部門應會同財務部立刻層轉董事長，並依指示適當處理。 借款人於貸款到期時，應立即清償本息。違者，本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，經董事長同意後為之。

• 第九條：本公司辦理資金貸與事項，應自本程序生效起，建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及第七條規定應審慎

評估之事項詳予登載備查。

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面提報審計委員會。
本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽
核單位應督促財務部訂定改善計畫，將該改善計畫提報審計委員會，並
依計畫時程完成改善。

• 第十條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資 金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由該本公司為之。

• 第十條之ㄧ:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，並於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程 序。

• 第十一條：本公司總經理以下相關人員違反本程序時,由總經理全權處理懲處事 宜；董事長或總經理違反本程序時,由董事會決議懲處事宜。

• 第十二條：本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，送董事會決議通過 後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條:第一次修訂經民國79年3月14日董事會修正通過 第二次修訂經民國80年3月20日董事會同意通過

• 第三次修訂經民國83年4月29日董事會同意通過 第五次修訂經民國91年3月12日董事會同意通過 第六次修訂經民國91年9月23日董事會同意通過 第七次修訂經民國92年5月16日股東會同意通過

         第八次修訂經民國98年6月16日股東會同意通過
         第九次修訂經民國99年6月4日股東會同意通過
         第十次修訂經民國102年6月11日股東會同意通過
         第十一次修訂經民國108年6月18日股東會同意通過