Collins — Governance Information 2017

Jun 23, 2017

高林實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條:依據

       本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。
第二條:資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、

• 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨及設備）及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條:名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條:其他規範

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為

關係人。

• 二、本公司取得或處分資產之評估、作業程序及投資限額等，除依據本處理 程序規定辦理外，概依本公司內部控制制度辦法、細則、核准權限規定 等辦理之。

第二章 資產取得或處分處理程序

第五條:取得不動產與固定資產

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應 比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第六條:取得或處分有價證券

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第七條：取得或處分會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第七條之ㄧ:交易金額之計算

• 前三條交易金額之計算，應依第二十三條第二項規定辦理，且所稱一

          年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
          處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計
          入。

第八條：法院拍賣之資產

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第三章:關係人交易

第九條：關係人交易評估程序

• 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第二章及本章規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前章節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第七條之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十條:關係人交易達一定金額之作業

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察

• 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十一條及第十二條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

        本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董
事長在新臺幣3 億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司若設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

第十一條:取得不動產交易成本之合理性評估

• 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十二條：評估結果低於交易價格之例外情形

• 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非

關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱
一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十三條:評估結果低於交易價格之作業

• 本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條及第十二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章:從事衍生性商品交易

• 第十四條：本公司另訂「從事衍生性商品交易處理程序」為衍生性商品之取得或處 分之依據。

第五章:企業合併、分割、收購及股份受讓

第十五條:辦理企業合併、分割、收購及股份受讓之評估程序

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或 ，

• 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或其直接或間接持有 ，

• 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出 具之合理性意見。

• 第十六條:辦理企業合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

• 參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不
足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、
分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召
開股東會之日期。

第十七條:董事會及股東會召開日期及其他事項

• 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同
意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣
之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十八條:保密承諾

         所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面
保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利
用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
及其他具有股權性質之有價證券。

第十九條:參與家數變更原則

         本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情
形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得
變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

• 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十條:契約應記載事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

第二十一條:參與家數變動

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十二條:參與公司為非屬公開發行公司之處理

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依第十七條、第十八條及第二十一條規定辦理。

第六章:資訊公開

第二十三條:公告申報

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外

• 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為

關係人，交易金額並達下列規定之一：

  - `一 ，`

  - `(一) 實收資本額未達新臺幣 百億元之公開發行公司 交易金額 。`

  - `達新臺幣五億元以上`

• 一 ，

• (二）實收資本額達新臺幣 百億元以上之公開發行公司 交易金 。

• 額達新臺幣十億元以上

• 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得 不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

  • (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。

• (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 。

• 託事業發行之貨幣市場基金

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準
則規定公告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十四條:再次公告申報

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

           二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
           三、原公告申報內容有變更。

• 第二十五條:取得非供營業使用之不動產及有價證券之限制

• 本公司取得非供營業使用之不動產總額最高不得超過本公司當期股東 權益之百分之三十，取得有價證券總額最高不得超過本公司當期股東權 益之總額，取得個別有價證券之最高限額如下:

• 一、如為本公司直接或經由子公司間接持有被投資公司有表決權之股份 總數過半數之子公司者，不得超過本公司實收資本額之百分之五 十。

• 二、前項以外之被投資公司者不得超過本公司實收資本額之百分之二十。 公司之子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券之限制，依該 子公司訂定之「取得或處分資產處理程序」等規定辦理。

第七章 子公司之控管

第二十六條:子公司之控管程序

• 本公司應督促子公司依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂 定「取得或處分資產處理程序」並執行取得或處分資產處理程序。

• 第二十七條:子公司之公告

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十三條 及第二十四條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十三條第一項之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。

第八章：附則

第二十八條:罰則

• 本公司經理人、主辦人員或相關人員違反本程序時，依相關法令及公司 獎懲辦法或相關規定處罰之。

第二十九條:董事異議之處理

• 本公司取得或處分資產依所本處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• 若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三十條:施行

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意生效，修正時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各
監察人。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第三十一條:無面額外國股票者

• 本準則有關資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序所稱有關實

• 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之

本程序訂立於 92 年 5 月 16 日

第一次修訂經 96 年 6 月 15 日股東會同意通過。

• 第二次修訂經 101 年 6 月 6 日股東會同意通過。

• 第三次修訂經103 年6 月6 日股東會同意通過。

• 第四次修訂經106 年6 月15 日股東會同意通過。