Cofinimmo — Capital/Financing Update 2018

Apr 6, 2018

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles Numéro d'entreprise. 0426.184.049 (RPM Bruxelles) « Cofinimmo »

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA MODIFICATION PROJETÉE DE L'OBJET SOCIAL ÉTABLI CONFORMÉMENT A l'ARTICLE 559 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. INTRODUCTION

Le présent rapport (le 'Rapport'') est établi par le Conseil d'Administration en application de l'article 559 du Code des sociétés ("C. Soc."), dans le cadre de la proposition de modification de l'objet social de Cofinimmo, une société immobilière réglementée publique, tel que mis en place par la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après, la « Loi SIR » et son arrêté d'exécution, l'arrêté royal du 13 juillet 2014, ci-après l' « AR SIR »). Aux termes de l'article 559 C. Soc., le Conseil d'Administration doit justifier la modification proposée de l'objet social.

La proposition de modification de l'objet social sera soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de Cofinimmo, qui se tiendra le 29 mars 2018 (« l'AGE »). Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint, une autre Assemblée sera convoquée pour le 9 mai 2018 et pourra valablement délibérée, sur le même ordre du jour, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Ce Rapport doit être lu conjointement au rapport spécial du commissaire de Cofinimmo, et à l'état résumant la situation active et passive de Cofinimmo au 31 décembre 2017. L'état résumant la situation active et passive sera attaché à ce Rapport en tant qu'annexe.

$2.$ MODIFICATION PROPOSEE DE L'OBJET SOCIAL DE COFINIMMO

Actuellement, l'article 3 des statuts de Cofinimmo prévoit que :

La Société a pour objet social exclusif de :

« Article 3 - Objet »

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs $et:$

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article $2, 5^\circ$ , vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière :

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la Société ;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la Société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

$3.2$ A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également

détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

$3.3$ La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

$3.4$ La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

Le Conseil d'Administration propose aux actionnaires d'adapter l'objet social de Cofinimmo décrit ci-dessus, comme suit:

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs $et:$

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article $2, 5^\circ$ , vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que dans ce dernier cas plus de 25% du capital social soit détenu directement ou indirectement par la Société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques et institutionnelles ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011;

(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et

d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

$3.2$ A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées à l'article 4 de la Loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

$3.3$ La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

$3.4$ La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL 3.

La proposition de modification de l'objet social de Cofinimmo susmentionnée fait suite à la modification de la Loi SIR du 12 mai 2014 par la loi SIR du 6 octobre 2017. Elle vise à clarifier et aligner la description de l'objet social avec les activités que peut exercer une société immobilière réglementée.

Le Conseil d'Administration estime que la modification de l'objet social proposée de Cofinimmo est favorable au développement des activités de la société. Le Conseil d'Administration est donc d'avis que la proposition de modification de l'objet social est bien dans l'intérêt de Cofinimmo.

Par conséquent, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires d'approuver la modification susmentionnée.

ÉTAT RÉSUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE 4.

Conformément à l'article 559 C. Soc., un état résumant la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2017, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, figure en annexe.

Le Conseil d'Administration a demandé au commissaire de préparer un rapport distinct en ce qui concerne l'état résumant la situation active et passive.

Annexe:

• Etat résumant la situation active et passive au 31.12.2017

Fait à Bruxelles, le 8 février 2018

Pour le Conseil d'administration,

Françoise Roels Secrétaire Générale Administrateur L

Jacques van Rijckevorsel Président Administrateur

Cofinimmo^C

Communication

i,

SITUATION ACTIVE PASSIVE AU 31.12.2017

ACTIF		PASSIF
ACTIFS IMMOBILISES	3478827765	CAPITAUX PROPRES	1903158905
Immobilisations incorporelles	820338	Capital	1144 163 545
Immeubles de placement	2 255 085 337	Primes d'émissions	600 020 742
Autres immobilisations corporelles	907326	Réserves	37918853
Actifs financiers non courants	1145 898 644	Résultat net de l'exercice	121 055 765
Créances location-financement	75 332 840
Autres	783280	PASSIF NON COURANTS	1084339803
ACTIFS CIRCULANTS	54729951	Provisions	25 860 665
		Dettes financières non courantes	1007653213
Créances location-financement	1550501	Autres passifs financiers non courants	43 646 113
Créances commerciales	15725379	Impôts différés	7179813
Créances fiscales et autres actifs courants	13818639
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1615276	PASSIF COURANTS	546 059 007
Comptes de régularisation	22 020 156
		Dettes financières courantes	462 114 975
		Autres passifs financiers courants	1150528
		Dettes commerciales et autres dettes courantes	62 197 935
		Comptes de régularisation	20595570
TOTAL DE L'ACTIF	3533557716	TOTAL DU PASSIF	3533557716