Cofinimmo — Capital/Financing Update 2018

Jun 19, 2018

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM: 0426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 596 DU CODE DES SOCIÉTÉS CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS ET ATTRIBUTION AUX ACTIONNAIRES EXISTANTS D'UN DROIT D'ALLOCATION IRREDUCTIBLE PAR COFINIMMO (« LA SOCIÉTÉ »)

Mesdames et Messieurs,

Le conseil d'administration (le "Conseil") a l'honneur de vous présenter le présent rapport, rédigé en application de l'article 596 du Code des sociétés relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire réalisée dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de préférence et attribution d'un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants de la Société.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre d'une offre publique d'actions nouvelles (les "Actions Nouvelles") émises lors d'une augmentation de capital par apport en numéraire réalisée dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 165.000.000 EUR, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et attribution aux actionnaires existants d'un droit d'allocation irréductible, en application de l'article 26, §1 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Ce rapport concerne une offre publique d'Actions Nouvelles de la Société en Belgique, tel que définie dans la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la "Loi Prospectus") et un placement privé de scrips avec constitution d'un livre d'ordre accéléré (accelerated bookbuilding) ainsi que l'admission à la négociation et à la cotation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé Euronext Brussels (l'"Offre").

L'article 596 du Code des sociétés dispose que:

"L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75."

Conformément à l'article 596 du Code des sociétés ci-dessus, le commissaire de la Société doit rédiger un rapport sur le présent rapport.

L'assemblée générale extraordinaire du l^er février 2017 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

(i) un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèce avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle ou du droit d'allocation prioritaire irréductible des actionnaires de la Société:

(ii) deux cent vingt-cinq millions d'euros (225.000.000 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non-visées au point (i) ci-dessus.

étant entendu qu'en tous cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) au total.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1^er février 2017 au Moniteur belge (à savoir le 17 février 2017).

L'Offre tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le plafond de 1.127.000.000 EUR est d'application.

A ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de droits de dividende dans le cadre d'un dividende optionnel pour un montant de 17.131.419,60 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 16.008.771,85 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 1^er juin 2017. A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est dès lors de 1.109.868.580,40 EUR.

OBJECTIFS DE L'OFFRE $1.$

En cas de souscription complète de l'Offre, le produit net estimé s'élèvera à environ 161.723.000 EUR (après déduction des coûts et des frais que la Société a supportés dans le cadre de l'Offre). Les fonds seront alloués au financement des investissements 2018, tout en maintenant un taux d'endettement aux alentours de 45 %.

Les investissements 2018 consistent principalement en :

• l'acquisition de 17 maisons de repos et de soins situées en Allemagne, via l'acquisition de 94,9% des actions de 14 sociétés, annoncée le 14 juin 2018,
• un pipeline d'investissements engagés, et
• des investissements sous due diligence.

Afin de faciliter une gestion de trésorerie efficace, le produit net de l'opération sera initialement utilisé partiellement et temporairement au remboursement de lignes de crédits bancaires existantes.

CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE $2.$

$2.1$ Généralités

Le Conseil devra décider d'augmenter le capital de la Société par apport en numéraire d'un montant

maximum de 165.000.000 EUR (prime d'émission incluse), avec suppression du droit de préférence mais avec attribution d'un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants.

L'article 26, §1 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées dispose ce qui suit:

"En cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.

Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

l^o il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;

2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;

3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique; et

4º la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de $bounce.f...J''$

Le droit d'allocation irréductible attribué aux actionnaires existants dans le cadre de l'Offre remplit ces conditions.

D'un point de vue pratique, le droit d'allocation irréductible, tel que modalisé dans l'Offre, ne diffère que dans une mesure limitée du droit de préférence. La procédure prévue dans l'Offre n'est pas fort différente de la procédure qui aurait été applicable si l'Offre avait été réalisée avec droit de préférence tel que prévu dans le Code des sociétés. Plus particulièrement, les droits d'allocation irréductible seront détachés des actions sous-jacentes existantes et, comme c'est le cas pour une émission assortie d'un droit de préférence, ils seront librement et individuellement négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription. Les droits d'allocation irréductible liés aux actions privilégiées ne seront néanmoins pas négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription. Ces droits d'allocation irréductible seront librement et individuellement transférables de gré à gré. Les titulaires de ces droits d'allocation irréductible devront suivre les instructions qui leur seront données concernant le transfert et l'achat de ces droits d'allocation irréductible. Tous les droits d'allocation irréductible nécessaires à la souscription d'une Action Nouvelle devront être de la même classe et posséder le même numéro de coupon. Il n'est dès lors pas possible de combiner des droits d'allocation irréductible liés à des actions ordinaires avec des droits d'allocation irréductible liés aux actions privilégiées 1 ou avec des droits d'allocation irréductible liés aux actions privilégiées 2.

Par exception à la procédure qui aurait été applicable si l'Offre avait été faite avec droit de préférence, la période de souscription sera seulement de 7 jours calendriers (5 jours ouvrables), à la place de 15 jours calendriers.

Par ailleurs, la Société n'a pas publié d'avis dans le Moniteur belge et dans la presse financière belge pour annoncer la durée de la période de souscription 8 jours avant son ouverture, tel que l'aurait exigé l'article 593 du Code des sociétés pour une émission avec droit de préférence.

L'avantage principal d'une augmentation de capital avec suppression du droit de préférence et attribution de droits d'allocation irréductible aux actionnaires existants réside dans la faculté de réduire la durée de la période de souscription et de ne pas devoir effectuer d'annonce préalable. Une réduction de la période de l'Offre permet de réduire les risques liés à la volatilité du marché.

L'augmentation de capital se fera dans la mesure où les Actions Nouvelles auront été souscrites. La souscription des Actions Nouvelles peut découler de l'exercice des droits d'allocation irréductible.

En outre, la décision d'augmenter le capital social a été prise sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes:

• l'approbation du prospectus et de la modification des statuts de la Société par la FSMA;
• la signature d'une convention de souscription avec les institutions financières qui assistent la Société dans le cadre de l'Offre (les "Joint Global Coordinators") et l'absence de résiliation de ce contrat par application de l'une de ses dispositions;
• la confirmation de l'admission des droits d'allocation irréductible et des Actions Nouvelles à la négociation et à la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels après leur détachement (en ce qui concerne les droits d'allocation irréductible) ou leur émission (en ce qui concerne les Actions Nouvelles).

La Société se réserve également la possibilité, dans des cas bien définis, de retirer l'Offre ou de la suspendre.

$2.2$ Fixation du prix d'émission

Le prix d'émission des Actions Nouvelles (le "Prix d'Emission") sera fixé par deux administrateurs agissant conjointement en vertu d'une délégation accordée par le conseil d'administration, sur la base notamment du cours de bourse des actions ordinaires de la Société, d'un prix minimum de 90 EUR et comme de coutume dans ce genre d'opérations, une réduction sera appliquée.

La partie du Prix d'Emission égale au pair comptable des actions existantes, à savoir (de manière arrondie) 53,588605 EUR par action multiplié par le nombre d'Actions Nouvelles émises, sera affecté au capital social de la Société. Le solde du Prix d'Emission sera comptabilisée comme prime d'émission.

$2.3$ Montant maximum de l'Offre

Le montant maximum de l'Offre est de 165.000.000 EUR, incluant la prime d'émission. Il n'y a pas de montant minimum pour l'Offre.

S'il n'est pas entièrement souscrit à l'Offre, la Société se réserve le droit de réaliser l'augmentation de capital pour un montant moins élevé. Le nombre exact d'Actions Nouvelles qui seront émises dans le

cadre de l'Offre sera annoncé par voie de communiqué de presse.

$2.4$ Modalités de souscription

Le Conseil (ou les administrateurs habilités à cet effet) fixeront la période de souscription, le ratio d'actions nouvelles/droits d'allocation irréductible, les modalités de négociation des droits d'allocation irréductible, les modalités du placement privé des scrips (qui représentent les droits d'allocation irréductible qui n'ont pas été exercés pendant la période de souscription), les modalités de versement du prix de vente des scrips aux actionnaires n'ayant pas exercé leurs droits d'allocation irréductible, les conditions dans lesquelles l'Offre pourra être annulée ou suspendue, les modalités de réduction des ordres, les modalités de révocation des ordres placés par les investisseurs, les modalités de livraison des actions nouvelles et le calendrier de l'Offre.

ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET VALEUR DES ACTIONS ÉMISES $3.$

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital, de même catégorie que les actions ordinaires existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2018 en cours calculé prorata temporis, pour la période commençant à courir en principe le 02 juillet 2018.

Les Actions Nouvelles devront donc être émises sans le coupon n°33 représentant le droit à un dividende pour l'exercice social 2018 en cours (commencé le 1er janvier 2018) jusqu'au 01 juillet 2018 (en principe).

Les Actions Nouvelles seront émises sous la forme dématérialisée et seront comptabilisées comme telles sur le compte de l'actionnaire concerné auprès de son intermédiaire financier. Les Actions Nouvelles qui seront émises sur la base des droits d'allocation irréductible liés à des actions nominatives, seront toutefois enregistrées comme actions nominatives dans le registre des actionnaires de la Société.

$\overline{4}$ . CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les demandes de souscription via l'exercice du droit d'allocation irréductible seront intégralement acceptées (sous réserve du retrait de l'Offre). Ainsi, les actionnaires existants qui exercent l'ensemble de leurs droits d'allocation irréductible ne subiront pas de dilution de leur droit de vote et de leur droit au dividende.

Les actionnaires existants peuvent aussi être dilués dans la mesure où les droits d'allocation irréductible qu'ils détiennent ne lui donne pas le droit de souscrire à un nombre arrondi d'actions nouvelles conformément au ratio de souscription.

Compte tenu du fait (i) que les droits d'allocation irréductible liés aux actions privilégiées ne seront pas négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription, (ii)

que tous les droits d'allocation irréductible nécessaires à la souscription d'une Action Nouvelle devront être de la même classe et posséder le même numéro de coupon et (iii) qu'il n'est dès lors pas possible de combiner des droits d'allocation irréductible liés à des actions ordinaires avec des droits d'allocation irréductible liés à des actions privilégiées 1 ou avec des droits d'allocation irréductible liés à des actions privilégiées 2, les détenteurs de droits d'allocation irréductible liés aux actions privilégiées peuvent avoir davantage de difficultés pour vendre leurs droits ou acquérir des droits d'allocation irréductible de la même classe que les détenteurs de droits d'allocation irréductible liés aux actions ordinaires afin d'obtenir un nombre arrondi d'Actions Nouvelles conformément au ratio de souscription. Le risque de dilution des détenteurs de droits d'allocation irréductible liés à des actions privilégiées est dès lors plus grand que celui des détenteurs de droits d'allocation irréductible liés à des actions ordinaires.

• Dilution en termes de participation et de droits de vote

Les actionnaires existants détenteurs d'actions ordinaires qui décideraient de ne pas exercer (en partie ou entièrement) leurs droits d'allocation irréductible subiront une dilution future de leur droit de vote et de leur participation dans les rapports décrit ci-après.

Les actionnaires existants détenteurs d'actions privilégiées qui décideraient de ne pas exercer (en partie ou entièrement) leurs droits d'allocation irréductible subiront la même dilution future de leur droit de vote et de leur participation que les actionnaires existants détenteurs d'actions ordinaires.

• Dilution en termes de dividende

Les actionnaires existants détenteurs d'actions ordinaires qui décideraient de ne pas exercer (en partie ou entièrement) leurs droits d'allocation irréductible subiront une dilution de leur droit au dividende en ce qui concerne l'exercice 2018 et ensuite dans les rapports décrit ci-après¹.

Compte tenu du fait que les actions privilégiées donnent droit à un dividende fixe prioritaire ainsi qu'à un boni de liquidation prioritaire (égal au prix d'émission), cela a pour conséquence que les actionnaires existants détenteurs d'actions privilégiées ne subiront pas de dilution de leur droit au dividende et seront moins affectés par une dilution financière que les actionnaires existants détenteurs d'actions ordinaires s'ils n'exercent pas (en partie ou entièrement) leurs droits d'allocation irréductible.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires n'exerçant aucun de leurs droits d'allocation irréductible est calculée comme suit:

$(S-s)$
$S$

Pour les besoins du calcul, nous avons pris pour hypothèse, le prix d'émission de 100.46 EUR, qui correspond au cours de bourse du 14 juin 2018 et après une décote de 4,41 %. Il s'agit d'une hypothèse de travail, le cours de référence retenu pourrait être différent, de même que l'ampleur de la décote.

^<sup>1 Ce calcul n'est pas entièrement correct, compte tenu du fait qu'il ne tient pas compte du dividende annuel fixe des Actions Privilégiées. Néanmoins, compte tenu du nombre limité d'Actions Privilégiées, l'impact du dividende annuel fixe des Actions Privilégiées sur ce calcul est limité.

$S =$ le nombre total d'actions après l'augmentation de capital provenant de l'Offre, à savoir maximum 22.993.248.

$s =$ le nombre total d'actions avant l'augmentation de capital provenant de l'Offre, à savoir 21.350.874.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital social de la Société avant l'émission et qui ne souscrit pas à l'Offre sont présentées cidessous.

Le calcul est réalisé sur la base du nombre d'actions existantes et d'un nombre estimé d'Actions Nouvelles s'élevant à 1.642.374, en tenant compte du montant maximum de l'Offre de 165.000.000 EUR et d'une hypothèse de Prix d'Emission de 100,46 EUR.

	Dilution en %	Participation en	Droits de vote
		$\frac{0}{0}$	$en \%$
Avant l'émission des Actions Nouvelles	n/a	$1\%$	$1\%$
Après l'émission des Actions Nouvelles en cas de	7.1%	0,929 %	0,929 %
non-souscription
Après l'émission des Actions Nouvelles en cas	3,6%	0,964 %	0,964 %
d'exercice de 50% des droits d'allocation irréductible
Après l'émission des Actions Nouvelles en cas	$0\%$	$1\%$	$1\%$
d'exercice de 100% des droits d'allocation
irréductible

- Dilution financière

Les actions ordinaires et les actions privilégiées seront traitées de manière équivalente en ce qui concerne leur droits d'allocation irréductible, malgré le fait qu'ils ont des droits économiques différents. Ainsi, le nombre de droits d'allocation irréductible requis pour souscrire à une Nouvelle Action est déterminé sur le nombre total d'actions ordinaires et privilégiées existantes et est le même pour les détenteurs d'actions ordinaires et le détenteurs d'actions privilégiées.

Les actionnaires existants détenteurs d'actions ordinaires qui décideraient de ne pas exercer (en partie ou entièrement) leurs droits d'allocation irréductible sont exposés au risque de dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que l'Offre a été exécutée à un prix inférieur au cours de bourse actuel. En théorie, la valeur des droits d'allocation irréductible qui ont été attribués aux actionnaires existants devrait compenser la diminution de valeur financière à la suite de la dilution par rapport au cours de bourse actuel. Les actionnaires existants connaitront donc une perte de valeur s'ils ne parviennent pas à céder leurs droits d'allocation irréductible contre la valeur théorique (ou lorsque le prix de vente des scrips ne conduirait pas au paiement d'un montant équivalent à la valeur théorique des scrips pour les droits d'allocation irréductible non-exercés).

Le risque de subir une dilution financière est plus grand pour les détenteurs d'actions privilégiées compte tenu du fait qu'ils pourraient avoir davantage de difficultés pour vendre leurs droits ou acquérir des droits d'allocation irréductible (compte tenu du fait que les droits d'allocation irréductible liés aux actions privilégiées ne seront pas négociés sur un marché réglementé).

Fait à Bruxelles, le 18 juin 2018.

Pour le Conseil d'administration,

Jacques van Rijckevorsel Président du Conseil d'Administration

Jean Kotarakos, Administrateur Chief Financial Officer

Xavier de Walque Administrateur

Ima. Cécile Scalais

Adminstrateur

Maurice Gauchot Administrateur

Jean-Pierre Hanin, Administrateur Chief Executive Officer

Françoise Roels, Administrateur Secretary General & Group Counsel

Kathleen van Der Eynde, Administrateur

ana Monissen Administrateur