Cofinimmo — Capital/Financing Update 2017

Jan 5, 2017

COFINIMMO

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwedal 58, 1200 Brussel R.P.R. Brussel 0426.184.049

RPR 0 426.184.049 Btw-nummer BE 426.184.049 (gedeeltelijk BTW-plichtig)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN COFINIMMO

AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN COFINIMMO VAN 11 JANUARI 2017 EN, IN VOORKOMEND GEVAL, AAN DE TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN IN GEVAL VAN NIET BEHAALD QUORUM VAN DE 1 FEBRUARI 2017¹ MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

¹ De ruime verspreiding van de effecten van "Cofinimmo" in het publiek en de ervaring van de laatste jaren laten veronderstellen dat het aantal aanwezige aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van "Cofinimmo" van 11 januari 2017 onvoldoende zou kunnen zijn om het wettelijk vereiste (aanwezigheids)quorum van 50% te bereiken. In de veronderstelling dat de helft van het maatschappelijke kapitaal niet vertegenwoordigd zou zijn, wordt een nieuwe buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van "Cofinimmo" met dezelfde dagorde voorzien in de weken volgende op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering. Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het kapitaal dat door de aanwezige aandeelhouders wordt vertegenwoordigd.

Hernieuwing van de goedkeuring betreffende het toegestaan kapitaal

Met de beslissing van 6 januari 2016 heeft uw vergadering de toestemming, verleend aan de Raad van Bestuur, hernieuwd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een maximaal bedrag van

1°) 1.100.000.000,00, indien de te realiseren kapitaalverhoging er een is die gebeurt door inschrijving in speciën met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) € 220.000.000,00 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging die niet geviseerd zijn in punt 1°), met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal in ieder geval nooit verhoogd zal kunnen worden voor een totaal bedrag van meer dan € 1.100.000.000,00 op de data en volgens de modaliteiten die moeten worden vastgelegd door de Raad. Deze toestemming is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van het proces-verbal van de buitengewone algemene vergadering die plaatsvond op 6 januari 2016.,

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 11 januari 2017 (en in voorkomend geval aan een tweede Buitengewone Algemene Vergadering te houden in geval dat het quorum niet wordt gehaald op 1 februari 2017) om een nieuw toegestaan kapitaal te vast te leggen voor een periode van vijf jaar en om het resterende beschikbare toegestaan kapitaal, vastgelegd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 januari 2016, te annuleren. Deze voorstellen treden beiden tegelijkertijd in werking op de datum van hun publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maximum bedrag van het nieuwe toegestaan kapitaal zou zijn :

1°) (€ 1.127.000.000,00-), indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is door inschrijving in speciën,

• hetzij met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap , zoals voorzien door artikelen 592 en volgende van het Wetboek Vennootschappen,

• hetzij, met inbegrip van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders, zoals voorzien in artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en van

2°) € 225.000.000,00- voor alle andere vormen van kapitaalverhoging die niet geviseerd zijn in punt 1°) hierboven;

Met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal in ieder geval nooit verhoogd zal kunnen worden voor een totaal bedrag van meer dan € 1.127.000.000,00 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

De toestemming, opgenomen in punt 1°), eerste streepje, verwijst naar de klassieke gevallen van kapitaalverhoging, die vastgelegd zijn in het Wetboek van Vennootschappen, namelijk de kapitaalverhogingen door inschrijving in speciën met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 592 en volgende van het Wetboek Vennootschappen.

De toestemming, opgenomen in punt 1°), tweede streepje, verwijst naar kapitaalverhogingen tegen inbreng in geld met inbegrip van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders, zoals voorzien in artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen staat toe om af te wijken van het voorkeurrecht en dit te vervangen door een onherleidbaar toewijzingsrecht ten behoeve van de bestaande aandeelhouders. Dit mechanisme beantwoordt inderdaad aan de marktpraktijken. De procedure met het voorkeurrecht kan, naargelang het geval, ontoereikend zijn met betrekking tot de internationale markten, in het bijzonder wegens haar duurtijd. Het onherleidbaar toewijzingsrecht van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen kan dus worden gelijkgesteld met een klasskiek voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien door het Wetboek Vennootschappen. Zodoende kunnen de kapitaalverhogingen gaan tot 100% van het maatschappelijk kapitaal. In dit verband is het maximumbedrag van het nieuwe toegestaan kapitaal1.127.000.000,00-€.

De toestemming opgenomen in punt 2°) viseert alle andere vormen van kapitaalverhoging zoals bijvoorbeeld de inbreng in natura. De kapitaalverhogingen die vallen onder deze toestemming blijven beperkt tot 20% van het maatschappelijk kapitaal.

In dit verband bedraagt het maximale nieuwe toegestane kapitaal € 225.000.000,00.

Er zij aan herinnerd dat de vennootschap uiteraard niet kan afwijken van het voorkeurrecht.

In alle gevallen zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap enkel verhoogd worden in het kader van het toegestaan kapitaal voor een maximum bedrag van 1.127.000.000,00-€ gedurende een termijn van 5 jaar volgend op de publicatie van de beslissing van de Algemene Vergadering.

De doelstellingen van deze aanvraag om het maatschappelijk kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal zijn, net als in het verleden, om de vennootschap Cofinimmo in staat te stellen om snel en flexibel te reageren op alle opportuniteiten en alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura die beantwoorden aan de criteria die vermeld worden in haar maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten). De techniek van het toegestaan kapitaal is immers geschikt om de vennootschap in staat te stellen om snel verrichtingen uit te voeren op het kapitaal, gebruikmakend van de financiële opportuniteiten die zich in de loop van de volgende vijf jaar zouden kunnen aandienen. Deze techniek kan, wegens de flexibiliteit ervan, de voortzetting van het groeibeleid dat de Raad van Bestuur al verschillende jaren met succes volgt, dus vergemakkelijken.

De tekst van de goedkeuring verzocht door de Raad wordt als volgt geformuleerd:

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

1°) € 1.127.000.000,00- indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is door inschrijving in speciën,

• hetzij met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ,zoals voorzien door artikelen 592 en volgende van het Wetboek Vennootschappen,
• hetzij, met inbegrip van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders, zoals voorzien in artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en van

2°) € 225.000.000,00- voor alle andere vormen van kapitaalverhoging die niet geviseerd zijn in punt 1°) hierboven;

Met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal in ieder geval nooit verhoogd zal kunnen worden voor een totaal bedrag van meer dan € 1.127.000.000,00 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

Op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 1 februari 2017.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar zelf zou over beslissen.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van Gewone of Bevoorrechte Aandelen. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van Gewone of Bevoorrechte Aandelen.

De raad van bestuur is alleen gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen cumulatief (i) in de in de punt 1 van de eerste alinea van onderhavig artikel beperkte limieten en (ii) voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de vastgoed regelgeving GVV en artikel 6.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de bepalingen van de vastgoed regelgeving GVV en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremie' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.. »

Conclusie

Tot slot stelt de Raad voor aan de aandeelhouders van Cofinimmo om een nieuwe goedkeuring te verlenen betreffende het toegestaan kapitaal volgens de modaliteiten die worden beschreven in onderhavig verslag.

Opgemaakt te Brussel, op 10 november 2016

Voor de Raad van Bestuur COFINIMMO

Jean-Edouard Carbonnelle Gedelegeerd Bestuurder

Françoise Roels Bestuurder