Cofinimmo — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

COFINIMMO

Société anonyme Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Bd de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM : 0 426.184.049 (Partiellement assujettie à la T.V.A.)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 27 AVRIL 2017 CONCERNANT L'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE D'UN DIVIDENDE OPTIONNEL (ARTICLE 602 C.SOC.)

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, auquel renvoie l'article 603 du Code des sociétés, le Conseil d'administration a rédigé à l'attention des actionnaires de la Société le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net au capital de la Société en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'article 602 du Code des sociétés dispose que le Conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

Conformément aux articles 18, §1er, (e) et 18, §2, (e) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et dans la mesure où la Société met à disposition des actionnaires un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre, et que les nouvelles actions à émettre seront de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché, la Société n'est pas de tenue par l'obligation de publier un prospectus.

2. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Le Conseil d'administration a décidé de présenter à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31 décembre 2016 dans le cadre de laquelle un dividende prioritaire de 6,37 EUR brut par action est attribué aux actionnaires privilégiés et un dividende brut de 5,50 EUR par action est attribué aux actionnaires ordinaires ce qui résulte en un dividende net¹ respectivement de :

Action ordinaire : 5,50 EUR – 30 % = 3,85 EUR

Action privilégiée : 6,37 EUR – 30 % = 4,459 EUR

Les actionnaires pouvant prétendre à une exonération du précompte mobilier bénéficieront du dividende brut.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale de la Société du 10 mai 2017 de la répartition des résultats proposée, le Conseil d'administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende ordinaire et privilégié de l'exercice et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 16 mai 2017 au 30 mai 2017 :

¹ Le taux de précompte mobilier applicable aux dividendes attribués à partir du 1er janvier 2017 s'élève à 30 % (loiprogramme du 25 décembre 2016 entrée en vigueur le 1er janvier 2017).

• Soit celui-ci apporte sa créance de dividende privilégié et/ou ordinaire net dans la Société et il reçoit de nouvelles actions ordinaires en échange ;
• Soit il reçoit le dividende en espèces ;
• Soit une combinaison des deux solutions.

Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 1 er juin 2017.

A cet effet, le Conseil d'administration envisage de procéder à une augmentation de capital de la Société dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6.2 des statuts, par apport de créances de dividendes d'un montant maximum de 81.387.550,40 EUR.

Ces nouvelles actions ordinaires participeront aux résultats à compter du 1 er janvier 2017.

3. CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances de dividendes apportées par les actionnaires, dans le cadre du capital autorisé.

L'Assemblée générale du 1 er février 2017 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'apport du droit au dividende dans le cadre d'un dividende optionnel, à concurrence de maximum 1.127.000.000,00 EUR, dans les conditions fixées à l'article 6.2 des statuts de la Société, à savoir :

« 1°) 1.127.000.000,00 EUR si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèces,

- soit, avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle des actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 592 et suivants du Code des sociétés,

- soit, incluant un droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées, et

2°) 225.000.000,00 EUR pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées au point 1°) cidessus,

étant entendu qu'en tout cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 1.127.000.000,00 EUR au total.».

Il est précisé que l'augmentation de capital par voie d'apport en nature d'un dividende optionnel entre dans le cadre du point 2°) de l'autorisation visée ci-dessus.

A ce jour, il n'a pas encore été fait usage de ladite autorisation.

4. FIXATION DES MODALITES DE L'OPERATION

Comme indiqué à la section 5.3 ci-dessous, le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par référence à la moyenne des cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire sur le marché Euronext Brussels pendant la période de référence entre le 27 avril 2017 et le 5 mai 2017 inclus.

Cette période expirant après la date à laquelle le Conseil d'administration est convoqué pour se prononcer sur l'augmentation de capital qui fait l'objet du présent rapport, le Conseil d'administration déléguera à deux administrateurs, membres du Comité de direction, agissant conjointement, le pouvoir de fixer le prix d'émission et, partant, le rapport d'échange sur la base des critères et méthodes décrits dans le présent rapport.

5. VALORISATION ET REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE

5.1.RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés et qui est annexé au présent rapport.

Le Conseil d'administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

5.2.VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

Conformément à l'article 48 de la loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts immobiliers de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 31 mars 2017 et ont confirmé, par lettre du 26 avril 2017, que les conditions d'une nouvelle évaluation ne sont pas réunies.

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon suivants:

Pour l'action ordinaire (code ISIN : BE0003593044) : le coupon n° 30

Pour l'action privilégiée I (code ISIN : BE0003811289) : le coupon n° 18

Pour l'action privilégiée II (code ISIN : BE0003813301) : le coupon n° 17.

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net à l'égard de la Société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit,

• pour la créance de dividende ordinaire net 2016, à 3,85 EUR, et
• pour la créance de dividende privilégié net 2016, à 4,459 EUR.

Il convient de noter que pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, que la différence entre le dividende net et le brut ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

5.3.REMUNERATION DES APPORTS

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires nouvelles. Conformément à l'article 6.4 des statuts de la Société et de l'article 26, §2 de la Loi SIR, l'apport en nature des créances de dividendes n'est pas soumis aux dispositions relatives aux apports en nature (dont notamment l'obligation d'identifier l'apporteur et l'interdiction d'une décote) dès lors qu'il est effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Il ne sera pas possible pour les actionnaires détenant à la fois des actions ordinaires, des actions privilégiées I et/ou des actions privilégiées II de globaliser leurs positions dans les différentes catégories d'actions. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons leur permettant de souscrire à un nombre exact de nouvelles actions ne pourront pas compléter l'apport de leur créance de dividende par un apport en espèces. Pour le solde des coupons dont ils disposeraient, les actionnaires recevront un paiement en espèces. De plus, il ne sera pas possible d'acquérir des coupons supplémentaires en bourse, ces derniers ne disposant pas de ligne de cotation.

Le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle sera fixé à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 27 avril 2017 au 5 mai 2017 inclus) sur le marché Euronext Brussels, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 3,85 EUR et avec une décote déterminée comme il est dit à l'alinéa suivant.

La décote sera fixée par deux administrateurs, membres du Comité de direction, agissant conjointement, à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 5 mai 2017, et ne pourra pas excéder 10%.

Il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions ordinaires à créer étant donné qu'outre le fait que le prix d'émission n'est pas encore connu, il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont ainsi le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Les actionnaires qui décideront de ne pas (ou pas totalement) faire apport de leur créance de dividende (privilégié et/ou ordinaire) au capital de la société, en échange de nouvelles actions, subiront une dilution de leurs droits financiers (notamment droit au dividende et droit au boni de liquidation, le cas échéant) et de leurs droits de vote et de préférence.

Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR, chaque nouvelle action ordinaire émise entraînera une augmentation nominale de capital de 53,588605 EUR et le solde du prix d'émission sera imputé sur un compte de réserves indisponibles dénommé « Prime d'émission ».

Certains Administrateurs de la Société détenant des actions COFINIMMO, les dispositions de l'article 37 de la Loi SIR en matière de prévention des conflits d'intérêts sont d'application. Comme indiqué cidessus, le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle ainsi que la décote seront fixées en conformité des conditions de marché.

5.4.RAPPORT D'ECHANGE

Le rapport d'échange coupons/action ordinaire nouvelle sera fixé par les deux administrateurs, membres du Comité de direction, sur la base du prix d'émission déterminé par ceux-ci comme il est dit au point 5.3 ci-dessus.

6. INTERET DES APPORTS ET DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL POUR LA SOCIETE

Le Conseil d'administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de souscrire à des nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 27 avril 2017 au 5 mai 2017).

7. DESCRIPTION DES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le calendrier de l'opération ainsi que les modalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront fixés par les deux administrateurs, membres du Comité de direction, et seront décrits dans une note d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir de l'annonce du dividende optionnel prévue le 10 mai 2017 après l'Assemblée Générale du même jour.

8. SUSPENSION/ANNULATION

Les deux administrateurs, membres du Comité de direction auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 27 avril 2017 au 5 mai 2017 inclus, le cours de l'action sur Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse de plus de 15% par rapport au cours de clôture du 10 mai 2017 ou si, pendant la période courant du 5 mai 2017 au 31 mai 2017 inclus, un événement de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire. Le cas échéant, la décision de suspension ou d'annulation de l'opération fera immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

Pour le Conseil d'Administration,

Administrateur Administrateur

___________________________ __________________________ Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

___________________________ __________________________ Jérôme Descamps André Bergen

Administrateur Président du Conseil d'Administration